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痛硕姒
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1 河南太龙药业股份有限公司拟收购北京新领先医药科技发展有限公司股权项目评估报告国融兴华评报字 [2014] 第号 ( 共一册第一册 ) 评估机构名称 : 北京国融兴华资产评估有限责任公司评估报告日 :2014 年 8 月 6 日

2 评估报告目录注册资产评估师声明... 1 评估报告摘要... 2 评估报告正文... 4 一委托方被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者... 4 二评估目的三评估对象和评估范围四价值类型及其定义五评估基准日六评估依据七评估方法八评估程序实施过程和情况九评估假设十评估结论十一特别事项说明十二评估报告使用限制说明十三评估报告日十四评估机构和注册资产评估师签章... 29

3 注册资产评估师声明一我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任二评估对象涉及的资产负债清单由委托方被评估单位申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性合法性完整性, 以及恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任三我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见四我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了必要的现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求五我们出具的评估报告中的分析判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响 1

4 河南太龙药业股份有限公司拟收购北京新领先医药科技发展有限公司股权评估项目评估报告摘要国融兴华评报字 [2014] 第号北京国融兴华资产评估有限责任公司接受河南太龙药业股份有限公司的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则, 遵循独立客观公正的原则, 采用公认的评估方法, 按照必要的评估程序, 对北京新领先医药科技发展有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估现将评估报告摘要如下 : 一评估目的 : 河南太龙药业股份有限公司拟收购北京新领先医药科技发展有限公司股权, 为此对北京新领先医药科技发展有限公司股东全部权益价值进行评估, 为上述经济行为提供价值参考二评估对象和评估范围 : 评估对象为北京新领先医药科技发展有限公司股东全部权益价值评估范围为评估对象所对应的全部资产及相关负债具体包括 : 流动资产非流动资产 ( 长期股权投资固定资产长期待摊费用和递延所得税资产 ) 流动负债三价值类型 : 市场价值四评估基准日 :2014 年 6 月 30 日五评估方法 : 本项目采用资产基础法收益法进行评估六评估结论 : 本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论, 具体如下 : 截止评估基准日 2014 年 6 月 30 日, 在持续经营条件下, 北京新领先医药科技发展有限公司经审计的总资产账面价值 4, 万元, 总负债账面价值 2, 万元, 净资产账面价值 2, 万元经收益法评估, 北京新领先医药科技发展有限公司股东全部权益价值为 32, 万元, 增值 29, 万元, 增值率 % 七评估结论使用有效期 : 本评估结论使用有效期为自评估基准日起 1 年, 即从 2014 年 6 月 30 日至 2015 年 6 月 29 日止的期限内有效, 超过 1 年有效期需重新进行评估 2

5 八对评估结论产生影响的特别事项 : 未发现对评估结论产生影响的特别事项 ; 九评估报告日 : 本评估报告日为 2014 年 8 月 6 日以上内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应当认真阅读评估报告正文并提请评估报告使用者关注评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响 3

6 河南太龙药业股份有限公司拟收购北京新领先医药科技发展有限公司股权评估项目评估报告正文国融兴华评报字 [2014] 第号河南太龙药业股份有限公司 : 北京国融兴华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则, 采用资产基础法和收益法, 按照必要的评估程序, 对贵公司拟收购北京新领先医药科技发展有限公司股权行为所涉及的北京新领先医药科技发展有限公司股东全部权益价值在 2014 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估现将资产评估情况报告如下 : 一委托方被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者委托方为河南太龙药业股份有限公司, 被评估单位为北京新领先医药科技发展有限公司 ( 一 ) 委托方概况 1 注册登记情况名称 : 河南太龙药业股份有限公司住所 : 郑州高新技术产业开发区金梭路 8 号法定代表人 : 李景亮注册资本 : 肆亿玖仟陆佰陆拾万捌仟玖佰壹拾贰圆整实收资本 : 肆亿玖仟陆佰陆拾万捌仟玖佰壹拾贰圆整公司类型 : 股份有限公司 ( 上市 ) 经营范围 : 药品生产销售 ( 限公司及分支机构凭有效许可证经营 ); 保健食品的生产销售 ; 药用植物的种植销售 ( 按国家有关规定 ); 咨询服务, 技术服务 ; 经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务 ( 国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 4

7 ( 二 ) 被评估单位概况 1 注册登记情况名称 : 北京新领先医药科技发展有限公司住所 : 北京市海淀区五道口华清嘉园 19 号楼 205 室法定代表人 : 陶新华注册资本 :200 万元实收资本 :200 万元公司类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 经营范围 : 许可经营项目 : 无一般经营项目 : 技术开发技术推广技术转让技术咨询技术服务 ; 医学研究与试验发展 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 历史沿革北京新领先医药科技发展有限公司 ( 以下简称新领先或公司 ), 系吴澜李建于 2005 年 1 月 10 日共同出资组建公司注册资本 30 万元, 其中吴澜以货币资金出资 29 万元, 占注册资本的 96.67%, 李建以货币资金出资 1 万元, 占注册资本的 3.33% 上述出资取得了中国农业银行北京市分行交存入资资金凭证 2005 年 8 月, 公司增加注册资本 70 万元, 由股东吴澜以货币资金认缴增资后, 公司注册资本变更为 100 万元, 各股东出资额及比例为 : 吴澜出资 99 万元, 占注册资本的 99.00%; 李建出资 1 万元, 占注册资本的 1.00% 本次增资取得了中国农业银行北京市分行交存入资资金凭证 2006 年 6 月, 公司增加注册资本 100 万元, 由股东吴澜以货币资金认缴增资后, 公司注册资本变更为 200 万元, 各股东出资额及比例为 : 吴澜出资 199 万元, 占注册资本的 99.50%; 李建出资 1 万元, 占注册资本的 0.50% 本次增资经由北京伯仲行会计师事务所有限公司京仲变验字 [2006]0613Z-F 号验资报告验证根据公司 2011 年 12 月 28 日股东会决议, 股东李建将其对公司的 1 万元出资转让给高世静转让后, 公司注册资本为 200 万元, 各股东出资额及比例为 : 5

吴澜出资 199 万元, 占注册资本的 99.50%; 高世静出资 1 万元, 占注册资本的 0.50% 2013 年 3 月, 公司增加注册资本 2,400 万元, 由吴澜以知识产权增资增资后, 公司注册资本变更为 2,600 万元, 各股东出资额及比例为 : 吴澜出资 2,599 万元, 占注册资本的 99.96%; 高世静出资 1 万元, 占注册资本的 0.

8 吴澜出资 199 万元, 占注册资本的 99.50%; 高世静出资 1 万元, 占注册资本的 0.50% 2013 年 3 月, 公司增加注册资本 2,400 万元, 由吴澜以知识产权增资增资后, 公司注册资本变更为 2,600 万元, 各股东出资额及比例为 : 吴澜出资 2,599 万元, 占注册资本的 99.96%; 高世静出资 1 万元, 占注册资本的 0.04% 本次增资经由北京万朝会计师事务所有限公司万朝会验字 [2013]69 号验资报告验证 2014 年 5 月, 本公司减少注册资本 2,400 万元, 由吴澜以知识产权减资减资后, 公司注册资本变更为 200 万元, 各股东出资额及比例为 : 吴澜出资 199 万元, 占注册资本的 99.50%; 高世静出资 1 万元, 占注册资本的 0.50% 3 公司组织机构及管理体制 (1) 组织机构 (2) 人力资源状况研发人员的组成以硕士研究生学历以上人员为主力, 各大名牌高校的优秀毕 6

9 业生为班底, 组成强大的研发团队各部门人员配备情况如下表 : 部门高管市场部注册信息部客服部项目管理部财务部人数部门临床部综合行政部合成部分析部制剂部人数合计 85 4 最近三年主营业务发展情况新领先是一家主要从事第 3 类和第 6 类化学药品临床前研发和技术服务的高新技术企业新领先根据客户个性化的委托开发需求, 为其提供包括化合物筛选临床前药学研究临床批件申请协助客户开展临床试验及生产批件新药证书申请等服务, 并根据双方事先约定的注册审批阶段性工作的完成情况收取服务费新领先以合成技术为核心, 重点开发高技术难度高附加值的产品, 开发的医药品种主要集中在心脑血管神经精神内分泌抗感染及抗肿瘤等高发病领域历经近十年的发展, 新领先已成为同时具备合成工艺研究质量研究和制剂工艺研究能力的国内临床前研发核心企业之一 2011 年年, 新领先分别实现销售收入 3, 万元 3, 万元和 5, 万元,2012 年 2013 年分别较上年同期实现了 13.21% 57.32% 的增长新领先主营业务的增长主要是由于经过长期的技术积累, 承接的技术开发项目快速增长 5 主营业务的具体情况新领先的主营业务为技术开发业务公司在与客户签订技术开发协议前, 自行开展周密的市场调研, 根据市场需求, 开发市场急需前景广阔的医药品种, 在研究成果相对成熟的情况下, 再根据客户的需要做进一步开发, 为客户申请临床批件, 并协助客户开展临床试验及申请生产批件等 6 前五大客户及供应商情况 (1) 前五大客户情况新领先的客户主要为制药企业, 前五大客户销售情况如下 : 7

10 金额单位 : 万元序号客户名称销售金额占营业收入比例 1 瑞阳制药有限公司 % 2 山东步长制药股份有限公司 % 2014 年 1-6 月 3 辰欣药业股份有限公司 % 4 珠海联邦制药股份有限公司中山分公司 % 5 华润双鹤药业股份有限公司 % 合计 1, % 1 山东步长神州制药有限公司及所属单位 % 2 瑞阳制药有限公司 % 2013 年 3 辰欣药业股份有限公司 % 4 成都倍特药业有限公司 % 5 通化东宝药业股份有限公司 % 合计 4, % 1 山东步长制药股份有限公司 1, % 2 山东罗欣药业股份有限公司 % 2012 年 3 重庆科瑞制药 ( 集团 ) 有限公司 % 4 瑞阳制药有限公司 % 序号 5 江苏正大丰海制药有限公司 % (2) 前五大供应商合计 2, % 近三年新领先向前五大供应商采购情况如下 : 供应商名称 2014 年 1~6 月占采购总额比例金额单位 : 万元业务性质 1 北京艺海嘉业物业管理有限公司 % 房租 2 北京超越未来科技发展有限公司 % 实验仪器 3 天津广顺化学科技有限公司 % 原材料 4 北京祥脉经贸有限公司 % 房租及水电 5 翰林航宇 ( 天津 ) 实业有限公司 % 实验仪器合计 % 序号供应商名称 2013 年占采购总额比例业务性质 8

11 序号供应商名称北京新领先医药科技发展有限公司股权项目评估报告 2014 年 1~6 月占采购总额比例业务性质 1 阜新苯立方医药科技有限公司 % 技术开发费 2 阜新博达维医药科技有限公司 % 技术开发费 3 北京济美堂医药研究公司 % 技术开发费 4 西安新通药物研究有限公司 % 技术转让费 5 北京艺海嘉业物业管理有限公司 % 房租及水电合计 1, % 序号供应商名称 2012 年占采购总额比例业务性质 1 阜新苯立方医药科技有限公司 % 技术开发费 2 北京艺海嘉业物业管理有限公司 % 房租及水电 3 北京诚年兆业科贸有限公司 % 技术咨询服务费 4 阜新博达维医药科技有限公司 % 技术开发费 5 高世静 % 房租合计 % 7 新领先截止评估基准日的部分技术储备序号代号技术创新点适用领域进展情况 1 ASP 制剂处方工艺精神分裂初步稳定性研究 2 EGL 合成工艺成人 Ⅱ 型糖尿病初步稳定性研究 3 BMD 原料药生产工艺抗肿瘤初步稳定性研究 4 KFL 合成工艺 ; 制剂处方工艺抗肿瘤初步稳定性研究 5 CAL 合成工艺成人 Ⅱ 型糖尿病初步稳定性研究 6 LGL 合成工艺 ; 制剂处方工艺糖尿病初步稳定性研究 7 LCR 原料药生产工艺新型减肥处方药初步稳定性研究 8 SGL 原料药生产工艺 Ⅱ 型糖尿病初步稳定性研究 9 SFB 质量控制慢性丙肝初步稳定性研究 10 TPV 合成工艺慢性丙肝初步稳定性研究 11 CDT 原料药生产工艺 ; 制剂处方工艺及生产转化各种感染症初步稳定性研究 12 CFP 原料药生产工艺 MRSA 初步稳定性研究 13 TGL 合成工艺 ; 制剂处方工艺 Ⅱ 型糖尿病合成工艺质量制剂工艺研究 9

12 序号代号技术创新点适用领域进展情况 14 VDL 质量控制 Ⅱ 型糖尿病 15 SGT 原料药生产工艺 Ⅱ 型糖尿病 16 IGL 合成工艺 ; 质量控制 Ⅱ 型糖尿病 17 IRT 制剂处方工艺及生产转化套细胞淋巴瘤 18 ISQ 制剂生产转化高血脂症合成工艺质量制剂工艺研究合成工艺质量制剂工艺研究合成工艺质量制剂工艺研究合成工艺质量制剂工艺研究合成工艺质量制剂工艺研究 8 近三年来企业的资产负债权益状况和经营业绩 ( 母公司 ) 财务指标 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日总资产 ( 元 ) 48,392, ,126, ,956, ,697, 总负债 ( 元 ) 2,8178, ,714, ,102, ,202, 股东权益 ( 元 ) 20,213, ,411, ,853, , 经营业绩 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年营业收入 ( 元 ) 19,916, ,513, ,638, ,223, 利润总额 ( 元 ) 11,866, ,912, ,704, ,558, 净利润 ( 元 ) 9,993, ,558, ,357, ,825, 注 : 年 12 月 31 日报表以 2012 年期初数列示 ; 年 12 月 31 日至 2014 年 6 月 30 日各期报表数据已经北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具 2014 京会兴审字第号的审计报告 ( 三 ) 业务约定书约定的其他评估报告使用者除委托方和被评估单位外, 其他评估报告使用者包括 : 经济行为相关方被评估单位的上级主管部门国资监管部门以及法律法规规定的其他评估报告使用者 ( 四 ) 委托方与被评估单位关系委托方为河南太龙药业股份有限公司, 被评估单位为北京新领先医药科技发展有限公司河南太龙药业股份有限公司拟收购北京新领先医药科技发展有限公司股权二评估目的河南太龙药业股份有限公司拟收购北京新领先医药科技有限公司股权, 本次 10

13 评估目的即对该经济行为所涉及的北京新领先医药科技发展有限公司股东全部权益价值进行评估, 为上述经济行为提供基准日价值参考依据三评估对象和评估范围 ( 一 ) 评估对象和评估范围本项目评估对象为北京新领先医药科技有限公司股东全部权益价值评估范围为截止 2014 年 6 月 30 日的全部资产及负债资产总额为 48,392, 元, 其中 : 流动资产为 36,336, 元, 非流动资产为 12,056, 元 ; 负债总额为 28,178, 元, 其中 : 流动负债为 28,178, 元, 非流动负债为 0.00 元 ; 所有者权益总额为 20,213, 元详见下表 : 2014 年 6 月 30 日资产负债表 ( 母公司 ) 金额单位 : 人民币元科目名称账面价值科目名称账面价值一流动资产四流动负债货币资金 22,680, 短期借款应收票据 1,325, 应付票据应收账款 9,742, 应付账款减 : 坏账准备 335, 预收款项 21,834, 应收款净额 9,406, 其他应付款 47, 其它应收款 1,153, 应付职工薪酬预付款项 1,551, 应交税费 3,547, 存货应付股利 2,750, 一年内到期的非流动资产 218, 其他流动负债其它流动资产流动负债合计 28,178, 流动资产合计 36,336, 五非流动负债二非流动资产长期借款长期股权投资 2,864, 应付债券投资性房地产长期应付款固定资产原价 11,803, 其他非流动负债其中 : 设备类 10,203, 非流动负债合计建 ( 构 ) 筑物类 1,600, 负债合计 28,178, 减 : 累计折旧 4,789, 六所有者 ( 股东 ) 权益固定资产净额 7,014, 实收资本 2,000, 其中 : 设备类 5,604, 资本公积 557,

14 科目名称账面价值科目名称账面价值建 ( 构 ) 筑物类 1,410, 盈余公积 2,041, 长期待摊费用 2,118, 一般风险准备无形资产未分配利润 15,614, 递延所得税资产 59, 归属于母公司所有者权益非流动资产合计 12,056, 所有者 ( 股东 ) 权益合计 20,213, 三资产总计 48,392, 负债和所有者权益总计 48,392, 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象与评估范围一致评估范围内的资产负债账面价值已经北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并发表了无保留意见 ( 二 ) 主要资产概况纳入评估范围的实物资产包括 : 房屋建筑物设备类资产等实物资产的类型及特点如下 : 1 房屋建筑物共计 1 项, 为商品房, 位于北京市朝阳区高碑店北路甲 6 号院 6 号楼 8 层机器设备共计 88 项,109 台 / 套主要为气相色谱仪单冲压片机三气发生器紫外检测器检测仪器设备等, 分别位于北京新领先医药科技发展有限公司的实验室库房和项目现场 3 电子设备共计 89 项,153 台 / 套主要为办公家具和办公用电脑空调打印机等, 分别位于北京新领先医药科技发展有限公司的实验室和办公室内 4 运输设备共计 3 辆, 为丰田凯美瑞金杯普通客车奥迪 Q7, 车辆用途为商务办公用车 ( 三 ) 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产状况企业无账面记录的无形资产, 未申报账面未记录的无形资产 ( 四 ) 企业申报的表外资产的类型数量企业未申报表外资产四价值类型及其定义根据评估目的实现的要求, 结合评估对象自身的功能使用方式和利用状态等条件的制约, 本次评估价值类型选用市场价值市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的 12

15 情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额五评估基准日 ( 一 ) 本项目评估基准日为 2014 年 6 月 30 日 ( 二 ) 按照评估基准日尽可能与资产评估应对的经济行为实现日接近的原则, 由委托方确定评估基准日 ( 三 ) 本次资产评估的工作中, 评估范围的界定评估参数的选取评估价值的确定等, 均以评估基准日企业内部的财务报表外部经济环境以及市场情况确定本报告书中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准六评估依据 ( 一 ) 行为依据资产评估业务约定书 ( 二 ) 法规依据 1 国有资产评估管理办法 ( 国务院 1991 年 11 月 16 日发布的第 91 号令 ); 2 企业国有资产监督管理暂行条例 ( 国务院第号令 ); 3 中华人民共和国企业国有资产法 ( 中华人民共和国第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议于 2008 年 10 月 28 日通过 ); 4 企业国有资产评估管理暂行办法 ( 国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号 ); 5 国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知 ( 国务院办公厅文件国办发 [2001]102 号 ); 6 关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知 ( 国资发产权 [2006]274 号 ); 7 企业国有产权转让管理暂行办法 ( 国资委财政部令第 3 号 ); 8 关于企业国有产权转让有关事项的通知 ( 国资发产权 [2006]306 号 ); 9 中华人民共和国公司法 ; 10 中华人民共和国城市房地产管理法 ; 11 中华人民共和国标准房地产估价规范 (GB/T ); 12 机动车强制报废标准规定 (2013 年 5 月 1 日起施行 ); 13

16 13 企业会计准则基本准则 ( 财政部令第 33 号 ); 14 关于深化医药卫生体制改革的意见 (2009 年 1 月, 国务院颁布 ); 年深化医药卫生体制改革实施方案 (2009 年 1 月国务院颁布 ); 16 十二五期间深化医药卫生体制改革规划暨实施方案 (2012 年 3 月国务院发布 ); 17 已有国家标准化学药品研究技术指导原则等 6 个研究技术指导原则 (2006 年 8 月国家食品药品监督管理局发布 ); 18 化学药物制剂人体生物利用度和生物等效性研究技术指导原则 (2005 年 3 月国家食品药品监督管理局发布 ); 年 7 月国家食品药品监督管理局发布了药品注册管理办法 ( 局令第 28 号 ) 年 12 月发布中华人民共和国专利法 ( 中华人民共和国主席令第八号 ) 21 其它相关的法律法规文件 ( 三 ) 评估准则依据 1 资产评估准则基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 2 资产评估职业道德准则基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 3 资产评估准则评估报告 ( 中评协 [2007]189 号 ); 4 资产评估准则评估程序 ( 中评协 [2007]189 号 ); 5 资产评估准则业务约定书 ( 中评协 [2007]189 号 ); 6 资产评估准则工作底稿 ( 中评协 [2007]189 号 ); 7 资产评估准则机器设备 ( 中评协 [2007]189 号 ); 8 资产评估准则不动产 ( 中评协 [2007]189 号 ); 9 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协 [2007]189 号 ); 10 中国注册会计师协会关于印发注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见的通知 ( 会协 [2003]18 号 ); 11 企业国有资产评估报告指南 ( 中评协 [2008]218 号 ); 12 资产评估准则企业价值 ( 中评协 [2011]227 号 ); 14

17 13 评估机构业务质量控制指南 ( 中评协 [2010]214 号 ); 14 资产评估职业道德准则独立性 ( 中评协号 ); ( 四 ) 产权依据 1 房屋所有权证 ; 2 机动车辆行驶证 ; 3 机器设备购买合同或发票 ; 4 委托方及被评估单位承诺函 ; 5 被评估单位提供的其它相关产权证明资料 ( 五 ) 取价依据 1 机电产品报价手册 2014 版 ; 2 资产评估报告常用数据与参数手册 ; 3 企业提供的项目可行性研究报告项目投资概算设计概算等资料 ; 4 企业提供的以前年度的财务报表审计报告 ; 5 企业有关部门提供的未来年度经营计划 ; 6 企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料 ; 7 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料 ; 8 WIND 资讯系统提供的相关行业统计数据 ; 9 市场信息以及 Internet 调查资料 ; 10 评估人员网上查询的房产交易资料 ; 11 被评估单位提供的其它评估相关资料 ( 六 ) 其他参考依据 1 北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 2014 京会兴审字第号审计报告 ; 2 被评估单位提供的资产评估申报表七评估方法 ( 一 ) 评估方法的选择依据资产评估准则的规定, 企业价值评估可以采用收益法市场法资产基础法三种方法 15

18 收益法指将企业预期收益资本化或折现, 以确定评估对象价值的评估方法收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法市场法是指将评估对象与参考企业在市场上已有交易案例的企业股东权益证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法市场法常用的两种具体方法是参考企业比较法和并购案例比较法资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法根据评估目的评估对象价值类型资料收集情况等相关条件, 以及三种评估基本方法的适用条件, 本次评估选用的评估方法为 : 资产基础法和收益法选择理由如下 : 资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值, 即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值其前提条件是 : 第一, 被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态 ; 第二, 应当具备可利用的历史资料本次评估的委估资产具备以上条件收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产, 能完整体现企业的整体价值, 其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力北京新领先医药科技发展有限公司前几年都有盈利, 而且呈上升趋势公司管理层能够提供公司的历史经营数据和未来年度的盈利预测数据, 且盈利预测与其资产具有较稳定的关系 ; 评估人员经过和企业管理层访谈, 以及调研分析认为具备收益法评估的条件 ( 二 ) 资产基础法简介资产基础法即成本加和法, 是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据, 具体是指将构成企业的各种要素资产的评估价值加总减去负债评估价值求得企业价值的方法 1 流动资产流动资产评估范围包括货币资金应收票据应收账款预付款项其他应收款和一年内到期的非流动资产等 (1) 货币资金 : 对货币资金中的现金银行存款的账面金额进行核实, 人民币资金以核实后的账面价值确定评估价值 16

19 (2) 应收票据 : 应收票据以核实后的账面价值确定评估价值 (3) 应收款项 : 包括应收账款预付款项其他应收款对应收账款其他应收款, 评估人员在核实其价值构成及债务人情况的基础上, 具体分析欠款数额时间和原因款项回收情况债务人资金信用经营管理现状等因素, 以每笔款项的可收回金额或核实后的账面价值确定评估价值 ; 对预付款项具体分析了形成的原因, 根据所能收回的相应货物形成的资产或权利或核实后的账面价值确定评估价值 (4) 一年内到期的非流动资产 : 收集有关原始发生额的合同或协议和原始付款凭证, 根据合同协议内容核查其发生额发生时间受益期账面摊销是否正确, 从而确定其账面余额的准确性, 以经核实后的账面值确定评估值 2 非流动资产 (1) 长期股权投资 : 北京新领先医药科技发展有限公司的长期股权投资单位为全资子公司北京深蓝海生物医药科技有限公司本次评估采用资产基础法对北京深蓝海生物医药科技有限公司进行整体评估, 以确定长期股权投资评估价值 (2) 房屋建筑物 : 本次评估采用市场法对于市场交易活跃, 可取得同一地区类似房屋建筑物交易案例的建筑物, 采用市场比较法评估采用市场法得出的房地产评估价值包含了土地使用权价值市场法的计算步骤如下 : 1 根据替代原理, 以处于同一地区或同一供需圈的, 具有相同或相似用途的房地产交易实例价格为参照价格, 通过比较待估房地产与交易实例的区域状况实物状况权益状况交易时间和交易情况等, 对交易实例的房地产价格进行区域状况修正实物状况修正权益状况修正交易日期修正和交易情况修正后, 得出待评估房地产在评估基准日的价格 2 修正系数的确定交易情况修正系数 = 正常市场价格指数 / 实际成交价格指数交易日期修正系数 = 估价时点价格指数 / 成交日期价格指数 17

20 区域状况修正系数 = 评估对象区域状况价格指数 / 可比实例区域状况价格指数实物状况修正系数 = 评估对象实物状况价格指数 / 可比实例实物状况价格指数权益状况修正系数 = 评估对象权益状况价格指数 / 可比实例权益状况价格指数 3 比准价格的求取比准价格 = 可比实例成交价格交易情况修正系数交易日期修正系数区域状况修正系数实物状况修正系数权益状况修正系数 4 评估价值的确定根据具体情况, 对选取的可比案例进行综合分析, 再根据比准价格, 确定最终的评估价值 (3) 设备 : 采用重置成本法进行评估, 即 : 评估价值 = 重置价值成新率 1) 重置价值 1 机器设备重置价值重置价值 = 购置价格 + 运杂费 + 安装调试费 + 配套费 + 前期费用 + 资金成本 2 车辆重置价值重置价值 = 现行含税购价 + 车辆购置税 + 运杂费 + 新车上户手续费 3 电子设备重置价值重置价值参照市场购价并结合具体情况, 酌情予以估算 2) 成新率机器设备的成新率主要依据设备的经济使用年限的 40%, 加上评估人员现场勘查的基础上, 考虑设备的使用状况维护状况工作环境等因素评分的 60%, 加权综合确定 ; 车辆综合考虑行驶里程和现场观察情况确定成新率 ; 电子设备的成新率与机器设备相同 ; 对于超期服役设备, 只按市场价格给值 (5) 长期待摊费用 : 对该企业摊销的正确性进行了验算, 了解尚存摊销期, 以核实后的账面价值确定评估价值 18

21 (6) 递延所得税资产 : 评估人员首先分析递延所得税资产形成的原因, 为补提往来款的坏账准备而形成, 根据往来款评估情况, 递延所得税资产评估价值为零 3 负债对企业负债的评估, 主要是进行审查核实, 评估人员对相关的文件合同账本及相关凭证进行核实, 确认其真实性后, 以核实后的账面价值或根据其实际应承担的负债确定评估价值 ( 三 ) 收益法简介本次评估所采用收益法, 系通过资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值, 得出评估价值其适用的基本条件是 : 企业具备持续经营的基础和条件, 资产经营与收益之间存有较稳定的对应关系, 并且未来收益和风险能够预测及可量化本次评估采用收益现值法通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值本次收益法评估模型选用企业现金流企业整体价值 = 经营性资产价值 + 溢余资产价值 + 非经营性资产价值 - 非经营性负债价值股东全部权益价值 = 企业整体价值 - 有息负债根据现场调查结果以及北京新领先医药科技发展有限公司的资产构成和经营业务的特点, 本次评估的基本思路是以经审计的包含全资子公司北京深蓝海生物医药科技有限公司的合并财务报表为基础估算其价值, 首先按照收益途径使用现金流折现方法 (DCF), 估算经营性资产价值, 再考虑评估基准日的溢余性资产非经营性资产或负债价值等, 最终求得其股东全部权益价值其中 : 有息负债 : 指基准日账面上需要付息的债务, 包括短期借款带息应付票据一年内到期的长期借款长期借款应付债券和长期应付款等溢余资产 : 指与企业收益无直接关系的, 超过企业经营所需的多余资产非经营性资产负债 : 指与企业收益无直接关系的, 不产生效益的资产负债其价值根据资产的具体情况, 分别选用成本法或市场法确定其基准日的价值 1 评估模型与基本公式 19

22 本次评估的基本模型为 : E B D 式中 :E: 评估对象的股东全部权益 ( 净资产 ) 价值 ; B: 评估对象的企业价值 ; D: 评估对象的付息债务价值其中 B: 评估对象的企业价值的模型为 : B P C 式中 : P: 评估对象的经营性资产价值 ; P i R R n i i 1 i i 1 (1 r) r(1 r) i R i: 评估对象未来第 i 年的预期收益 ( 自由现金流量 ); r: 折现率 ; n: 评估对象的未来持续经营期, 本次评估未来经营期为无限期 ΣC i: 评估对象基准日存在的非经营性溢余性资产的价值和长期股权投资价值 C i C C 1 2 C 1: 评估对象基准日存在的其他非经营性资产和溢余性资产价值 C 2: 长期股权投资价值本次评估, 使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标, 其基本定义为 : 企业自由现金流量 = 净利润 + 折旧及摊销 + 借款利息 ( 税后 )- 资本性支出 - 净营运资金变动根据北京新领先医药科技发展有限公司的经营历史以及未来市场发展情况等, 测算其未来预测期内的企业自由现金流量其次, 假定预测期后, 北京新领先医药科技发展有限公司仍可持续经营一个较长的时期在这个时期中, 其收益保持预测期内最后一年的等额自由现金流量最后, 将两部分的自由现金流量进行折现处理加和, 得到经营性资产价值 20

23 2 折现率的确定本次评估, 根据评估对象的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等综合因素, 采用资本资产定价模型 (CAPM) 和资本加权平均成本 (WACC) 确定折现率 R 1) 折现率模型按照收益额与折现率口径一致的原则, 本次评估收益额口径为企业自由现金流量, 则折现率选取加权平均资本成本 (WACC) 资本加权平均成本 (WACC) 的计算公式为 : WACC=Re [E/(D+E)]+Rd (1-t) [D/(D+E)] 其中 :Re: 权益资本成本 E: 权益资本的市场价值 D: 债务资本的市场价值 Rd: 债务资本成本 T: 所得税率 2) 权益资本成本的确定计算权益资本成本时, 我们采用资本资产定价模型 ( CAPM ) CAPM 模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法 CAPM 模型可用下列数学公式表示 : R e = R f1 +β (R m - R f2)+ Alpha 其中 :R e: 权益期望回报率, 即权益资本成本 R f1: 长期国债期望回报率 β: 贝塔系数 R m: 市场期望回报率 R f2: 长期市场预期回报率 Alpha: 特别风险溢价 (R m - R f2): 股权市场超额风险收益率, 称 ERP ( 五 ) 评估结果的确定方法对两种评估方法得出的初步结论进行比较分析, 综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及使用数据的质量和数量, 形成最终评估结果 21

24 八评估程序实施过程和情况 ( 一 ) 明确评估业务基本事项通过向委托方了解总体方案, 明确委托方被评估单位评估目的评估对象和评估范围评估基准日评估报告使用限制评估报告提交时间及方式等评估业务基本事项 ( 二 ) 签订业务约定书根据了解的评估业务基本情况, 本公司对自身专业胜任能力独立性和业务风险进行综合分析和评价, 最终决定与委托方资产评估业务约定书 ( 三 ) 编制评估计划根据评估项目的具体情况, 指派项目经理和评估小组成员由项目经理编制评估计划, 对评估项目的具体实施程序时间要求人员分工做出安排, 并将评估计划报经部门经理和总经理审核批准 ( 四 ) 现场调查根据批准的评估计划, 评估人员进驻被评估单位进行现场调查工作, 主要包括对企业经营状况的了解向企业有关人员了解评估范围内实物资产的运行维护保养状况等 ( 五 ) 收集评估资料根据评估工作的需要, 评估人员收集与本次评估相关的各种资料与信息, 包括被评估单位的财务资料资产权属证明材料设备的市场价格信息行业信息等 ( 六 ) 评定估算根据评估对象的实际状况和特点, 制定各类资产的具体评估方法, 对评估范围内的资产分别进行评估测算, 确定评估价值 ( 七 ) 编制和提交评估报告项目经理召集评估小组成员对评估结论进行分析, 并由项目经理撰写评估报告, 经三级审核后向委托方提交资产评估报告九评估假设 ( 一 ) 宏观及外部环境的假设 22

25 1 假设国家宏观经济形势及现行的有关法律法规政策, 无重大变化 ; 本次交易双方所处地区的政治经济和社会环境无重大变化 2 假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势, 行业政策管理制度及相关规定无重大变化 3 假设国家有关信贷利率汇率赋税基准及税率政策性征收费用等不发生重大变化 4 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素, 造成对企业重大不利影响 5 假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的, 未考虑基准日后通货膨胀因素的影响 ( 二 ) 交易假设 1 交易原则假设, 即假设所有待评资产已经处在交易过程中, 评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价 2 公开市场及公平交易假设, 即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产, 资产交易双方彼此地位平等, 彼此都有获取足够市场信息的机会和时间, 资产交易双方的交易行为都是在自愿的理智的而非强制或不受限制的条件下进行的 3 假设评估范围内的资产和负债真实完整, 不存在产权瑕疵, 不涉及任何抵押权留置权或担保事宜, 不存在其它其他限制交易事项 ( 三 ) 特定假设 1 假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去, 并在可预见的经营期内, 其经营状况不发生重大变化 2 假设企业未来的经营管理人员尽职, 企业继续保持现有的经营管理模式持续经营 3 资产持续使用假设, 即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式规模频度环境等条件合法有效地持续使用下去, 并在可预见的使用期内, 不发生重大变化 4 假设委托方及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料产权资料政策文件等相关材料真实有效 23

26 5 假设评估对象所涉及资产的购置取得建造过程均符合国家有关法律法规规定 6 假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障, 假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷 7 假设被评估单位主营业务内容及经营规模不发生重大变化 8 假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异 9 假设企业未来的经营策略以及成本控制等不发生较大变化 10 在可预见经营期内, 未考虑公司经营可能发生的非经常性损益, 包括但不局限于以下项目 : 处置长期股权投资固定资产在建工程无形资产其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入支出 11 不考虑未来股东或其他方增资对企业价值的影响 12 假设企业正常经营所需的相关批准文件能够及时取得 13 假设评估过程中涉及的重大投资或投资计划可如期完成并投入运营 14 假设评估过程中设定的特定销售模式可以延续 15 假设不会遇到重大的销售货款回收方面的问题十评估结论截止评估基准日 2014 年 6 月 30 日, 北京新领先医药科技发展有限公司的股东全部权益价值评估结果如下 : ( 一 ) 资产基础法评估结论 : 截止评估基准日 2014 年 6 月 30 日, 在持续经营条件下, 北京新领先医药科技发展有限公司经审计的总资产账面价值 4, 万元, 总负债账面价值 2, 万元, 净资产账面价值 2, 万元经资产基础法评估, 北京新领先医药科技发展有限公司总资产评估价值 5, 万元, 增值万元, 增值率 5.08%; 总负债评估价值 2, 万元, 无增减值变化 ; 净资产评估价值 2, 万元, 增值万元, 增值率 12.16% 详见下表: 24

27 资产评估结果汇总表被评估单位 : 北京新领先医药科技发展有限公司金额单位 : 人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100% 流动资产 3, , 非流动资产 1, , 其中 : 长期投资投资性房地产固定资产长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产资产总计 4, , 流动负债 2, , 非流动负债负债总计 2, , 净资产 ( 所有者权益 ) 2, , 评估结论详细情况见评估明细表 ( 二 ) 收益法评估结论 : 截止评估基准日 2014 年 6 月 30 日, 在持续经营前提下, 经收益法评估, 北京新领先医药科技发展有限公司股东全部权益价值的评估结果为 32, 万元, 增值 29, 万元, 增值率 % ( 三 ) 两种方法的差异及选择 : 经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较, 收益法与资产基础法的评估价值相差 29, 万元, 差异率为 % 收益法侧重企业未来的收益, 是在预期企业未来收益基础上做出的,, 而资产基础法侧重企业形成的历史和现实, 因方法侧重点的本质不同, 造成评估结论的差异性资产基础法是从静态的角度确定企业价值, 而没有考虑企业的未来发展与现金流量的折现值, 也没有考虑到其他未记入财务报表的因素, 如企业技术储备专有技术平台以及人才资源合作伙伴稳定的客户群等因素, 往往使企业价值被低估收益法评估中, 不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产无 25

28 形资产和负债的价值, 同时也考虑了资产负债表上未列示的企业技术储备专有技术平台以及人才资源合作伙伴稳定的客户群等商誉采用收益法的结果, 更能反映出公司的真实企业价值, 因此本次评估以收益法评估结果作为价值参考依据, 即北京新领先医药科技发展有限公司公司的股东全部权益评估价值为 32, 万元本次评估北京新领先医药科技发展有限公司股东全部权益价值时, 未考虑股权缺乏流动性等对股权价值的影响十一特别事项说明本评估报告使用者应对特别事项对评估结论产生的影响予以关注 ( 一 ) 评估程序受到限制的情况未发生评估程序受限情况 ( 二 ) 评估基准日存在的法律经济等未决事项评估基准日未发现企业存在法律经济等未决事项 ( 三 ) 担保租赁及其或有资产负债等事项与评估对象的关系本次评估过程中, 评估人员未发现企业存在对外抵押担保情况, 评估结论也未考虑以往或者将来可能存在的抵押担保事宜以及特殊交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响, 也未考虑可能存在的与评估范围内资产有关的或有负债可能对资产价格的影响 ( 四 ) 评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项 1 评估基准日期后事项系评估基准日至评估报告提出日期之间发生的重大事项 ; 2 在评估基准日后, 当被评估资产因不可抗力而发生拆除毁损灭失, 往来账款产生坏账等影响资产价值的期后事项时, 不能直接使用评估结论 ; 3 发生评估基准日期后重大事项时, 不能直接使用本评估结论在本次评估结果有效期内若资产数量发生变化, 应根据原评估方法对评估价值进行相应调整 ( 五 ) 需要说明的其他问题 1 本评估报告是在独立客观公正科学的原则下做出的, 遵循了有关的 26

29 法律法规和资产评估准则的规定我公司及所有参加评估的人员与委托方及有关当事人之间无任何特殊利害关系, 评估人员在整个评估过程中, 始终恪守职业道德和规范 2 本评估报告中涉及的有关企业经营的一般资料产权资料政策文件及相关材料由委托方及被评估单位负责提供, 对其真实性合法性由委托方及被评估单位承担相关的法律责任 ; 同时根据中国注册会计师协会关于印发注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见的通知 ( 会协 {2003}18 号 ) 的规定, 注册评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象的价值进行估算并发表专业意见, 对评估对象的法律权属确认或发表意见超出了注册资产评估的执业范围, 因此评估机构不对评估对象的法律权属提供保证 3 对企业存在的可能影响资产评估价值的瑕疵事项, 在企业委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下, 评估机构及评估人员不承担相关责任 4 本评估报告只对结论本身符合职业规范要求负责, 而不对经济业务定价决策负责, 资产评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证 5 本评估结论由本公司出具受本公司评估人员的执业水平和能力的影响, 评估结论不作为相关交易及其它经济行为的唯一依据, 仅作为有关当事人经济行为价值参考 6 评估报告附件与报告正文配套使用方为有效十二评估报告使用限制说明 ( 一 ) 本报告只能用于评估报告所载明的评估目的和用途, 本公司不对报告使用者运用本报告于本次评估目的以外的经济行为所产生的后果负责 ( 二 ) 评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用 ( 三 ) 本评估结论使用有效期为自评估基准日起 1 年, 即从 2014 年 6 月 30 日至 2015 年 6 月 29 日止的期限内有效, 超过 1 年有效期需重新进行评估 ( 四 ) 评估报告的全部或者部分内容被摘抄引用或者披露于公开媒体, 需评估机构审阅相关内容并征得本公司书面同意, 法律法规规定以及相关当事方另有约定的除外 27

30 ( 五 ) 本报告复印无效, 未加盖本公司骑缝章无效十三评估报告日本评估报告日为 2014 年 8 月 6 日 28

第一节公司基本情况简介

第一节公司基本情况简介 Shanghai Material Trading Centre Co., Ltd. 2003 Annual Report 2003 OO 2003 4 20 1 2 4 6 8 10 12 25 26 31 64 102 SHANGHAI MATERIAL TRADING CENTRE CO., LTD. SMTC 2550 522 (86) 021 62570000 8522 (86) 021