拓维信息拟收购陕西诚长信息咨询有限公司 40% 股权资产评估报告目录目录声明... 1 摘要... 2 正文一委托方被评估单位概况... 4 二评估目的... 8 三评估对象和范围... 8 四价值类型及其定义... 8 五评估基准日... 9 六评估依据七评估方法

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1 拓维信息系统股份有限公司拟收购陕西诚长信息咨询有限公司 40% 股权资产评估报告中通评报字号声明摘要正文及附件中通诚资产评估有限公司二一五年四月十七日

2 拓维信息拟收购陕西诚长信息咨询有限公司 40% 股权资产评估报告目录目录声明... 1 摘要... 2 正文一委托方被评估单位概况... 4 二评估目的... 8 三评估对象和范围... 8 四价值类型及其定义... 8 五评估基准日... 9 六评估依据七评估方法八评估程序实施过程和情况九评估假设十评估结论十一特别事项说明十二评估报告使用限制说明十三评估报告日附件... 20

3 拓维信息拟收购陕西诚长信息咨询有限公司 40% 股权资产评估报告声明注册资产评估师声明一我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任二评估对象涉及的资产负债清单由被评估单位申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性合法性完整性, 恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任三我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见四我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求五我们出具的评估报告中的分析判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响 1

4 拓维信息拟收购陕西诚长信息咨询有限公司 40% 股权资产评估报告摘要摘要一本次评估对应的经济行为根据拓维信息系统股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议, 拓维信息系统股份有限公司拟收购陕西诚长信息咨询有限公司 40% 股权二评估目的因拓维信息系统股份有限公司拟收购陕西诚长信息咨询有限公司 40% 股权事宜, 特委托中通诚资产评估有限公司对该经济行为涉及的陕西诚长信息咨询有限公司的股东全部权益进行评估, 以提供价值参考依据三评估对象和评估范围评估对象为陕西诚长信息咨询有限公司 40% 的股东权益价值评估范围是陕西诚长信息咨询有限公司的全部资产和负债其总资产账面价值为 1, 万元, 负债账面价值万元, 净资产账面价值万元四价值类型市场价值五评估基准日 2014 年 12 月 31 日六评估方法收益法七评估结论及其使用有效期评估结论为, 陕西诚长信息咨询有限公司股东全部权益的评估价值为 7, 万元, 本次评估对象陕西诚长信息咨询有限公司 40% 股权的评估价值为 2, 万元评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年, 自评估基准日 2014 年 12 月 31 日起, 至 2015 年 12 月 30 日止八对评估结论产生影响的特别事项 1. 由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料, 缺乏关于流动性以及少数股权对评估对象价值影响程度的分析判断依据, 本次评估未考虑流动 2

5 拓维信息拟收购陕西诚长信息咨询有限公司 40% 股权资产评估报告摘要性折价以及少数股权折价年 12 月 31 日, 刘军将位于西安高新区科技二路 68 号西安软件园汉韵阁 D201 的办公用房出租给陕西诚长信息咨询有限公司, 房屋使用面积为 234 平方米, 年租金为 112,320 元, 租赁期共 12 个月, 从 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 3. 陕西诚长信息咨询有限公司属于软件企业, 根据中华人民共和国企业所得税法及其实施条例和国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知 ( 国发号 ) 第三条规定, 我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业, 经认定后, 在 2017 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期, 第一年至第二年免征企业所得税, 第三年至第五年按照 25% 的法定税率减半征收企业所得税, 并享受至期满为止该公司自 2011 年开始盈利,2015 年执行 25% 的法定税率减半征收企业所得税, 之后不再享受所得税优惠政策, 故自 2016 年之后按照 25% 的法定所得税税率征收企业所得税以上内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应当阅读评估报告正文 3

6 拓维信息系统股份有限公司拟发行股份及支付现金收购陕西诚长信息咨询有限公司 40% 股权资产评估报告中通评报字号拓维信息系统股份有限公司 : 中通诚资产评估有限公司接受贵公司的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则资产评估原则, 采用收益法和资产基础法, 按照必要的评估程序, 对贵公司拟收购陕西诚长信息咨询有限公司 40% 股权事宜涉及的陕西诚长信息咨询有限公司 40% 权益价值在 2014 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估现将资产评估情况报告如下一委托方被评估单位和其他报告使用者概况 ( 一 ) 委托方简介名称 : 拓维信息系统股份有限公司 ( 股票代码 :002261, 以下简称拓维信息 ) 住所 : 长沙市岳麓区桐梓坡西路 298 号法定代表人 : 李新宇注册资本 : 万元人民币实收资本 : 万元人民币公司类型 : 股份有限公司 ( 上市, 自然人控股 ) 经营范围 : 按许可证核定业务种类和范围从事第二类增值电信业务中的信息服务业 ( 不含固定网电话信息服务和互联网信息服务, 有效期至 2019 年 9 月 30 日 ); 书报刊电子出版物批发 ( 网络发行, 有效期至 2016 年 3 月 8 日 ); 经营互联网游戏出版物手表出版物 ( 有效期至 2020 年 7 月 9 日 ) 利用互联网经营音乐娱乐产品美术品艺术品动漫 ( 画 ) 产品游戏产品运营展览比赛活动 ( 有效期至 2016 年 5 月 14 日 ); 国家法律法规允许的票务代理服务, 计算机软硬件及其配套产品办公设备电子电气产品的研制开发销售及相关技术服务 ; 电视监控与防盗报警工程业务 ( 凭本企业许可证 ); 经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备零配件原辅材料及技术的进口业务, 但国家限定公司经营或禁止进出 4

7 口的商品和技术除外 ; 策划设计制作代理发布国内外广告 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 二 ) 被评估单位简介被评估单位 : 陕西诚长信息咨询有限公司 ( 以下简称诚长信息 ) 住所 : 西安市高新区科技路二路 68 号汉韵阁 D 座 201 室法定代表人 : 刘军注册资本 :100 万元成立日期 :2009 年 3 月 6 日营业期限 : 长期经营范围 : 教育及人力资源的投资 ( 限自有资金 ); 企业管理咨询 ; 企业营销策划 ; 劳务派遣 ( 境外除外 ); 建筑劳务分包 ; 计算机软硬件开发销售 ; 心理减压设备的销售及服务 ; 电信增值业务 ( 在陕西省内开展信息服务业务, 不含固定网电话信息服务和互联网信息服务 )( 增值电信业务经营许可证有效期至 2017 年 01 月 16 日 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2009 年 2 月 11 日, 王锋刘军决议通过共同设立陕西华州教育培训咨询有限公司, 并通过陕西华州教育培训咨询有限公司章程设立时注册资本为 100 万元 2009 年 2 月 24 日, 中兴华会计师事务所有限责任公司陕西分所出具中兴华验字 (2009) 第 055 号验资报告, 审验截至 2009 年 2 月 27 日, 陕西华州教育培训咨询有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本 100 万元设立时, 陕西华州教育培训咨询有限公司股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 王锋 % 2 刘军 % 合计 % 2009 年 11 月 4 日, 王锋与李辉签订股权转让协议, 约定王锋将其持有陕西华州教育培训咨询有限公司 60% 的股权转让给李辉同日, 陕西华州教育培训咨询有限公司股东会决议同意上述转让由此股权结构由王锋出资 60 万刘军出资 40 万, 分别持股 60% 40%, 变更为刘军出资 40 万李辉 5

8 出资 60 万, 分别持股 40% 60% 本次转让后, 陕西华州教育培训咨询有限公司股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 李辉 % 2 刘军 % 2011 年 2 月 14 日, 陕西华州教育培训咨询有限公司召开第八次股东会议决定, 将公司名称由陕西华洲教育培训咨询服务有限公司更改为陕西诚长教育培训咨询服务有限公司 2011 年 9 月 7 日, 陕西诚长教育培训咨询服务有限公司召开第三次股东会决议, 公司名称由陕西诚长教育培训咨询服务有限公司更改为陕西诚长信息咨询有限公司 2011 年 9 月 7 日, 李辉与珠海市龙星信息技术有限公司签订股权转让协议, 约定李辉将其持有陕西诚长教育培训咨询服务有限公司 60% 的股权转让给珠海市龙星信息技术有限公司同日, 陕西诚长教育培训咨询服务有限公司股东会决议同意上述转让由此股权结构由刘军出资 40 万李辉出资 60 万, 分别持股 40% 60%, 变更为刘军出资 40 万珠海市龙星信息技术有限公司出资 60 万, 分别持股 40% 60% 本次增资后, 陕西诚长信息咨询有限公司股权结构如下 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 珠海市龙星信息技术有限公司 % 2 刘军 % 合计 % 2012 年 12 月 18 日, 陕西诚长信息咨询有限公司的企业类型由有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 变更为有限责任公司 ( 法人投资或控股 ) 2013 年 12 月 3 日, 刘军与西安华洲通信有限责任公司签订股权转让协议, 约定刘军将其持有陕西诚长信息咨询有限公司 40% 的股权转让给西安华洲通信有限责任公司同日, 陕西诚长信息咨询有限公司股东会决议同意上述转让由此股权结构由刘军出资 40 万珠海市龙星信息技术有限公司出资 60 万, 分别持股 40% 60%, 变更为西安华洲通信有限责任公司出资 40 万珠海市龙星信息技术有限公司出资 60 万, 分别持股 40% 60% 6

9 经历上述转让后, 诚长信息股权结构如下, 并沿袭至今 : 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 珠海市龙星信息技术有限公司 % 2 西安华洲通信有限责任公司 % 合计 % 诚长信息是西安市高新技术与国家级西安高新软件园区明星企业, 以 SP 增值服务为核心, 结合市场需求, 开发适合特殊行业的行业应用, 是心理学应用产品与心理健康资讯和培训服务提供商, 是集心理软件产品开发推广企业 EAP 为一体的科技型服务企业经过几年来的发展, 如今已发展成为拥有 100 多名员工诸多行业客户以及超过 40 万 SP 业务用户的行业龙头企业多年来, 公司一直致力于为中小学提供优质的家庭教育咨询和教育培训, 并与陕西省妇联陕西省家庭教育研究会西部网陕西省家庭教育实验研究中心陕西师大教育出版社西安市社会科学院西安青少年教育研究中心西安市家研会陕西省心理咨询协会 ICF 国际教练协会西安分会妈妈网省内部门家长学校等各大权威机构取得良好的合作关系, 整合业内资源, 开发推广包括政府教育医疗军队武警等多个行业的教育咨询应用产品与教育咨询服务整体的解决方案诚长信息年度的主要资产经营数据如下 : 单位 : 人民币元项目 2011 年 12 月 2012 年 12 月 2013 年 12 月 2014 年 12 月资产总额 3,599, ,049, ,171, ,530, 固定资产 37, , , , 负债总额 1,881, ,286, ,838, ,736, 净资产 1,718, ,762, ,332, ,794, 营业收入 2,325, ,545, ,685, ,809, 利润总额 1,366, ,839, ,199, ,779, 净利润 1,176, ,044, ,310, ,791, 评估基准日的财务数据已经致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计并出具标准无保留意见审计报告 ( 三 ) 委托方和被评估企业的关系截至 2014 年 12 月 31 日, 被评估单位系委托方的下属公司 ( 四 ) 其他评估报告使用者除委托方及国家法律法规规定的评估报告使用者外, 业务约定书中未约定其他的评估报告使用者 7

10 二评估目的因拓维信息系统股份有限公司拟收购陕西诚长信息咨询有限公司 40% 股权事宜, 特委托中通诚资产评估有限公司对该经济行为涉及的陕西诚长信息咨询有限公司的股东全部权益进行评估, 以提供价值参考依据三评估对象和范围委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致评估对象为陕西诚长信息咨询有限公司 ( 以下简称诚长信息 ) 的股东全部权益评估范围包括由诚长信息申报的评估基准日表内各项资产及负债, 该评估范围中表内资产及负债对应的会计报表经致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 具体情况见下表序号科目名称账面价值金额单位 : 人民币元 1 一流动资产合计 10,367, 货币资金 1,498, 应收账款 7,135, 其他应收款 1,733, 二非流动资产合计 1,163, 长期股权投资 1,000, 固定资产 109, 无形资产 4, 递延所得税资产 49, 三资产总计 11,530, 四流动负债合计 1,736, 应交税费 1,231, 其他应付款 504, 五负债总计 1,736, 六净资产 9,794, ( 一 ) 资产情况评估资产类型主要包括 : 流动资产非流动资产 ( 固定资产无形资产递延所得税资产 ) 以及相关负债评估前总资产账面价值为 1, 万元, 负债账面价值万元, 净资产账面价值万元 8

11 长期股权投资截止评估基准日 2014 年 12 月 31 日, 共 1 项, 账面价值 1,000, 元, 具体如下 : 序号被投资单位名称投资日期持股比例账面价值 1 西安华海网络信息技术有限公司 % 1,000, 合计 1,000, ( 二 ) 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 1. 本次账面记录的其他无形资产为财务共享影像管理系统集成软件评估基准日 2014 年 12 月 31 日, 无形资产其他无形资产原始入账价值 4, 元, 账面摊余价值 4, 元, 减值准备 0.00 元, 账面价值 4, 元 2. 经核实, 企业存在 1 项未记录的其他无形资产, 为 1 项软件著作权, 具体如下 : 名称登记号 / 申请号首次发表日授权公告日陕西诚长家校通服务平台软件 v SR ( 三 ) 企业申报的表外资产权属情况陕西诚长信息咨询有限公司企业无申报的表外资产 ( 四 ) 引用其他机构出具的报告结论的情况本次没有引用其他机构出具的报告结论的情况四价值类型及其定义评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型市场价值以外的价值类型一般包括 ( 但不限于 ) 投资价值在用价值清算价值残余价值等根据本次评估目的市场条件以及评估对象自身条件, 选择市场价值作为本次评估的价值类型市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额五评估基准日本次评估基准日是 2014 年 12 月 31 日委托方在确定评估基准日时考虑的主要因素包括满足经济行为实施的时间要求, 选取会计期末以便于明确界定评估范围和准确高效清查资产 9

12 六评估依据 ( 一 ) 经济行为依据拓维信息系统股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议 ( 二 ) 法律法规依据 1. 公司法证券法 ; 2. 上市公司重大资产重组管理办法 ( 证监会令第 73 号 ); 3. 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 ; 4. 深圳证券交易所上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录 ( 三 ) 评估准则依据 1. 资产评估准则基本准则和资产评估职业道德准则基本准则 ( 财企号 ); 2. 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ( 会协号 ); 3. 资产评估职业道德准则独立性 ( 中评协号 ); 4. 资产评估准则评估报告 ( 中评协号 ); 5. 资产评估准则企业价值 ( 中评协号 ); 6. 资产评估准则评估程序 ( 中评协号 ); 7. 资产评估准则机器设备 ( 中评协号 ); 8. 资产评估准则房屋建筑物 ( 中评协号 ); 9. 资产评估准则无形资产 ( 中评协号 ); 10. 评估机构业务质量控制指南 ( 中评协号 ); 11. 资产评估准则利用专家工作 ( 中评协号 ); 12. 中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知 ( 中评协号 ) ( 四 ) 权属依据 1. 机动车辆行驶证 ; 2. 设备购置合同 ( 五 ) 取价依据 1. 国家和行业有关部门发布的相关法规标准等 ; 10

13 2. 最新资产评估常用数据与参数手册 ; 3. 有关协议合同发票等资料 ; 4. 国内大型专业网站提供的计算机及办公自动化设备全国汽车市场价格资料 ; 5. 评估人员的现场勘察记录 ; 6. 被评估企业提供的评估申报明细表及有关资料 ; 7. 诚长信息提供的未来盈利预测 ( 六 ) 其他参考依据 1. 致同会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的陕西诚长信息咨询有限公司无保留意见的审计报告 ( 致同审字 (2015) 第 110ZC0632 号 ); 2. 被评估企业提供的生产经营统计资料七评估方法 ( 一 ) 评估方法的选择根据资产评估准则企业价值 ( 中评协号 ), 注册资产评估师执行企业价值评估业务, 应当根据评估目的评估对象价值类型资料收集情况等相关条件, 分析收益法市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性, 恰当选择一种或多种资产评估基本方法市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值, 它具有评估角度和评估途径直接评估过程直观评估数据直接取材于市场评估结果说服力强的特点采用市场法评估的条件之一是能够在公开市场上获取与被评估企业相同或类似公司的可采信的股权交易资料, 由于与被评估企业相关行业相关规模企业转让的公开交易案例无法取得, 故本次评估不具备采用市场法的适用条件收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据资产的预期获利能力的角度评价资产, 符合对资产的基本定义该方法评估的技术路线是通过将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值经过调查了解, 被评估企业收入成本和费用之间存在比较稳定的配比关系, 未来收益可以预测并能量化与获得收益相对应的风险也能预测并量化, 因此符合收 11

14 益法选用的条件资产基础法是指在合理评估企业各项资产的价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路诚长信息的资产及负债结构清晰, 企业各项资产和负债价值也可以单独评估确认, 因此可选用资产基础法作为本次评估的方法综上, 本次评估采用收益法和资产基础法进行评估 ( 二 ) 资产基础法企业价值评估中的资产基础法, 是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产负债价值, 确定评估对象价值的评估方法在运用资产基础法进行企业价值评估时, 各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出本次评估涉及的具体评估方法如下 1. 流动资产流动资产中的货币资金根据企业提供的各项目的明细表, 以审查核实后账面值确定评估值 ; 应收账款和其他应收款根据企业提供的各项目的明细表, 以审查核实后的账面值作为评估基础, 采用对经济内容和账龄分析的方法, 按每笔款项可能收回的数额确定评估值 2. 长期股权投资对于企业拥有实际控制权的被投资单位西安华海网络信息技术有限公司, 评估人员到现场进行了清查核实与现场勘察, 根据公司的具体情况采用相应评估方法进行整体评估, 将被投资单位净资产评估值按股权投资比例折算后, 作为长期股权投资的评估值 3. 固定资产设备本次设备类固定资产的评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提, 采用成本法进行评估原因如下 : 第一, 对于市场法而言, 由于在选取参照物方面具有极大难度, 且由于市场公开资料较缺乏, 故本次评估不采纳市场法进行评估 ; 第二, 对于收益法而言, 委估设备均不具有独立运营能力或者独立获利能力, 故也不易采用收益法进行评估成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本, 减去被评估资产已发生的实体性贬值功能性贬值和经济性贬值, 得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法 12

15 基本公式 : 评估价值 = 重置全价成新率 (1) 重置全价的确定 1 对运输车辆, 采用理论成新率 ( 孰低法 ), 即在使用年限法行驶里程法二者中选取最低者确定理论成新率, 并结合现场勘察情况进行调整, 其计算公式为 : 成新率 = 观察法成新率 60%+ 理论成新率 40% 其中 : 行驶里程法计算公式为 : 规定行驶里程 - 已行驶里程里程法成新率 100% 规定行驶里程 2 对电子设备, 主要采用使用年限法确定成新率 4. 无形资产其他无形资产无形资产其他无形资产为财务共享影像管理系统集成软件和软件著作权陕西诚长家校通服务平台软件对于财务共享影像管理系统集成软件 V1.0, 评估人员核查了相关原始凭证记账凭证及相关权属证明文件, 核实无形资产的真实性以及摊销的正确性因该软件于 2014 年购置, 至评估基准日其市场价格变动不大, 故评估人员以企业账面摊余价值确定该软件的评估值对于软件著作权陕西诚长家校通服务平台软件, 根据无形资产评估的操作规范, 评估按其使用前提条件评估的具体情况, 可采用成本法收益法或市场法一般而言, 技术研制开发的成本, 往往与技术价值没有直接的对应关系, 由于评估对象是经历了数年不断贡献的结果, 且是交叉研究中的产物, 加之管理上的原因, 研制成本难以核算, 无法从成本途径对它们进行评估, 因此本次评估不采用成本法另外, 由于委估无形资产的独占性, 一般也不易从市场交易中选择参照物, 故也不适用市场法通过与企业经营人员及研发人员进行访谈, 委估企业的主营业务校讯通中的非移动业务是基于该平台软件能够给企业带来稳定收益, 因此可以从收益途径进行评估, 采用收益法 5. 递延所得税资产对递延所得税资产的核算内容进行了解, 分析每个项目产生差异的原因, 该差异存在的合理性, 在此基础上进行具体判断后确定评估值 13

16 6. 负债在核实的基础上, 以被评估单位在评估基准日实际需要承担的负债金额作为负债的评估值对评估目的实现后不再需要被评估单位承担的负债项目, 评估为零 ( 三 ) 收益法 1. 收益法的定义和原理企业价值评估中的收益法, 是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评估方法收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法本次评估采用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型 ( 或股权自由现金流折现模型 ) 具体方法为, 以加权资本成本 (Weighted Average Cost of Capital, WACC) 作为折现率, 将未来各年的预计企业自由现金流 (Free Cash Flow of Firm, FCFF) 折现加总得到经营性资产价值, 再加上溢余资产和非经营性资产的价值, 得到企业整体资产价值, 减去付息债务价值后, 得到股东全部权益价值基本公式如下 : 股东全部权益价值 = 经营性资产价值 - 付息债务价值 + 非经营性资产价值 - 非经营性负债价值 + 溢余资产价值 2. 收益法的应用前提本次评估是将诚长信息置于一个完整现实的经营过程和市场环境中, 对其股东权益价值的评估评估基础是对企业未来收益的预测和折现率的取值, 因此被评估资产必须具备以下前提条件 : (1) 评估对象应具备持续使用或经营的基础和条件 ; (2) 资产经营与收益之间存在较稳定的比例关系, 并且未来收益和风险能够预测及可量化 ; (3) 当对未来的收益预测较为客观折现率的选取较为合理时, 其评估结果具有较好的客观性, 能合理地反映资产的现实价值 3. 收益年限的确定评估时在对企业收入成本结构资本结构资本性支出投资收益和风险水平等综合分析的基础上, 结合宏观政策行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期, 假设收益年限为无限期并将预测期分二个 14

17 阶段, 第一阶段为 2015 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 ; 第二阶段为 2020 年 1 月 1 日直至永续其中, 假设 2020 年及以后的预期收益额按照 2019 年的收益水平保持稳定不变八评估程序实施过程和情况 ( 一 ) 接受委托经与委托方洽谈沟通, 了解委估资产基本情况, 明确评估目的评估对象与评估范围评估基准日等评估业务基本事项, 经综合分析专业胜任能力和独立性和评价业务风险, 确定接受委托, 签订业务约定书针对具体情况, 确定评估价值类型, 了解可能会影响评估业务和评估结论的评估假设和限制条件, 拟定评估工作计划, 组织评估工作团队 ( 二 ) 资产核实指导被评估单位清查资产准备评估资料, 以此为基础, 对评估范围内的资产进行核实, 对其法律权属状况给予必要的关注, 对收集获取的评估资料进行审阅核查验证 ( 三 ) 评定估算根据评估对象价值类型资料收集情况等相关条件, 选择适当的评估方法结合所掌握的评估资料, 开展市场调研, 收集相关市场信息, 确定取价依据, 进行评定估算 ( 四 ) 出具报告对评估结果进行汇总复核分析判断完善, 形成评估结论撰写评估报告, 经内部审核, 在与委托方和相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通后, 出具正式评估报告九评估假设本评估报告及评估结论的成立, 依赖于以下评估假设 : ( 一 ) 基本假设 1. 交易假设交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中, 评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价 15

18 2. 公开市场假设公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易, 从而实现其市场价值资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定, 而不是由个别交易决定这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件, 是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场, 在这个市场上, 买者和卖者的地位是平等的, 彼此都有获得足够市场信息的机会和时间, 买卖双方的交易行为都是在自愿的理智的, 而非强制或不受限制的条件下进行的 3. 在用续用假设在用续用假设是假定处于使用中的待评估资产在产权变动发生后或资产业务发生后, 将按其现时的使用用途及方式继续使用下去 ( 二 ) 具体假设 1. 国家现行的有关法律法规及政策国家宏观经济形势无重大变化, 本次交易各方所处地区的政治经济和社会环境无重大变化, 无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响 2. 假设公司的经营者是负责的, 且公司管理层有能力担当其职务 3. 除非另有说明, 假设公司完全遵守所有有关的法律法规 4. 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致 5. 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上, 经营范围方式与目前方向保持一致 6. 有关利率汇率赋税基准及税率政策性征收费用等不发生重大变化 7. 陕西诚长信息咨询有限公司属于软件企业, 根据中华人民共和国企业所得税法及其实施条例和国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知 ( 国发号 ) 第三条规定, 我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业, 经认定后, 在 2017 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期, 第一年至第二年免征企业所得税, 第三年至第五年按照 25% 的法定税率减半征收企业所得税, 并享受至期满为止该公司自 2011 年开始盈利,2015 年执行 25% 的法定税率减半征收企业所得税, 之后不再享受所得税优惠政策, 故自 2016 年之后按照 25% 的法定所得税税率征收企业所得税 8. 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响 16

19 根据资产评估的要求, 认定这些假设条件在评估基准日时成立, 当未来经济环境发生较大变化时, 将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任十评估结论 ( 一 ) 资产基础法评估结果在评估基准日 2014 年 12 月 31 日, 陕西诚长信息咨询有限公司的资产账面价值为 1, 万元, 负债账面价值万元, 净资产账面价值万元 ; 评估后, 股东全部权益评估价值为万元, 股东全部权益评估值比账面值减值万元, 减值率为 22.11% 评估结论详细情况见下表: 资产评估结果汇总表 ( 资产基础法 ) 评估基准日 :2014 年 12 月 31 日被评估单位 : 陕西诚长信息咨询有限公司金额单位 : 人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率 A B C=B-A D=C/A 40% 流动资产 1, % 非流动资产 % 其中 : 长期股权投资 % 固定资产 % 无形资产 % 递延所得税资产 % 资产总计 1, % 流动负债 % 负债总计 % 净资产 ( 股东全部权益 ) % ( 二 ) 收益法评估结果在评估基准日 2014 年 12 月 31 日, 陕西诚长信息咨询有限公司的资产账面价值为 1, 万元, 负债账面价值万元, 净资产账面价值万元 ; 评估后, 股东全部权益评估价值为 7, 万元, 与账面价值万元相比, 增值 6, 万元, 增值率为 % ( 三 ) 评估结论分析两种评估结果的差异如下表所示 : 17

20 评估方法股东全部权益账面值股东全部权益评估值金额单位 : 人民币万元增值额增值率成本法 % 收益法 7, , % 差异额 6, 两种方法评估结果差异的主要原因是 : 两种评估方法考虑的角度不同, 资产基础法是从资产的再取得途径考虑的, 反映的是企业现有资产的重置价值收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的, 反映了企业各项资产的综合获利能力诚长信息主要业务是校讯通以及增值服务业务, 经营所依赖的主要资源除了固定资产营运资金等有形资源之外, 还包括销售团队管理团队客户资源等重要的无形资源收益法是立足于判断资产获利能力的角度, 将被评估企业预期收益资本化或折现, 来评估企业价值是按将本求利的逆向思维来以利索本, 能全面反映企业品牌商誉等非账面资产的价值而资产基础法是立足于资产重置的角度, 通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况, 来评估企业价值相比较而言, 资产基础法评估企业价值的角度和途径是间接的, 难以全面反映企业品牌商誉等非账面资产的价值综上所述, 评估人员在分析了诚长信息业务种类经营范围以及收益稳定性等关键因素的基础上, 认为收益法评估值较资产基础法评估值更能真实合理的反映诚长信息的股东权益价值故最终采用收益法评估结果作为最终评估结论评估结论为, 陕西诚长信息咨询有限公司股东全部权益的评估价值为 7, 万元, 本次评估对象陕西诚长信息咨询有限公司 40% 股权的评估价值为 2, 万元十一特别事项说明 1. 由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料, 缺乏关于流动性以及少数股权对评估对象价值影响程度的分析判断依据, 本次评估未考虑流动性折价以及少数股权折价年 12 月 31 日, 刘军将位于西安高新区科技二路 68 号西安软件园汉韵阁 D201 的办公用房出租给陕西诚长信息咨询有限公司, 房屋使用面积为

21 平方米, 年租金为 112,320 元, 租赁期共 12 个月, 从 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 3. 陕西诚长信息咨询有限公司属于软件企业, 根据中华人民共和国企业所得税法及其实施条例和国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知 ( 国发号 ) 第三条规定, 我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业, 经认定后, 在 2017 年 12 月 31 日前自获利年度起计算优惠期, 第一年至第二年免征企业所得税, 第三年至第五年按照 25% 的法定税率减半征收企业所得税, 并享受至期满为止该公司自 2011 年开始盈利,2015 年执行 25% 的法定税率减半征收企业所得税, 之后不再享受所得税优惠政策, 故自 2016 年之后按照 25% 的法定所得税税率征收企业所得税十二评估报告使用限制说明 ( 一 ) 评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途 ; ( 二 ) 评估报告的全部或者部分内容被摘抄引用或者披露于公开媒体, 需评估机构审阅相关内容, 法律法规规定以及相关当事方另有约定的除外 ; ( 三 ) 评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用 ; ( 四 ) 评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年, 自评估基准日 2014 年 12 月 31 日起, 至 2015 年 12 月 30 日止十三评估报告日评估报告日为 2015 年 4 月 17 日评估机构法定代表人 ( 或授权代表 ): 注册资产评估师 : 注册资产评估师 : 2015 年 4 月 17 日 19

22 拓维信息拟收购陕西诚长信息咨询有限公司 40% 股权资产评估报告附件附件一与评估目的相对应的经济行为文件 ; 二被评估单位专项审计报告 ( 致同审字 (2015) 第 110ZC0632 号 ); 三委托方和被评估单位法人营业执照 ; 四评估对象涉及的主要权属证明资料 ; 五委托方和相关当事方的承诺函 ; 六签字注册资产评估师的承诺函 ; 七评估机构资格证书 ; 八评估机构法人营业执照副本 ; 九签字注册资产评估师资格证书 ; 十授权委托书 20

23 注册资产评估师承诺函拓维信息系统股份有限公司 : 受贵公司委托, 我们对贵公司拟收购陕西诚长信息咨询有限公司 40% 股权事宜所涉及的陕西诚长信息咨询有限公司 40% 股权, 以 2014 年 12 月 31 日为基准日进行了评估, 形成了资产评估报告在本报告中披露的假设条件成立的前提下, 我们承诺如下 : 一具备相应的执业资格 ; 二评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致 ; 三对评估对象及其涉及的资产进行了必要的核实 ; 四根据资产评估准则和相关评估规范选用了评估方法 ; 五充分考虑了影响评估价值的因素 ; 六评估结论合理 ; 七评估工作未受到干预并独立进行注册资产评估师签章 : 2015 年 4 月 17 日

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者...

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者... 6 二评估目的... 12 三评估对象和评估范围... 12 四价值类型... 16 五评估基准日...