上海证券交易所

Size: px

Start display at page:

Download "上海证券交易所"

工元
7 years ago
Views:

1 证券代码 : 证券简称 : 西藏旅游公告编号 : 号西藏旅游股份有限公司关于出售西藏国风广告有限公司股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 交易简要内容 : 公司向广州国云风广告有限公司出售控股子公司西藏国风广告有限公司 98.08% 的股权, 交易作价 138,596, 元, 股权交易价款全部以现金形式支付交易完成后, 公司不再持有标的公司股权, 本次交易预计将为公司带来约 2,000 万元左右投资收益本次交易未构成关联交易本次交易未构成重大资产重组交易实施不存在重大法律障碍本次交易完成后, 公司不再将国风广告纳入合并报表范围本次交易尚需提交公司 2015 年第二次临时股东大会进行审议一交易概述为了进一步集中资源发展主业, 提升公司的专业化经营能力, 西藏旅游股份有限公司 ( 下称 : 公司或转让方 ) 拟把与公司旅游主业关联度较低的业务逐步剥离 2015 年 12 月 17 日, 公司与广州国云风广告有限公司 ( 下称 : 国云风或受让方 ) 签署了西藏国风广告有限公司股权转让协议, 公司以 138,596, 元的评估值作为股权转让价款, 向国云风出售控股子公司西藏国风广告有限公司 ( 以下简称国风广告或标的公司 )98.08% 的股权, 本次转让完成, 公司不再持有国风广告的股权, 也不再将国风广告纳入合并报表范围本次交易不构成关联交易, 也不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组本次交易事项已经公司 2015 年 12 月 17 日召开的第六届董事会第二十七 1

2 次会议第六届监事会第十五次会议审议通过, 独立董事对本议案发表了明确同意意见本次交易尚需提交公司 2015 年第二次临时股东大会进行审议二交易对手方基本情况公司名称 : 广州国云风广告有限公司注册号 : 住所 : 广州市越秀区中山六路 236 号 705 房法定代表人姓名 : 李焕群注册资本 : 叁佰万元整实收资本 : 叁佰万元整经营范围 : 策划创意服务 ; 市场调研服务 ; 商品信息咨询服务 ; 美术图案设计服务 ; 市场营销策划服务 ; 体育休闲娱乐工程设计服务 ; 广告业 ; 企业形象策划服务 ; 大型活动组织策划服务 ; 节庆庆典用品制造 ; 展台设计服务 ; 文化艺术咨询服务主营业务 : 策划创意服务 ; 市场调研服务 ; 商品信息咨询服务 ; 美术图案设计服务 ; 市场营销策划服务 ; 体育休闲娱乐工程设计服务 ; 广告业 ; 企业形象策划服务 ; 大型活动组织策划服务 ; 节庆庆典用品制造 ; 展台设计服务 ; 文化艺术咨询服务国云风简要财务及经营数据如下表 : 单位 : 元科目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 11 月 30 日总资产 11,211, ,085, 总负债 8,680, ,072, 净资产 2,531, ,013, 科目 2014 年度 2015 年 1-11 月主营业务收入 25,216, ,414, 营业成本 22,492, ,861, 净利润 -1,048, ,518, 三标的企业基本情况 ( 一 ) 交易标的 2

3 公司名称 : 西藏国风广告有限公司注册号 : 住所 : 西藏拉萨市林廓东路 6 号 ( 喜玛拉雅饭店三楼 ) 法定代表人姓名 : 欧阳旭注册资本 : 伍仠贰佰万元整实收资本 : 伍仠贰佰万元整经营范围 : 设计制作发布代理国内广告 ; 广告信息咨询 ; 旅游文化交流展演活动咨询顾问策划组织及实施 ; 城市旅游纪念品手工艺品的策划创作批发及销售主营业务 : 设计制作发布代理国内广告 ; 广告信息咨询 ; 旅游文化交流展演活动咨询顾问策划组织及实施 ; 城市旅游纪念品手工艺品的策划创作批发及销售本次交易标的为国风广告, 公司持有国风广告 98.08% 的股权, 另一股东白平持有 1.92% 股权, 其已放弃优先受让权该交易标的产权清晰, 不存在抵押质押及其他任何限制转让的情况, 不涉及诉讼仲裁事项或查封冻结等司法措施, 不存在妨碍权属转让的其他情况具体股权结构如下 : 序号股东名称出资金额 ( 元 ) 出资比例 1 西藏旅游股份有限公司 51,000, % 2 白平 1,000, % 3 合计 52,000, % 根据具有从事证券期货业务资格的信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 下称会师所 ) 出具的标准无保留审计意见的审计报告 (XYZH/2015CDA10201 号 XYZH/2015CDA10200 号 ), 国风广告 2014 年和 2015 年 1-11 月主要财务数据摘要如下 ( 单位 : 万元 ): 项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 11 月 30 日总资产 14, , 固定资产净额总负债 2, , 净资产 12, , 项目 2014 年度 2015 年 1-11 月主营业务收入 3, , 营业利润利润总额

4 项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 11 月 30 日净利润本次交易将导致公司不再将国风广告纳入合并报表范围公司不存在为标的公司担保委托理财的情形 ( 二 ) 交易价格确定的原则和方法本次交易以具有从事证券期货业务资格的信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 以 2015 年 11 月 30 日为基准日出具的审计报告 (XYZH/2015CDA10200 号 ) 和具有从事证券期货业务资格厦门市大学资产评估土地房地产股价有限责任公司 ( 下称评估所 ) 以 2015 年 11 月 30 日为基准日出具的评估报告 ( 大学评估 [2015]SC0019 号 ) 金额孰高为交易价款的作价依据审计报告确认国风广告净资产为 120,876, 元, 评估报告确认国风广告净资产为 141,310, 元, 所以国风广告 98.08% 股权价值为 138,596, 元本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估 1. 采用资产基础法, 截止于评估基准日 2015 年 11 月 30 日, 纳入本次评估范围的西藏国风广告有限公司的评估价值为 : 资产为 152,721, 元负债为 31,682, 元净资产为 121,039, 元具体如下表所示 : 项目金额单位 : 人民币万元账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100% 1 流动资产 14, , 非流动资产其中 : 长期股权投资固定资产无形资产递延所得税资产资产总计 15, , 流动负债 3, , 非流动负债负债合计 3, , 净资产 ( 所有者权益 ) 12, , 采用收益法, 截止于评估基准日 2015 年 11 月 30 日, 纳入本次评估范围的西藏国风广告有限公司股东全部权益评估价值为人民币 14, 万元, 评估增值 2, 万元, 增值率 16.90% 4

5 3. 两种方法评估结论的差异分析本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 141,310, 元, 比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 121,039, 元, 相差 20,270, 元, 差异率 16.75% 两种评估方法差异的原因主要是: (1) 资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准, 反映的是资产投入 ( 购建成本 ) 所耗费的社会必要劳动, 这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化 ; (2) 收益法评估是以资产的预期收益为价值标准, 反映的是资产的经营能力 ( 获利能力 ) 的大小, 这种获利能力通常将受到宏观经济政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响四交易的主要内容和履约安排 ( 一 ) 交易标的本次交易的标的为公司持有的国风广告 98.08% 股权 ( 二 ) 交易价格本次交易以具有从事证券期货业务资格的信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 以 2015 年 11 月 30 日为基准日出具的审计报告 (XYZH/2015CDA10200 号 ) 和具有从事证券期货业务资格厦门市大学资产评估土地房地产股价有限责任公司以 2015 年 11 月 30 日为基准日出具的评估报告 ( 大学评估 [2015]SC0019 号 ) 金额孰高为交易价款的作价依据审计报告确认国风广告净资产为 120,876, 元, 评估报告确认国风广告净资产为 141,310, 元, 所以国风广告 98.08% 股权价值为 138,596, 元 ( 三 ) 支付方式在转让方董事会决议通过本股权转让方案后三日内, 受让方向转让方所指定银行账户支付转让价款 50,000, 元人民币 ( 大写人民币伍仟万元整 ) 作为定金, 在转让方股东会决议通过本股权转让方案后三日内, 受让方向转让方所指定银行账户支付转让价款 20,000, 元人民币 ( 人民币贰仟万元整 ), 转让各方配合做工商登记变更事项, 在工商登记变更事项结束后 2 个月内, 受让方向转让方所指定银行账户支付剩余转让价款 68,596, 元人民币 ( 大写人民币陆仟捌佰伍拾玖万陆仟捌佰肆拾捌元整 ) ( 四 ) 期间损益 5

6 标的股权在过渡期间运营所产生的盈利或亏损由国云风享有或承担 ( 五 ) 债权债务的处理本次交易全部以现金方式完成股权交易, 不涉及债权债务的转移, 国风广告的债权债务关系不变 ( 六 ) 税费承担交易双方约定, 转让方自行承担依据协议规定收取转让款而发生的任何税费受让方不负责代缴代扣任何税费在本次股权转让过程中, 发生的与本次股权转让相关工商变更登记的费用由转让方支付五交易的目的以及对上市公司的影响西藏旅游确立了突出旅游主业的发展战略, 明确了以景区资源开发经营业务为主导, 旅游服务业务为辅助通过有序的资源布局和既有资源经营业绩的稳步释放, 逐步夯实公司在西藏旅游业的龙头地位经过多年的发展, 公司广告业务板块在整个公司的业务份额越来越低, 与公司旅游主业未能达成协同作用, 公司决定在非旅游业务上逐步退出通过本次交易, 公司可以进一步集中资源发展主业, 提升公司的专业化经营能力本次交易完成后, 公司预计将取得 2,000 万元的投资收益截至本公告披露日, 公司不存在为标的公司提供担保委托理财的情形不存在标的公司占用公司资金的情形不存在人员安置的情形受让方已按照合同约定于 2015 年 12 月 17 日将股权转让定金 5,000 万元整转入公司账户六交易应当履行的审议程序本次交易事项已经公司于 2015 年 12 月 17 日召开的第六届董事会第二十七次会议第六届监事会第十五次会议审议通过, 公司独立董事对评估机构的专业能力和独立性发表了独立意见 : 我们本着审慎的态度审阅了公司出售控股子公司西藏国风广告有限公司的相关资料, 基于独立立场的判断, 认为 : (1) 公司进行本次交易符合公司发展战略和发展规划, 有利于突出公司核心业务旅游业, 不存在损害其他股东尤其是中小股东的利益该交易不构成关联交易, 也不构成上市公司重大重组管理办法规定的重大资产重组本次交易完成后, 公司将不再直接或间接持有西藏国风广告有限公司的股权 6

7 (2) 公司进行本次交易不影响公司的正常生产经营活动, 履行了必要的审批程序, 符合上海证券交易所股票上市规则公司法证券法等法律规定 (3) 经交易双方协商, 上述交易以经具有证券期货资格的资产评估机构的评估结果作为定价参考, 交易合同内容公平合理, 遵循了公平公正的客观原则, 保护了全体股东的合法权益 (4) 经过对厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司提供相关资料的审查, 我们认为该评估机构符合中国证监会的有关规定, 具备证券从业资质和经验, 与公司不存在关联关系 (5) 我们同意公司聘用厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司为本次交易的评估机构, 同意公司出售控股子公司西藏国风广告有限公司 98.08% 的股权, 同意将该议案提交公司股东大会审议本次交易尚需提交公司 2015 年第二次临时股东大会进行审议七上网公告附件 ( 一 ) 经独立董事签字确认的独立董事意见 ( 二 ) 评估报告特此公告西藏旅游股份有限公司董事会 2015 年 12 月 17 日报备文件 ( 一 ) 经与会董事签字确认的董事会决议 ( 二 ) 经与会监事签字确认的监事会决议 ( 三 ) 与交易有关的意向书协议或合同文本 ( 四 ) 审计报告 ( 五 ) 会计师事务所的证券从业资格证书 ( 六 ) 评估机构的证券从业资格证书 7

股票代码：A股 B股：股票简称：陆家嘴陆家B股

股票代码：A股 B股：股票简称：陆家嘴陆家B股股票代码 :A 股 600663 B 股 900932 股票简称 : 陆家嘴陆家 B 股编号 : 临 2018-002 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司关于控股子公司上海前滩实业发展有限公司公开挂牌转让上海前绣实业有限公司 50% 股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 :