验资报告普华永道中天验字 (2014) 第 541 号 ( 第一页, 共二页 ) 天马微电子股份有限公司全体股东 : 我们接受委托, 审验了天马微电子股份有限公司 ( 以下简称贵公司 ) 截至 2014 年 9 月 15 日止因向境内投资者非公开发行人民币普通股 A 股募集资金而新增的注册资本和

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辙劳
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1 天马微电子股份有限公司非公开发行人民币普通股 A 股验资报告

2 验资报告普华永道中天验字 (2014) 第 541 号 ( 第一页, 共二页 ) 天马微电子股份有限公司全体股东 : 我们接受委托, 审验了天马微电子股份有限公司 ( 以下简称贵公司 ) 截至 2014 年 9 月 15 日止因向境内投资者非公开发行人民币普通股 A 股募集资金而新增的注册资本和实收资本情况按照国家相关法律法规的规定和招股说明书公司章程的要求出资, 提供真实合法完整的验资资料, 保护资产的安全完整是全体股东及贵公司的责任我们的责任是对贵公司本次增加注册资本的实收情况发表审验意见我们的审验是依据中国注册会计师审计准则第 1602 号验资进行的在审验过程中, 我们结合贵公司的实际情况, 实施了检查等必要的审验程序贵公司原股本为人民币 1,010,806,342 元, 划分为每股人民币 1 元的股份 1,010,806,342 股, 其中包括有限售条件股份 436,585,717 股, 无限售条件的境内上市人民币普通股 A 股 574,220,625 股经贵公司董事会提议并由股东大会批准, 贵公司拟向境内投资者非公开发行不超过 144,376,196 股人民币普通股 A 股, 并在深圳证券交易所上市交易根据中国证券监督管理委员会证监许可 [2014]858 号文关于核准天马微电子股份有限公司向中航国际控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复, 贵公司获准向境内特定投资者非公开发行不超过人民币普通股 140,239,015 股贵公司截至 2014 年 9 月 15 日止完成了向境内投资者非公开发行 120,932,133 股人民币普通股 A 股的工作, 每股发行价格为人民币元

3 普华永道中天验字 (2014) 第 541 号 ( 第二页, 共二页 ) 经我们审验, 截至 2014 年 9 月 15 日止, 贵公司通过发行人民币普通股 A 股, 收到本次增加出资人民币 1,731,828, 元, 其中增加股本人民币 120,932,133 元, 增加资本公积人民币 1,610,196, 元 ( 已扣除律师费和申报会计师费人民币 700,000 元, 但不包括人民币普通股 A 股发行申购资金于冻结期间产生的利息收入 ) 所有增加出资均以人民币现金形式投入同时我们注意到, 截至 2014 年 9 月 15 日止, 连同原经普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 于 2014 年 8 月 28 日出具的普华永道中天验字 (2014) 第 483 号验资报告所验证的股本人民币 1,010,806,342 元, 贵公司本次增资后总股本为人民币 1,131,738,475 元, 代表每股人民币 1 元的普通股 1,131,738,475 股, 其中包括有限售条件股份 557,517,850 股, 无限售条件的境内上市人民币普通股 A 股 574,220,625 股本验资报告仅供贵公司申请办理注册资本和实收资本变更登记使用, 不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全偿债能力和持续经营能力等的保证因使用本验资报告不当造成的后果, 与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关附件一附件二附件三新增注册资本实收情况明细表注册资本和股本变更前后对照表验资事项说明普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 注册会计师曹翠丽中国上海市 2014 年 9 月 15 日注册会计师于思源

4 附件一新增注册资本实收情况明细表截至 2014 年 9 月 15 日止天马微电子股份有限公司货币单位 : 人民币元本期认缴注册资本注册资本实收情况股东名称货币合计其中 : 实收资本 / 股本浦银安盛基金管理有限公司 12,095, % 12,095,890 12,095,890 12,095, % 渤海证券股份有限公司 12,110, % 12,110,273 12,110,273 12,110, % 南京瑞森投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 12,095, % 12,095,890 12,095,890 12,095, % 财通基金管理有限公司 15,107, % 15,107,534 15,107,534 15,107, % 西藏自治区投资有限公司 12,328, % 12,328,767 12,328,767 12,328, % 大连恒业贸易有限公司 12,328, % 12,328,767 12,328,767 12,328, % 安信基金管理有限责任公司 12,093, % 12,093,898 12,093,898 12,093, % 兴业全球基金管理有限公司 12,328, % 12,328,767 12,328,767 12,328, % 国华人寿保险股份有限公司 12,123, % 12,123,287 12,123,287 12,123, % 宝盈基金管理有限公司 8,319, % 8,319,060 8,319,060 8,319, % 合计 120,932, % 120,932, ,932, ,932, % 3

5 附件二注册资本和股本变更前后对照表截至 2014 年 9 月 15 日止天马微电子股份有限公司货币单位 : 人民币元股东名称注册资本总额变更前变更后变更前出资比例出资比例实收资本 / 股本本次增加额变更后浦银安盛基金管理有限公司 ,095, % ,095,890 12,095, % 渤海证券股份有限公司 ,110, % ,110,273 12,110, % 南京瑞森投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) ,095, % ,095,890 12,095, % 财通基金管理有限公司 ,107, % ,107,534 15,107, % 西藏自治区投资有限公司 ,328, % ,328,767 12,328, % 大连恒业贸易有限公司 ,328, % ,328,767 12,328, % 安信基金管理有限责任公司 ,093, % ,093,898 12,093, % 兴业全球基金管理有限公司 ,328, % ,328,767 12,328, % 国华人寿保险股份有限公司 ,123, % ,123,287 12,123, % 宝盈基金管理有限公司 - - 8,319, % - - 8,319,060 8,319, % 中航国际控股股份有限公司 291,567, % 291,567, % 291,567, % - 291,567, % 上海张江 ( 集团 ) 有限公司 28,181, % 28,181, % 28,181, % - 28,181, % 4

6 附件二 ( 续 ) 注册资本和股本变更前后对照表截至 2014 年 9 月 15 日止天马微电子股份有限公司货币单位 : 人民币元注册资本总额实收资本 / 股本变更前变更后变更前变更后股东名称出资比例出资比例本次增加额上海国有资产经营有限公司 26,772, % 26,772, % 26,772, % - 26,772, % 上海光通信公司 14,090, % 14,090, % 14,090, % - 14,090, % 成都工业投资集团有限公司 28,300, % 28,300, % 28,300, % - 28,300, % 成都高新投资集团有限公司 17,979, % 17,979, % 17,979, % - 17,979, % 湖北省科技投资集团有限公司 132,682, % 132,682, % 132,682, % - 132,682, % 中国航空技术国际控股有限公司 77,895, % 77,895, % 77,895, % - 77,895, % 中国航空技术深圳有限公司 81,075, % 81,075, % 81,075, % - 81,075, % 其他股东 312,260, % 312,260, % 312,260, % - 312,260, % 合计 1,010,806, % 1,131,738, % 1,010,806, % 120,932,133 1,131,738, % 5

7 附件三验资事项说明一基本情况天马微电子股份有限公司 ( 以下简称贵公司 ) 前身为深圳天马微电子公司, 于 1983 年 10 月 24 日经深圳市人民政府以深府函 (1983)411 号文批准, 由中国航空技术进出口公司深圳工贸中心中国电子技术进出口公司北京分公司北京无线电器件工业公司与曙日国际 ( 香港 ) 有限公司香港玛耶电子有限公司以补偿贸易形式成立经深圳市人民政府深府办复 (1992) 第 1460 号文批复, 改由中国航空技术进出口深圳公司与深圳市投资管理公司组成本公司, 领取深内法字第号营业执照, 注册资本为人民币 6,945 万元 1994 年 4 月 13 日经深圳市人民政府批复, 同意贵公司改组为股份有限公司 1995 年 1 月 10 日, 经深圳市证券管理办公室深证办复 (1995)2 号文批复同意, 贵公司改组成为社会募集的股份有限公司, 注册资本为人民币 7,550 万元, 其中国有股 1,290 万股, 法人股 5,160 万股, 社会公众股 1,100 万股社会公众股于 1995 年 3 月 15 日在深圳市证券交易所挂牌交易, 股票简称深天马 A, 股票代码以上注册资本业经深圳中华会计师事务所股验报字 (1995) 第 A02 号验资报告验证 1997 年 8 月 5 日, 经深圳市证券管理办公室深证办复 (1997)100 号文批复同意, 原股东中国航空技术进出口深圳公司将其持有的全部法人股转让给中航国际控股股份有限公司至此, 贵公司的境内法人股持有人为中航国际控股股份有限公司经 2008 年 5 月 7 日股东大会决议批准, 贵公司名称由深圳天马微电子股份有限公司变更为天马微电子股份有限公司本次注册资本和股本变更前, 经 2014 年 5 月 26 日 2014 年度第一次临时股东大会决议批准, 贵公司通过向中国航空技术国际控股有限公司中国航空技术深圳有限公司中航国际控股股份有限公司上海张江 ( 集团 ) 有限公司上海国有资产经营有限公司上海光通信公司成都工业投资集团有限公司成都高新投资集团有限公司及湖北省科技投资集团有限公司发行 436,568,842 股股份购买上海中航光电子有限公司及深圳中航光电子有限公司 100% 股权上海天马微电子有限公司 70% 股权成都天马微电子有限公司 40% 股权及武汉天马微电子有限公司 90% 股权贵公司的上述股本已经普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验, 并已于 2014 年 8 月 28 日出具普华永道中天验字 (2014) 第 483 号验资报告 6

8 二本次变更审批情况于 2014 年 4 月 29 日, 贵公司召开第七届董事会第八次会议, 同意提议股东大会批准贵公司向境内特定投资者非公开发行不超过 144,376,196 股人民币普通股 A 股股票, 并在深圳证券交易所上市交易于 2014 年 5 月 26 日, 贵公司召开 2014 年度第一次临时股东大会批准了董事会的上述提议中国证券监督管理委员会于 2014 年 8 月 19 日出具证监许可 [2014]858 号文关于核准天马微电子股份有限公司向中航国际控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复核准了贵公司向境内特定投资者非公开发行不超过人民币普通股 140,239,015 股贵公司截至 2014 年 9 月 15 日止完成了向境内特定投资者非公开发行 120,932,133 股人民币普通股 A 股的工作三审验结果经我们审验, 截至 2014 年 9 月 15 日止, 贵公司完成了人民币普通股 A 股 120,932,133 股的发行, 每股发行价格为人民币元, 股款以人民币缴足, 计人民币 1,765,609, 元扣除承销费及财务顾问费 33,780, 元, 贵公司共筹得募集资金人民币 1,731,828, 元, 该募集资金已全部存入贵公司于华夏银行深圳南头支行开立的账号银行帐号内此外贵公司自行发生了人民币 700,000 元律师费和申报会计师费上述募集资金在扣除贵公司上述自行发生的交易费用后, 净募集资金总额人民币 1,731,128, 元, 其中股本人民币 120,932,133 元, 资本公积人民币 1,610,196, 元上述净募集资金并不包括人民币普通股 A 股发行申购资金于冻结期间所产生的利息收入截至 2014 年 9 月 15 日止, 连同原经验证的股本人民币 1,010,806,342 元, 贵公司增资后的股本为人民币 1,131,738,475 元, 代表每股人民币 1 元的股份 1,131,738,475 股, 其中有限售条件股份 557,517,850 股, 无限售条件的境内上市人民币普通股 A 股 574,220,625 股四其他事项贵公司本次非公开发行股份在中国证券登记结算有限责任公司的证券登记手续尚在办理中 7

北京北信源软件股份有限公司验资报告中喜会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) ZHONGXI CPAs( SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP) 验资报告中喜验字 (2016) 第 0414 号北京北信源软件股份有限公司 : 我们接受委托, 审验了北京北信源软件股份有限公司 (

北京北信源软件股份有限公司验资报告中喜会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) ZHONGXI CPAs( SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP) 验资报告中喜验字 (2016) 第 0414 号北京北信源软件股份有限公司 : 我们接受委托, 审验了北京北信源软件股份有限公司 ( 北京北信源软件股份有限公司验资报告中喜验字 (2016) 第 0414 号中喜会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 地址 : 北京市崇文区崇文门外大街 11 号新成文化大厦 A 座 11 层邮编 :100062 电话 :010-67089679 传真 :010-67080146 邮箱 :zhongxi_xz_cpa@163.com 北京北信源软件股份有限公司验资报告中喜会计师事务所 ( 特殊普通合伙