董事会声明本公司董事会及董事会全体成员保证郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案内容的真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产的审计评估工作尚未完成, 该预案中涉及的相关

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种哲苏
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A 股证券代码 :601717 证券简称 : 郑煤机上市地点 : 上海证券交易所 H 股证券代码 :0564 证券简称 : 郑煤机上市地点 : 香港联合交易所郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 ( 修订稿 ) 购买资产交易对方 Axle

1 A 股证券代码 : 证券简称 : 郑煤机上市地点 : 上海证券交易所 H 股证券代码 :0564 证券简称 : 郑煤机上市地点 : 香港联合交易所郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 ( 修订稿 ) 购买资产交易对方 Axle ATL Cayman Limited 亚新科 ( 中国 ) 投资有限公司 ASIMCO Technologies Hong Kong Limited ASIMCO Technologies Limited 配套融资投资者包括郑煤机员工持股计划在内的不超过十名特定投资者独立财务顾问二〇一六年四月

2 董事会声明本公司董事会及董事会全体成员保证郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案内容的真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产的审计评估工作尚未完成, 该预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计评估机构的审计评估, 本公司董事会及董事会全体成员保证该预案所引用的相关数据的真实性和合理性

3 交易对方声明本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方已出具承诺 : 1 承诺人已向郑州煤矿机械集团股份有限公司( 以下简称郑煤机公司或上市公司 ) 及为本次交易提供审计评估法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件, 承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致, 且据承诺人所知, 该等文件资料涉及本次交易相关方的签字与印章都是真实的, 签署人已经合法授权并有效签署该文件 ; 保证向郑煤机真实准确完整提供信息, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 2 在本次交易过程中, 承诺人将依照相关法律法规规章中国证监会和上海证券交易所的有关规定, 向郑煤机真实准确完整提供有关本次交易的信息, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 3 若因承诺人提供的本次交易的相关信息和文件有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 致使郑煤机或投资者遭受实际损失的, 将依法承担赔偿责任如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将暂停转让其在郑煤机拥有权益的股份 ( 如有 ) 本承诺函为承诺人的真实意思表示, 对承诺人具有法律约束力

4 独立财务顾问声明本次重大资产重组的独立财务顾问招商证券及主办人保证重组预案和信息披露文件真实准确完整

5 目录董事会声明... 2 交易对方声明... 3 独立财务顾问声明... 4 目录... 5 释义... 7 重大事项提示一本次重组方案简要介绍二本次重组构成重大资产重组构成关联交易不构成借壳上市三发行股份及支付现金购买资产的定价依据支付方式及锁定期安排四交易标的的评估作价情况五配套融资安排六本次重组对上市公司的影响七本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序八本次重组相关方所作出的重组承诺九本次重组标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况十本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间的一致行动关系十一公司股票停复牌安排重大风险提示一本次交易有关的风险

6 二交易标的有关风险三其他风险

7 释义郑煤机公司本公司上市公司指郑州煤矿机械集团股份有限公司河南装投指河南机械装备投资集团有限责任公司亚新科集团指 ASIMCO Technologies Group Limited Axle ALT 指 Axle ATL Cayman Limited 亚新科技术 ( 香港 ) 亚新科技术 ( 开曼 ) 指指 ASIMCO Technologies Hong Kong Limited, 即亚新科工业技术香港有限公司 ASIMCO Technologies Limited, 即亚新科工业技术 ( 开曼 ) 亚新科中国投指亚新科 ( 中国 ) 投资有限公司 CACG 第一投资公司 CACG I 标的公司标的资产拟购买资产本次交易本次重组本次资产重组交易对方发行股份及支付现金购买资产交易对方购买资产交易对方指指指指指 CACG LTD. I 亚新科凸轮轴亚新科双环亚新科仪征铸造亚新科山西亚新科 NVH CACG I 亚新科凸轮轴 63% 股权亚新科双环 63% 股权亚新科仪征铸造 70% 股权亚新科山西 100% 股权亚新科 NVH 100% 股权 CACG I 100% 股权郑煤机拟通过发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套资金的行为 Axle ATL Cayman Limited 亚新科( 中国 ) 投资有限公司 ASIMCO Technologies Hong Kong Limited ASIMCO Technologies Limited 郑煤机员工持股计划指华泰煤机 1 号定向资产管理计划配套资金认购对象募集配套资金交易对方指包括郑煤机员工持股计划在内的不超过 10 名符合条件的特定对象

8 本次重组的股份发行价格为上市公司审议本发行价格交易价格交易合同交易协议股权购买协议股份认购协议本预案摘要摘要重组预案摘要指指指指指次重组事宜的首次董事会决议公告前 60 个交易日公司股票的交易均价的 90%, 即 6.41 元 / 股 ( 发生除权除息事项需相应调整 ) 标的资产的交易价格将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础, 由交易双方协商确定股权转让及以现金发行股份购买资产协议郑州煤矿机械集团股份有限公司与华泰证券 ( 上海 ) 资产管理有限公司之附条件生效的股份认购协议郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ( 修订稿 ) 摘要亚新科凸轮轴指亚新科凸轮轴 ( 仪征 ) 有限公司亚新科山西指亚新科国际铸造 ( 山西 ) 有限公司亚新科 NVH 指亚新科噪声与振动技术 ( 安徽 ) 有限公司亚新科电机指湖北神电汽车电机有限公司亚新科双环指仪征亚新科双环活塞环有限公司亚新科仪征铸造指仪征亚新科铸造有限公司扬州映炜指扬州映炜汽车零部件有限公司爱斯姆指爱斯姆合金材料 ( 仪征 ) 有限公司中信机电指中信机电制造公司五金制品指宁国市亚新科五金制品有限公司密封技术指安徽亚新科密封技术有限公司神电股份指湖北神电汽车电机股份有限公司适用汇率指以下两个数值的平均值 (1) 本协议签署日中国人民银行公布的人民币 / 美元汇率中间价和

9 (2) 买方于签约日后十个工作日内和商业银行签署的九个月人民币 / 美元远期合同中锁定的美元和人民币的兑换汇率 ; 如果买方在签约日后十个工作日内未签署该等远期合同, 则适用汇率为标的公司年实现的经具有证券业实际净利润交割日指指务资格的会计师事务所审计的税后净利润 ; 上述以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据指上市公司与购买资产的交易对方就标的股权过户完成工商变更登记之日过渡期指自评估基准日起至交割日止的期间中国证监会证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所独立财务顾问招商证券指招商证券股份有限公司律师中伦律所指中伦律所事务所普华永道普华永道会计师指普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 评估机构中联评估指中联资产评估集团有限公司立信会计师指立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法重组办法重组管理办法规定准则第 26 号指指指上市公司重大资产重组管理办法关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件 (2014 年修订 )

10 财务顾问业务指引指上市公司重大资产重组财务顾问业务指引审计评估基准日指 2015 年 12 月 31 日两年指 2014 年及 2015 年元万元亿元指人民币元人民币万元人民币亿元 ** 本预案摘要摘要中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据报告书中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异

11 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产的审计评估审核工作尚未完成, 本预案摘要摘要中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计评估机构的审计评估, 本公司及董事会全体成员保证本预案摘要摘要所引用的相关数据的真实性和合理性相关资产经审计的历史财务数据评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露重大事项提示提醒投资者认真阅读本预案摘要摘要全文, 并特别注意以下事项 : 一本次重组方案简要介绍本公司拟发行股份及支付现金购买资产其中, 上市公司拟以非公开发行 A 股股票的方式向亚新科中国投资有限公司 ( 以下简称亚新科中国投 ) 购买亚新科国际铸造 ( 山西 ) 有限公司 ( 以下简称亚新科山西 )100% 股权 ; 拟以非公开发行 A 股股票的方式向亚新科中国投购买亚新科噪声与振动技术 ( 安徽 ) 有限公司 ( 以下简称亚新科 NVH ) 8.07% 股权拟以支付现金的方式向亚新科中国投向 ASIMCO Technologies Hong Kong Limited( 以下简称亚新科技术 ( 香港 ) ) 分别购买亚新科 NVH 14.93% 亚新科 NVH 77% 的股权, 即合计购买亚新科 NVH100% 股权 ; 拟以支付现金的方式向 Axle ATL Cayman Limited( 以下简称 Axle ATL ) 购买仪征亚新科双环活塞环有限公司 ( 以下简称亚新科双环 )63% 股权仪征亚新科铸造有限公司 ( 以下简称亚新科仪征铸造 )70% 股权亚新科凸轮轴 ( 仪征 ) 有限公司 ( 以下简称亚新科凸轮轴 )63% 股权 ; 拟以支付现金方式向 ASIMCO Technologies Limited( 以下简称亚新科技术 ( 开曼 ) ) 购买 CACG I 100% 股权同时, 公司拟采用询价发行方式向包括华泰煤机 1 号定向资产管理计划 ( 以下简称郑煤机员工持股计划 ) 在内的不超过 10 名符合条件的特定对象非公开

12 发行股份募集配套资金, 总金额不超过本次交易金额的 100% 本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件, 但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施 ( 一 ) 交易对方本次重组的交易对方为 Axle ATL Cayman Limited 亚新科( 中国 ) 投资有限公司 ASIMCO Technologies Hong Kong Limited ASIMCO Technologies Limited 同时, 公司拟采用询价发行方式向包括郑煤机员工持股计划在内的不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金 ( 二 ) 交易标的本次重组中, 公司拟购买的交易标的为亚新科凸轮轴 63% 股权亚新科双环 63% 股权亚新科仪征铸造 70% 股权亚新科山西 100% 股权亚新科 NVH 100% 股权 CACG I 100% 股权 ( 三 ) 交易方式本次交易方式为上市公司发行股份及支付现金向交易对方购买标的资产, 同时以询价方式向包括郑煤机员工持股计划在内的不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金 ( 四 ) 本次交易不会导致上市公司实际控制人变更本次交易前, 上市公司的实际控制人为河南省国资委, 本次交易完成后, 上市公司实际控制人仍为河南省国资委, 本次交易未导致上市公司控制权发生变化二本次重组构成重大资产重组构成关联交易不构成借壳上市 ( 一 ) 本次交易构成重大资产重组本次交易购买的标的资产资产总额或交易金额资产净额或交易金额所产生的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告的期末资产总额资产净额营业收入的比例如下 : 单位 : 万元

13 2015 年 12 月 31 日 /2015 年度标的公司合计交易金额上市公司合计占比资产总额指标 300, , ,205, % 资产净额指标 148, , , % 营业收入指标 255, , % 注 : 标的公司财务数据未经审计, 最终交易金额以评估机构出具的正式评估报告中载明的评估结果为基础, 由交易双方协商确定参照上市公司重大资产重组管理办法第十二条的规定, 拟购买的标的公司的营业收入指标占上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到 50% 以上, 因此, 本次交易构成重大资产重组 ( 二 ) 本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易, 募集配套资金构成关联交易本次发行股份及支付现金购买资产完成后, 不考虑配套融资因素, 亚新科中国投将持有上市公司超过 5% 股份, 成为上市公司新增关联方配套资金认购对象包括郑煤机员工持股计划, 郑煤机员工持股计划中包括 17 名郑煤机现有董事监事高级管理人员, 募集配套资金构成关联交易 ( 三 ) 本次交易不构成借壳本次交易前, 上市公司的实际控制人为河南省国资委, 本次交易完成后, 上市公司实际控制人仍为河南省国资委, 本次交易未导致上市公司控制权发生变化 ; 并且, 上市公司向交易对方购买的资产总额占上市公司最近一年经审计资产总额比例未达到 100%, 因此, 本次交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的借壳上市三发行股份及支付现金购买资产的定价依据支付方式及锁定期安排 ( 一 ) 定价依据标的资产的交易对价将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础, 由交易双方协商确定截至本预案摘要摘要签署日, 标的资产的审计评估工作尚未完成 ; 亚新科

14 凸轮轴 100% 股权的预估值为 18, 万元 ; 亚新科双环 100% 股权的预估值为 72, 万元 ; 亚新科仪征铸造 100% 股权的预估值为万元 ; 亚新科山西 100% 股权的预估值为 52, 万元 ; 亚新科 NVH 100% 股权的预估值为 62, 万元 ;CACG I 100% 股权的预估值为 49, 万元本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买 Axle ATL 所持有的亚新科凸轮轴 63% 股权亚新科双环 63% 股权亚新科仪征铸造 70% 股权 ; 亚新科中国投持有的亚新科山西 100% 股权, 亚新科 NVH 23% 股权 ; 亚新科技术 ( 香港 ) 持有的亚新科 NVH 77% 股权 ; 亚新科技术 ( 开曼 ) 持有的 CACG I 100% 股权在预估值的基础上, 交易双方初步商定本次交易价格为 220,000 万元人民币, 各家标的公司的分别的交易价格如下 : 标的公司交易对方持有标的公司股权比例对价 ( 万元 ) 亚新科凸轮轴 Axle ATL 63% 11, 亚新科双环 Axle ATL 63% 45, 亚新科仪征铸造 Axle ATL 70% 亚新科山西亚新科中国投 100% 49, 亚新科 NVH 亚新科中国投 23% 14, 亚新科工业技术 ( 香港 ) 77% 47, CACG I 亚新科工业技术 ( 开曼 ) 100% 49, 合计 220, 最终交易价格以评估机构出具的正式评估报告中载明的评估结果为基础, 由交易双方协商确定 ( 二 ) 支付方式根据郑煤机与交易对方签订的股权转让及以现金发行股份购买资产协议 ( 以下简称股权购买协议 ), 本次资产交易的支付方式为非公开发行 A 股股票及现金, 其中股票对价对应的交易金额为 55,000 万元, 现金对价对应的交易金额为 165, 万元 1 非公开发行 A 股股票支付支付对于股票对价的支付方式, 上市公司将以非公开发行 A 股股票的方式予以定价基准日 : 公司审议本次交易的首次董事会 ( 即第三届董事会第十一次会

15 议 ) 决议公告日, 即 2016 年 3 月 25 日每股发行价格 : 定价基准日前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%, 即 6.41 元 / 股该股份发行价格尚需经公司股东大会审议通过发行股份数计算公式 : 公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易均价 = 董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总额董事会决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总量若在股份发行日之前, 上市公司发生除息除权行为, 则上述发行价格发行数量亦将作相应调整股份发行价格的具体调整办法如下 : 假设调整前发行价格为 P 0, 每股送股或转增股本数为 N, 每股增发新股比例为 K, 增发新股或配股价为 A, 每股派息为 D, 调整后发行价格为 P 1, 则调整后发行价格 : 派息 :P 1 =P 0 -D 送股或转增股本 :P 1 =P 0 (1+N) 增发新股或配股 :P 1 =(P 0 +A*K) (1+K) 三项同时进行 :P 1 =(P 0 -D+A*K) (1+K+N) 上市公司本次新增发行股票数额将根据最终交易价格和新增股票发行价格测算, 即, 股票发行数量 =55,000 万元股票发行价格 ; 最终发行股数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记为准 2 现金对价支付根据股权购买协议, 本次股权购买交易的购买价格中的现金总对价为人民币 165, 万元, 交易双方约定将依适用汇率折算的等值美元支付 ( 例如以适用汇率计算, 购买价格的现金对价部分为 252,873,563 美元 ) ( 三 ) 价格调整方案为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股二级市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响, 根

16 据重组管理办法规定及双方签署的股权购买协议, 本次交易拟引入发行价格调整方案如下 : 1 价格调整方案生效条件上市公司股东大会审议通过本次交易方案及价格调整方案 2 可调价期间在上市公司股东大会决议公告日至本次重大资产重组中国证监会并购重组委员会审核前 3 触发条件 a. 上证综指在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次重大资产重组首次停牌日前一交易日即 2015 年 12 月 17 日收盘点数 ( 即 3, 点 ) 跌幅超过 15%; 或 b. 机械设备 ( 证监会 ) 指数 ( WI) 在任一交易日的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次重大资产重组首次停牌日前一交易日即 2015 年 12 月 17 日收盘点数 ( 即 5, 点 ) 跌幅超过 15% 4 调价基准日可调价期间内, 触发条件中 a 或 b 项条件满足至少一项的任一交易日当日 5 发行价格调整机制如触发条件发生, 则交易对方有权要求, 并且上市公司应在收到交易对方的书面要求后一周内召开董事会会议审议决定是否对发行股份的发行价格进行调整若上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整, 则发行股份的发行价格相应进行调整, 调整幅度为上证综指或机械设备 ( 证监会 ) 指数 ( WI) 在调价基准日前三十个交易日收盘点数的算术平均值较上市公司因本次重大资产重组首次停牌日前一交易日即 2015 年 12 月 17 日上证综指或机械设备 ( 证监会 ) 指数 ( WI) 收盘点数累计下跌的百分比若调价基准日触发条件中 a 和 b 项条件同时满足, 则以上述计算后上证综指或机械设备 ( 证监会 ) 指数 ( WI) 累计下跌百分比绝对值较高者作为调价幅度

17 上述 a b 项中的任一交易日均指可调价期间内的某同一个交易日前述调整后的发行股份的发行价格不得低于以下二者孰高值 : 上市公司截至 2015 年 12 月 31 日经审计的每股净资产值或上市公司截至可调价期间届满日最近一期未经审计每股净资产值 ( 受限于河南省国有资产监督管理委员会的确定 ) ( 四 ) 锁定期安排本次重组中以资产认购本次非公开发行股份的交易对方为亚新科中国投, 根据上市公司与交易对方签署的股权购买协议, 亚新科中国投所获上市公司本次发行股份购买资产的股份的锁定期为发行结束之日起 12 个月, 如中国证监会等监管机构的监管意见另有要求, 则前述锁定期将根据该等要求进行调整本次发行结束后, 由于公司送红股转增股本等原因增持的公司股份, 亦应遵守上述约定若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符, 上市公司与交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期进行相应调整四交易标的的评估作价情况标的资产的交易对价将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础, 由交易双方协商确定截至本预案摘要摘要出具日, 标的资产的审计评估工作尚未完成 ; 亚新科凸轮轴 100% 股权的预估值为 18, 万元, 账面净资产值 ( 未经审计 ) 为 10, 万元, 预估增值率为 77.95%; 亚新科双环 100% 股权的预估值为 72, 万元, 账面净资产值 ( 未经审计 ) 为 36, 万元, 预估增值率为 97.78%; 亚新科仪征铸造 100% 股权的预估值为万元, 账面净资产值 ( 未经审计 ) 为 11, 万元, 预估减值率为 91.76%; 亚新科山西 100% 股权的预估值为 52, 万元, 账面净资产值 ( 未经审计 ) 为 45, 万元, 预估增增值率为 17.16%; 亚新科 NVH 100% 股权的预估值为 62, 万元, 账面净资产值 ( 未经审计 ) 为 22, 万元, 预估增值率为 %;CACG I 100% 股权的预估值为 49, 万元, 账面净资产值 ( 未经审计 ) 为 8, 万元, 预估增值率为 % 根据郑煤机与交易对方签署的股权购买协议, 郑煤机分

18 别向交易对象购买亚新科凸轮轴 63% 股权亚新科双环 63% 股权亚新科仪征铸造 70% 股权亚新科山西 100% 股权亚新科 NVH100% 股权 CACG I 100% 股权经交易各方友好协商, 标的资产交易价格为 220,000 万元本次交易标的资产相关的审计评估工作尚未完成, 经审计的财务数据评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露五配套融资安排 ( 一 ) 募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例根据 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十四条第四十四条的适用意见证券期货法律适用意见第 12 号 (2015 年修订 ), 本公司拟向包括郑煤机员工持股计划在内的不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金, 募集资金总额不超过 220,000 万元, 不超过本次交易价格的 100% 按照本次交易方案, 本次交易拟募集配套资金不超过 220,000 万元, 未超过本次交易价格 220,000 万元的 100% ( 二 ) 募集配套资金的发行方式股份定价方式和基准日根据中国证监会上市公司证券发行管理办法的相应规定, 本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十, 并在此价格基础上进行询价本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日, 本次配套融资的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%( 计算方式为 : 定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量 ), 即不低于 6.49 元 / 股 ( 三 ) 发行对象锁定期及募集资金用途本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价及部分中介机构费用补充标的公司营运资金建设亚新科 NVH 工业园项目和发动机零部件智能化加工项目

19 本次非公开发行募集配套资金的发行对象为包括郑煤机员工持股计划在内的不超过 10 名特定投资者, 其中郑煤机员工持股计划承诺认购金额不超过人民币 5,736 万元, 并承诺不参与配套资金非公开发行的询价和竞价过程且接受最终确定的发行价格除郑煤机员工持股计划外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基金管理公司证券公司保险机构投资者信托投资公司财务公司合格境外机构投资者及其他合法投资者除郑煤机员工持股计划之外, 本次配套融资的具体发行对象, 由公司股东大会授权董事会在公司取得本次发行核准文件后, 按照相关法律法规的规定和监管部门的要求确定郑煤机员工持股计划认购的公司股份, 自新增股份发行结束之日起三十六个月内不得转让, 本次配套融资其他发行对象认购的公司股份, 自新增股份发行结束之日起十二个月内不得转让限售期结束后, 将按照中国证监会及上交所的有关规定执行本次发行结束后, 由于公司送红股转增股本等原因增持的公司股份, 亦应遵守上述约定待股份锁定期届满后, 本次发行的股份将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定在上交所交易本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件, 但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施六本次重组对上市公司的影响 ( 一 ) 本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易前, 上市公司总股本为 1,621,122,000 股, 根据本次交易标的预估值确定的交易价格以及上述发行价格定价原则估算, 本次向所有资产交易之交易对方发行股份数量为 85,803,432 股本次交易前, 亚新科中国投不持有本公司股份本次交易完成后, 考虑募集配套资金因素, 亚新科中国投持有本公司 85,803,432 股股份, 占发行后总股本的比例为 4.19%; 不考虑募集配套资金因素, 亚新科中国投持有本公司 85,803,432 股, 占发行后总股本的比例为 5.03%, 本次交易完成后, 上市公司股权结构变化如下 :

20 类型控股股东交易对象配套资金认购对象名称装备投集团亚新科持有上市公司股份数 ( 万股 ) 发行前发行股份购买资产后募集配套资金后占比持有上市公司股份数 ( 万股 ) 占比持有上市公司股份数 ( 万股 ) 占比 52, % 52, % 52, % 中国投 - 郑煤机第一期员工持股计划其他认购对象 % 8, % 8, % 0.00% 0.00% % % 0.00% 33, % 其他股东 110, % 110, % 110, % 合计 162, % 170, % 204, % 因此, 本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化在本次用于购买资产所发行的股份, 在发行定价基准日至发行日期间, 若公司发生派息行为, 则发行价格及发行股数相应调整 ; 若公司发生送红股转增股本增发新股或配股等除权行为, 则发行价格及发行股数将随之进行调整 ( 二 ) 本次交易完成后本公司股票仍符合上市条件不考虑配套融资因素, 本次交易完成后, 公司的股本将由 1,621,122,000 股变更为 1,706,925,432 股, 社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%; 考虑配套融资因素, 本次交易完成后, 公司的股本将变更为 2,045,908,483 股, 社会公众股东合计持股比例仍将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10% 故本次交易完成后, 公司仍满足公司法证券法及股票上市规则等法律法规规定的股票上市条件 ( 三 ) 本次交易对上市公司业务的影响本次交易前, 郑煤机主要从事煤炭装备制造和液压支架的研发生产和销售煤炭装备制造和液压支架的生产销售受宏观经济和政策因素影响较大, 周期性较长, 近几年受到煤炭行业下滑的影响, 公司业绩增长低于预期为增强上市公司的盈利能力, 培育新的利润增长点, 上市公司积极进行业务转型, 寻找新的利润增长点, 拟向汽车零部件领域布局发展

21 本次交易完成后, 上市公司主营业务将新增汽车零部件业务板块, 收购亚新科旗下六家标的公司成为上市公司进入汽车零部件市场的重要一步本次交易标的的六家公司亚新科凸轮轴亚新科双环亚新科仪征铸造亚新科山西亚新科 NVH CACG I 分别涉足汽车零部件产业链的不同领域, 各标的之间相互补充形成协同效应, 将在交易完成后有效的促进公司业务的发展本次重组涉及的标的公司在各自的细分领域均具有较强的竞争力, 并拥有较强的盈利能力, 本次交易完成后, 上市公司盈利能力将得到提升可持续发展能力将得到增强七本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序 ( 一 ) 本次交易已履行的批准程序 1 上市公司第三届董事会第十一次会议审议通过了本次交易的相关议案 2 包括 Axle ALT 亚新科中国投亚新科技术( 香港 ) 亚新科技术( 开曼 ) 在内的本次交易的交易对方已召开董事会批准本次交易年 4 月 5 日, 亚新科凸轮轴亚新科双环亚新科仪征铸造的少数股东江苏省仪征活塞环厂已向 Axle ATL 出具回复函, 相关内容如下 : 就 Axle ATL Cayman Limited 拟转让其所有持的如下股权事宜 :(1) 仪征亚新科双环活塞环有限公司 ( 亚新科双环 ) 股权的 63%, 股权转让对价为 454,700,000 元 ;(2) 仪征亚新科铸造有限公司 ( 亚新科铸造 ) 股权的 70%, 股权转让对价为 6,800,000 元 ; 和 (3) 亚新科凸轮轴 ( 仪征 ) 有限公司 ( 亚新科凸轮轴 ) 股权的 63%, 股权转让对价为 117,450,000 元 ; 作为亚新科双环亚新科仪征铸造和亚新科凸轮轴 ( 以下合称目标公司, 前述拟转让的各目标公司股权为目标股权 ) 的股东, 江苏省仪征活塞环厂 ( 我司 ) 特此同意 : (1)Axle ATL Cayman Limited 向郑州煤矿机械集团股份有限公司转让其

22 所持有的各目标公司股权 ; (2) 我司没有购买目标股权的意向, 自愿放弃我司就目标股权转让享有的优先购买权交易对方已经取得亚新科凸轮轴亚新科双环亚新科仪征铸造少数股东放弃优先购买权的声明 ( 二 ) 本次交易尚需履行的审批程序截至本预案摘要出具日, 尚需履行的审批程序包括 : 1 本次交易相关审计评估报告出具后, 公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项 ; 2 香港联合交易所对郑煤机发布本次交易协议项下交易相关的公告和股东通函无异议 ; 3 河南省国资委对本次交易方案的批准 ; 4 河南省发改委对本次交易涉及的境外投资备案 ; 5 河南省商务厅对本次交易涉及的境外投资的备案 ; 6 商务部对本次交易的批准 ; 7 本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准 ; 8 中国商务部对本次交易涉及的经营者集中无异议函 ; 9 中国证监会核准本次交易方案八本次重组相关方所作出的重组承诺承诺方承诺事项承诺内容公司就本次交易提交的信息披露和申请文件不存在任上市公司提交信息及申报文何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 公司全体董事及全体董件真实性准确性监事和高级管理人员对该等文件的真实性准确性完事完整性整性承担个别以及连带责任

23 承诺方承诺事项承诺内容如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份合法合规情况公司及其现任董事高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形, 最近三年未收到行政处罚或者刑事处罚一承诺人已向郑煤机及为本次交易提供审计评估法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件, 承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致, 且据承诺人所知, 该等文件资料涉及本次交易相关方的签字与印章都是真实的, 签署人已经合法授权并有效签署该文件 ; 保证向郑煤机真实准确完整提供信息, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏二在本次交易过程中, 承诺人将依照相关法律法规交易对方规章中国证监会和上海证券交易所的有关规定, 向郑所提供信息真实煤机真实准确完整提供有关本次交易的信息, 不存准确完整性在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏三若因承诺人提供的本次交易的相关信息和文件有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 致使郑煤机或投资者遭受实际损失的, 将依法承担赔偿责任如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 将暂停转让其在郑煤机拥有权益的股份 ( 如有 ) 四本承诺函为承诺人的真实意思表示, 对承诺人具有法律约束力一本次重组完成后, 承诺人将尽可能地避免和减少与郑煤机的关联交易 ; 对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易, 将遵循市场公正公平公开的原则, 并依法签订协议, 履行合法程序, 按照郑煤机公司章程有关法律法规和上海证券交易所股票上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序, 保证不亚新科中通过关联交易损害郑煤机及其他股东的合法权益规范关联交易国投二承诺人直接或间接持有郑煤机股票期间, 将按照公司法等法律法规郑煤机公司章程的有关规定行使股东权利 ; 在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时, 依据前述法律法规有关规定履行回避表决的义务三承诺人和郑煤机就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排, 均不妨碍对方为其自身利益在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易

24 承诺方承诺事项承诺内容四本承诺函为承诺人的真实意思表示, 自本次交易获得核准之日起具有法律效力, 至承诺人不再作为郑煤机关联方当日失效截至本承诺函签署时, 在与郑煤机签署股权转让及以现金发行股份购买资产协议 (EQUITY TRANSFER AGREEMENT, 下称协议书 ) 时, 及办理标的公司的股权交割或本次交易终止之日 ( 以较早的日期为准 ) 时 : 一承诺人拥有与郑煤机签署协议书和履行协议书项下权利义务的合法主体资格二承诺人及承诺人现任董事监事高级管理人员及其他主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚刑事处罚或者涉及与民事经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形三承诺人及承诺人现任董事监事高级管理人员及其他主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情况亚新科中四承诺人保证不就其所持标的公司的股权设置其他任国投合法合规何限制性权利, 保证标的公司保持正常有序合法经 Axle ATL 营状态, 保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置对外担保利润分配或增加重大债务之行为, 保证标的公司不进行非法转移隐匿资产及业务行为, 如确有需要, 承诺人须经郑煤机书面同意后方可实施五标的公司或承诺人签署的所有协议或合同不存在阻碍承诺人转让标的公司股权的限制性条款, 或已经或将取得相关协议或合同对方对标的公司股权交割的同意六不存在任何已知正在进行或潜在的影响承诺人转让标的公司股权的重大诉讼仲裁或纠纷七承诺人与郑煤机及其控股股东以及董事监事以及高级管理人员不存在任何关联关系, 不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况八承诺人将依据与郑煤机签署的协议书保密条款承担保密义务截至本承诺函签署时, 在与郑煤机签署股权转让及以现金发行股份购买资产协议 (EQUITY TRANSFER AGREEMENT, 下称协议书 ) 时, 及办理亚新科安徽的股权交割或本次交易终止之日 ( 以较早的日期为准 ) 亚新科技时 : 合法合规术 ( 香港 ) 一承诺人拥有与郑煤机签署协议书和履行协议书项下权利义务的合法主体资格二承诺人及承诺人现任董事监事高级管理人员及其他主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚刑事处罚或者涉及与民事经济纠纷有关

25 承诺方承诺事项承诺内容的重大民事诉讼或者仲裁的情形三承诺人及承诺人现任董事监事高级管理人员及其他主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情况四承诺人保证不就其所持亚新科安徽的股权设置其他任何限制性权利, 保证亚新科安徽保持正常有序合法经营状态, 保证亚新科安徽不进行与正常生产经营无关的资产处置对外担保或增加重大债务之行为, 保证亚新科安徽不进行非法转移隐匿资产及业务行为, 如确有需要, 承诺人须经郑煤机书面同意后方可实施五亚新科安徽或承诺人签署的所有协议或合同不存在阻碍承诺人转让亚新科安徽股权的限制性条款, 或已经或将取得相关协议或合同对方对亚新科安徽股权交割的同意六不存在任何已知正在进行或潜在的影响承诺人转让亚新科安徽股权的重大诉讼仲裁或纠纷七承诺人与郑煤机及其控股股东以及董事监事以及高级管理人员不存在任何关联关系, 不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况八承诺人将依据与郑煤机签署的协议书保密条款承担保密义务如出现因违反上述承诺与保证而导致郑煤机或其股东的权益受到损害的情况, 承诺人将依法承担相应的赔偿责任截至本承诺函签署时, 在与郑煤机签署股权转让及以现金发行股份购买资产协议 (EQUITY TRANSFER AGREEMENT, 下称协议书 ) 时, 及办理 CACG LTD. I 的股权交割或本次交易终止之日 ( 以较早的日期为准 ) 时 : 一承诺人拥有与郑煤机签署协议书和履行协议书项下权利义务的合法主体资格二承诺人及承诺人现任董事监事高级管理人员及亚新科技其他主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关合法合规术 ( 开曼 ) 的行政处罚刑事处罚或者涉及与民事经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形三承诺人及承诺人现任董事监事高级管理人员及其他主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情况四承诺人保证不就其所持 CACG LTD. I 的股权设置其他任何限制性权利, 保证 CACG LTD. I 保持正常有序合法经营状态, 保证 CACG LTD. I 不进行与正常生产经

26 承诺方承诺事项承诺内容营无关的资产处置对外担保或增加重大债务之行为, 保证 CACG LTD. I 不进行非法转移隐匿资产及业务行为, 如确有需要, 承诺人须经郑煤机书面同意后方可实施五 CACG LTD. I 或承诺人签署的所有协议或合同不存在阻碍承诺人转让 CACG LTD. I 股权的限制性条款, 或已经或将取得相关协议或合同对方对 CACG LTD. I 股权交割的同意六不存在任何已知正在进行或潜在的影响承诺人转让 CACG LTD. I 股权的重大诉讼仲裁或纠纷七承诺人与郑煤机及其控股股东以及董事监事以及高级管理人员不存在任何关联关系, 不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况八承诺人将依据与郑煤机签署的协议书保密条款承担保密义务一承诺人持有的标的公司股权, 该股权不存在信托安排不存在股份代持, 不代表其他方的利益, 该股权权属清晰, 不存在权属纠纷, 且该股权未设定任何抵押质押等他项权利或第三方权益, 亦未被执法部门实施扣押查封司法冻结拍卖等使其权利受到限制的任何交易对方关于资产权属的承约束同时, 承诺人保证此种状况持续至该股权登记至诺函郑煤机名下或本次交易终止之日 ( 以较早的日期为准 ) 二承诺人已经依法对标的公司履行出资义务, 不存在任何虚假出资延期出资抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为三本承诺函为承诺人的真实意思表示, 对承诺人具有法律约束力一承诺人根据股权购买协议取得的郑煤机股份, 应根据适用法律自股份发行结束之日起十二个月内进行锁定若承诺人所认购股份的锁定期的规定与证券监亚新科中非公开发行股票锁管机构的监管意见不相符, 郑煤机与承诺人将根据相关国投定期证券监管机构的监管意见对锁定期进行相应调整二承诺人由于郑煤机送红股转增股本等原因增加的公司股份, 亦应遵守上述约定九本次重组标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况本次重组标的不存在最近 36 个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况

27 十本次交易对方之间以及与上市公司及其实际控制人之间的一致行动关系本次交易的交易对方均为 ASIMCO Technologies Group 下属的投资及运营公司, 实际控制人均为贝恩资本亚洲整体投资有限合伙本次交易的全体交易对方及其实际控制人与上市公司及其实际控制人之间不存在一致行动关系十一公司股票停复牌安排本公司股票 2015 年 12 月 18 日因筹划重大事项起进入重大事项停牌, 并于 2015 年 12 月 25 日进入重大资产重组停牌, 公司将于董事会审议通过本预案摘要并公告后向根据上海证券交易所相关规定申请股票复牌复牌后, 本公司将根据本次重组的进展, 按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜截至本预案摘要出具日, 本次发行股份及支付现金购买资产之标的资产的审计评估工作尚未完成在本次发行股份及支付现金购买资产涉及的审计评估工作完成后, 上市公司将另行召开董事会股东大会审议本次交易方案及其他相关事项相关资产经审计的财务数据资产评估结果数据将在重组报告书中予以披露本预案摘要披露后, 公司将继续按照相关法规的要求, 及时准确地披露公司本次交易的进展情况, 投资者请到指定网站 ( 浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见

28 重大风险提示素投资者在评价本公司此次资产重组时, 还应特别认真地考虑下述各项风险因一本次交易有关的风险 ( 一 ) 本次交易可能暂停终止或取消的风险由于取得证监会核准的时间具有不确定性, 以及在本次交易审核过程中, 交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案, 如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致, 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易, 提请投资者关注本次交易可能终止的风险此外, 上市公司制定了严格的内幕信息管理制度, 同时与交易对方在协商确定本次交易的过程中, 尽可能缩小内幕信息知情人员的范围, 减少内幕信息的传播但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为, 上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停终止或取消本次交易的风险 ( 二 ) 审批风险本次交易尚需满足多项条件方可完成, 包括但不限与 : 1 本次交易相关审计评估报告出具后, 公司须再次召开董事会审议本次交易相关事项 ; 2 香港联合交易所对郑煤机发布本次交易协议项下交易相关的公告和股东通函无异议 ; 3 河南省国资委对本次交易方案的批准; 4 河南省发改委对本次交易涉及的境外投资备案; 5 河南省商务厅对本次交易涉及的境外投资的备案; 6 商务部门对本次交易的批准;

29 7 本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准; 8 中国商务部对本次交易涉及的经营者集中无异议函; 9 中国证监会核准本次交易方案本次交易能否取得上述批准通过审查或核准, 及取得上述批准核准通过审查的时间存在不确定性因此, 重组方案的最终成功实施存在审批风险 ( 三 ) 募集配套资金金额不足乃至募集配套资金未能实施的风险本次交易中, 上市公司拟向包括郑煤机员工持股计划在内的不超过十名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过 220,000 万元, 募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的 100%, 本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价及部分中介机构费用补充标的公司营运资金建设亚新科 NVH 工业园项目和发动机零部件智能化加工项目其中, 郑煤机员工持股计划参与本次配套融资的认购, 认购金额不超过 5,736 万元上市公司已于郑煤机员工持股计划的委托方华泰证券 ( 上海 ) 资产管理有限公司签订了郑州煤矿机械集团股份有限公司与华泰证券 ( 上海 ) 资产管理有限公司之附条件生效的股份认购协议募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准, 存在一定的审批风险, 同时受股市波动及投资者预期的影响, 募集配套资金能否顺利实施或足额募集存在不确定性 ( 四 ) 股票投资风险股票市场投资收益与投资风险并存股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响, 而且受国家宏观经济政策调整金融政策的调控股票市场的投机行为投资者的心理预期等诸多因素的影响公司本次交易的相关部门审批工作, 尚需要一定的时间方能完成, 在此期间股票市场价格可能出现波动, 从而给投资者带来一定的投资风险 ( 五 ) 本次交易形成的商誉减值风险本次交易完成后, 在郑煤机合并资产负债表中将形成商誉根据企业会计准则规定, 商誉不作摊销处理, 需在每年年度终了进行减值测试若标的资产不能较好地实现收益, 则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险, 如果未来发生商誉减值, 则可能对上市公司业绩造成不利影响

30 ( 六 ) 汇率波动的风险根据股权购买协议, 上市公司将以美元支付本次交易的现金对价, 虽然上市公司可能购买美元远期合约降低汇兑风险, 但人民币与美元之间的汇率波动仍有可能导致为完成本次交易所需的人民币价款增加的风险 ( 七 ) 上市公司双主业战略转型风险本次交易完成后上市公司将拥有煤矿机械与汽车零部件双主业一方面, 上市公司将保持其自身在煤矿综采液压支架领域的行业龙头地位, 另一方面, 上市公司将通过本次交易进入市场容量更大, 周期性风险更小的汽车零部件行业虽然, 本次收购的标的公司拥有技术人才销售等方面的领先优势, 但是交易完成后上市公司能否继续借助内生式增长或外延式发展手段顺利完成双主业的战略转型仍然面临一定的不确定性, 提醒投资者关注相关风险 ( 八 ) 部分经营性资产尚未取得房屋所有权证的风险截止本预案摘要签署日, 亚新科双环尚有 12,358 平方米的房屋建筑未办理房屋所有权证, 占亚新科双环总房屋面积的 21.94%; 亚新科山西尚有 23,055 平方米的房屋建筑未办理房屋所有权证, 占亚新科山西总房屋面积的 28.88%; 亚新科 NVH 尚有 10,542 平方米的房屋建筑未办理房屋所有权证, 占亚新科 NVH 总房屋面积不足 10%; 亚新科电机尚有 2,159 平方米的房屋建筑未办理房屋所有权证, 占亚新科 NVH 总房屋面积不足 10%; 其中亚新科双环亚新科山西亚新科 NVH 为办理房屋产权证的房产中包含部分经营性资产虽然亚新科双环亚新科山西亚新科 NVH 亚新科电机正加快履行办理相关房屋产权所有证的程序, 但仍存在部分房屋可能无法办理房屋产权证的风险二交易标的有关风险 ( 一 ) 政策风险标的公司所从事业务归属于汽车零部件行业近年来, 我国国家相关部委陆续出台了一系列有关汽车产业的鼓励政策, 为汽车零部件行业的长期发展提供了政策保障和扶持, 营造了良好的发展环境为了贯彻实施扩大内需的宏观经济政策以及促进汽车工业发展的产业政策, 汽车行业主管部门金融机构地方政府推出了鼓励汽车消费的政策和措施, 比如实施购置税减免政策汽车下乡政策和

31 节能汽车补贴政策, 鼓励汽车消费贷款降低汽车消费的各类附加费用等从当前行业政策环境来说, 标的公司所从事的汽车零部件行业或直接或间接地受到了国家政策的扶持, 如果宏观经济过热或者汽车消费导致环境污染加剧和城市交通状况恶化, 鼓励汽车消费的政策可能改变, 因此不能排除有关扶持政策的变化给标的公司经营带来的风险针对这一风险, 上市公司在本次交易完成后将密切关注国家政策动态, 根据国家政策的变化结合标的公司的实际情况, 及时调整对标的公司的经营战略, 及时发现和应对汽车零部件行业可能出现的政策风险 ( 二 ) 市场风险经过多年发展, 标的公司已成为国内技术水平领先的汽车零部件专业化生产企业, 客户资源丰富未来几年, 我国汽车工业将继续保持快速发展的态势但 2010 年以来, 宏观政策的持续收紧前期消费刺激政策 ( 包括购置税减免政策汽车下乡政策和节能汽车补贴政策 ) 的退出与收缩以及四万亿经济刺激计划的实施完成, 均使得近几年汽车行业的增长动力有所减弱, 国内汽车产销量增速有所放缓此外, 环境污染交通拥堵以及由该等因素引起的个别城市的限购政策, 都会对汽车行业的增长带来不利影响因此不排除发行人面临汽车行业增速放缓而导致的产品需求下降的风险 ( 三 ) 产品价格波动风险汽车零部件产品价格与下游价格关联性较大, 随着我国汽车行业的快速发展, 市场竞争较为激烈由于汽车厂商处于产业链的顶端, 对零部件厂商具有较强的谈判实力, 因此可以将市场竞争压力传导给其上游的零部件厂商标的公司的生产的汽车零件质量要求高, 在整车价值中占有一定比重, 受整车降价影响相对较大, 加之标的公司积极开发毛利率较高的新项目, 一定程度上也缓解了下游降价所传导的压力, 最近三年, 标的公司主要产品价格变化较为平稳, 但如果宏观因素成本因素消费偏好等多种因素导致下游竞争加剧, 将对标的公司承接价格较高的新项目带来一定影响, 产品平均价格存在波动的风险 ( 四 ) 技术风险

32 标的公司历来重视新产品新技术新生产工艺的研究开发, 经过多年积累, 标的公司在汽车零部件领域已经达到国内领先水平标的公司拥有的技术优势使其在汽车零部件行业中具备较强的市场竞争力近几年, 汽车零部件制造行业的细分领域竞争日趋激烈, 虽然标的公司通过多年的深耕细作, 具备一定的产品质量优势及成本优势, 并在国内汽车零部件细分行业处于领先地位, 但是如果未来标的公司的产品质量价格竞争力技术创新能力不能有效满足市场发展的需求, 标的公司的市场竞争能力将会有所减弱进而导致其市场开拓不足, 出现盈利能力下降的风险 ( 五 ) 公司治理风险和整合风险本次交易前, 上市公司严格按照公司法证券法上海证券交易所股票上市规则和中国证监会及上海证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求, 不断完善公司内部法人治理结构, 健全内部管理制度本次交易完成后, 上市公司将新增六家子公司, 管理协调和信息披露工作量及工作难度有所增加上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构, 维护上市公司及中小股东的利益若上市公司不能加强合规管理, 则可能面临公司治理失效的风险本次交易完成后, 为发挥协同效应, 上市公司和标的公司需在客户资源管理市场营销技术研发财务核算人力资源管理等方面进行一定程度的优化整合但是, 整合能否顺利实施存在一定的不确定性, 整合可能无法达到预期效果, 甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响, 提请投资者注意收购整合风险 ( 六 ) 人才流失的风险标的公司拥有专业化的管理团队销售团队和技术人才队伍, 优秀的专业人才是公司参与市场竞争的核心资源, 是保持和提升公司未来竞争力的关键要素经营管理团队和核心技术人员能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素经过多年的业务积累人员磨合以及文化沉淀, 标的公司培养和造就了一支高素质的稳定的专业人才队伍, 在行业内形成了较强的专业人才优势虽然本公司非常重视员工激励机制人才培训机制及人才引进机制的建立与

33 完善, 但因行业对优秀专业人才的需求旺盛, 公司未来仍然存在专业人才流失的风险 ( 七 ) 产品质量的风险消费者对于汽车的安全性可靠性的要求日益增强, 一旦发生召回, 对生产厂商产品品牌的负面影响很大, 付出的成本也很高, 因此, 整车生产厂商对于零部件供应商的质量管理要求很高尽管上市公司本次收购的标的公司已通过了相关质量管理体系认证, 产品质量的稳定性得到下游客户的广泛认同, 但由于产品质量亦会受到多种因素的影响, 一旦标的公司公司产品出现质量问题, 或者缺陷率不符合客户要求, 则会对标的公司产品销售及产品品牌形象带来不利影响 ( 八 ) 客户流失的风险本次交易完成后, 标的公司的控股股东将变更为上市公司, 在后续业务整合过程中, 由于交易双方在内部管理制度客户服务方式等方面的不同, 以及交易双方现有客户对双方品牌认知度的差异, 标的公司可能面临客户流失的风险但由于在汽车零部件市场的普遍的行业合作模式下, 零部件供应商与主机厂商关系密切, 且由于标的公司技术和品牌优势明显, 客户黏性较大, 预计本次交易不会对标的公司的客户稳定性造成重大影响 ( 九 ) 汽车零部件行业竞争加剧的风险根据上述对汽车产业周期的分析, 虽然在我国宏观经济稳定增长的背景下, 汽车及汽车零部件行业预计在今后较长的时期内仍将保持一定幅度的增长, 但随着我国汽车消费者的日益成熟, 我国汽车产业在快速发展的过程中市场竞争亦愈发激烈如果本次交易后, 标的公司无法保持其原有的技术管理以及产品质量优势, 则可能面临经营业绩和市场地位下降的风险, 从而对上市公司的整体业绩带来不利影响

34 针对这一风险, 上市公司在本次交易完成后将加大对标的公司的支持力度, 针对汽车行业对汽车安全性舒适性经济性轻量化等方面的需求, 强化新技术新能源汽车零部件的研发和转型, 提高公司的运营效率, 开拓新的收入和利润来源三其他风险除上述风险外, 公司不排除因政治经济自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性本报告书披露后, 公司将继续按照相关法规的要求, 及时准确地披露公司重组的进展情况, 敬请广大投资者注意投资风险

35 ( 本页无正文, 为郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ( 修订稿 ) 摘要之签字盖章页 ) 郑州煤矿机械集团股份有限公司 2016 年 4 月 7 日

声明本公司及公司董事会全体成员保证本报告书内容的真实准确完整, 并对报告书的虚假记载误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证, 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述根据

声明本公司及公司董事会全体成员保证本报告书内容的真实准确完整, 并对报告书的虚假记载误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证, 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述根据 A 股证券代码 :601717 证券简称 : 郑煤机上市地点 : 上海证券交易所 H 股证券代码 :0564 证券简称 : 郑煤机上市地点 : 香港联合交易所郑州煤矿机械集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书二〇一七年三月声明本公司及公司董事会全体成员保证本报告书内容的真实准确完整, 并对报告书的虚假记载误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任