声明本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况, 并不包括预案全文的各部分内容预案全文同时刊载于上海证券交易所 ( 网站 ; 备查文件备置于中金黄金股份有限公司本部分所述词语或简称与本预案摘要释义所述词语或简称具有相同含义一上市公司董事会声明本

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佻冲锏濮阳
5 years ago
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1 上市地 : 上海证券交易所证券代码 : 证券简称 : 中金黄金中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ( 摘要 ) 序号交易对方 1 中国黄金集团有限公司 2 特定投资者独立财务顾问二零一八年十一月

2 声明本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况, 并不包括预案全文的各部分内容预案全文同时刊载于上海证券交易所 ( 网站 ; 备查文件备置于中金黄金股份有限公司本部分所述词语或简称与本预案摘要释义所述词语或简称具有相同含义一上市公司董事会声明本公司及全体董事承诺, 保证本预案及其摘要内容的真实准确完整, 对本预案及其摘要的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任与本次资产重组相关的审计评估工作尚未完成, 相关资产经审计的财务数据经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性本预案所述事项并不代表中国证监会上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断确认或批准二上市公司董事监事和高级管理人员声明本公司及全体董事监事和高级管理人员承诺, 保证本预案及其摘要内容的真实准确完整, 对本预案及其摘要的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏本人将及时向中金黄金提供本次交易的相关信息, 并保证所提供的信息真实准确完整, 如因提供的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给中金黄金或者投资者造成损失的, 将依法承担赔偿责任三交易对方声明本次重组的主要交易对方中国黄金已出具承诺函, 保证所提供的信息真实准 1

3 确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏如因提供的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给中金黄金或投资者造成损失的, 公司将依法承担个别及连带的赔偿责任 2

4 目录声明... 1 目录... 3 释义... 4 重大事项提示... 6 重大风险提示

5 释义本预案摘要中, 除非文意另有所指, 下列简称具有如下含义 : 预案重组预案本预案摘要本次交易本次重组指指指中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ( 摘要 ) 中金黄金拟向中国黄金发行股份及支付现金购买其持有的内蒙古矿业 90% 股权 ; 向特定投资者发行股份购买其持有的中原冶炼厂股权 ; 向不超过 10 名投资者非公开发行股票募集配套资金, 募集配套资金总额不超过 200,000 万元, 股份发行数量不超过本次重组前上市公司总股本的 20% 中国黄金指中国黄金集团有限公司, 其前身为中国黄金集团公司中金黄金上市公司本公司公司指中金黄金股份有限公司特定投资者指本次重组中拟引入对中原冶炼厂增资的交易对方标的公司标的企业指中原冶炼厂内蒙古矿业标的资产标的股权指中国黄金所持有的内蒙古矿业 90% 股权 ; 特定投资者所持有的中原冶炼厂股权中原冶炼厂指河南中原黄金冶炼厂有限责任公司内蒙古矿业指中国黄金集团内蒙古矿业有限公司报告期 / 两年一期指 2016 年 2017 年 2018 年 1-7 月过渡期过渡期间指国务院指中华人民共和国国务院自评估基准日 ( 不包括评估基准日当日 ) 起至交割日 ( 包括交割日当日 ) 止的期间在计算有关损益或者其他财务数据时, 系指自评估基准日 ( 不包括评估基准日当日 ) 至交割日当月月末的期间国家发改委指中国人民共和国发展和改革委员会国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会财政部指中华人民共和国财政部工信部指中华人民共和国工业和信息化部中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所中信证券 / 独立财务顾问指中信证券股份有限公司公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法上市规则指上海证券交易所股票上市规则重组管理办法指上市公司重大资产重组管理办法 4

6 重组规定指关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定发行管理办法指上市公司证券发行管理办法公司章程指中金黄金股份有限公司章程准则第 26 号指 128 号文指元万元亿元指人民币元万元亿元公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 ( 证监公司字号 ) 除特别说明外, 本预案摘要中所有数值均保留两位小数, 若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成 5

7 重大事项提示本预案摘要中涉及交易对方交易规模尚未完全确定, 标的公司的财务数据评估数据尚未经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所评估机构进行正式审计和评估, 提醒投资者谨慎使用本次重组涉及的标的公司将在经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所评估机构进行审计和评估之后, 出具正式审计报告评估报告, 经审计的历史财务数据资产评估结果以及本次重组涉及的具体交易对方交易规模及相关协议主要内容将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文, 并特别注意下列事项 : 一本次重组情况概要本次重组方案包括发行股份及支付现金购买资产及非公开发行股份募集配套资金两部分 ( 一 ) 发行股份及支付现金购买资产本次重组前中金黄金拟引入特定投资者对中原冶炼厂进行增资, 降低资产负债率增资完成后, 中金黄金拟分别向中国黄金特定投资者等交易对方发行股份及支付现金购买资产其中, 向中国黄金发行股份及支付现金购买其持有的内蒙古矿业 90% 股权 ; 向特定投资者发行股份购买其持有的中原冶炼厂股权截至本预案摘要签署日, 由于特定投资者及其对中原冶炼厂的增资规模尚未确定, 因此本次交易涉及中原冶炼厂的交易对方及预估对价暂未确定本次重组标的公司之一内蒙古矿业 100% 股权预估值为 500, 万元左右本次交易的标的资产的最终交易价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为准本次交易中, 上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日, 即第六届董事会第十三次会议决议公告日本次发行股份的价格为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%, 即 6.68 元 / 股 6

8 本次交易完成后, 上市公司的控股股东仍为中国黄金, 实际控制人仍为国务院国资委, 本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更 ( 二 ) 募集配套资金上市公司拟向不超过 10 名投资者非公开发行股票募集配套资金, 募集配套资金总额不超过 200,000 万元, 未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%; 本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前总股本的 20%, 即 690,227,437 股本次重组上市公司向投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于上市公司募集配套资金发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90% 且不低于发行股份购买资产部分的发行价格本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提, 最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施二本次重组交易对方情况本次重组涉及上市公司收购内蒙古矿业的交易对方为中国黄金, 系本次重组的主要交易对方此外, 截至本预案摘要签署日, 上市公司正在就中原冶炼厂增资事宜与特定投资者进行沟通, 尚未与特定投资者签署协议特定投资者具体名称注册地法定代表人, 与其控股股东实际控制人之间的产权控制关系结构图等信息目前无法在重组预案中披露三本次交易构成关联交易 ( 一 ) 关于本次交易构成关联交易的分析本次交易标的内蒙古矿业涉及的交易对方为中国黄金, 系上市公司控股股东根据上市规则上海证券交易所上市公司关联交易实施指引及相关法规关于关联交易之规定, 认定中国黄金为公司的关联方公司将在本次交易特定投资者确定后, 根据上市规则上海证券交易所上市公司关联交易实施指引及相关法规关于关联交易之规定, 判断特定投资者是否为公司的关联方因此, 本次交易构成关联交易 7

9 ( 二 ) 关联方回避表决的安排本次重组预案及相关议案在提交董事会审议时, 关联董事已回避表决, 独立董事已就该事项发表了独立意见在本次重组正式方案提交董事会审议时, 关联董事将回避表决, 上市公司将提请独立董事发表独立意见在本次重组正式方案提交股东大会审议时, 关联股东将回避表决四本次交易不构成重组上市公司自设立之日起控股股东始终为中国黄金, 实际控制人始终为国务院国资委本次交易前后, 公司的控股股东实际控制人均未发生变化, 本次交易不会导致本公司控制权变更, 根据重组管理办法的相关规定, 本次交易不构成重组上市五发行股份及支付现金购买资产的简要情况 ( 一 ) 发行股份的种类面值及上市地点本次交易中, 上市公司以发行股份及支付现金的方式购买资产, 所涉及的发行股份的种类为人民币普通股 A 股, 每股面值为 1.00 元, 上市地点为上交所 ( 二 ) 发行对象本次重组发行股份的交易对方为中国黄金特定投资者本次重组支付现金的交易对方为中国黄金 ( 三 ) 标的资产预估作价及支付方式截至本预案摘要签署日, 由于特定投资者及其对中原冶炼厂的增资规模尚未确定, 因此本次交易涉及中原冶炼厂的交易对方及预估对价暂未确定本次重组标的公司之一内蒙古矿业 100% 股权预估值 500, 万元左右本次交易的标的资产的最终交易价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为准 ( 四 ) 发行股份的定价方式和价格 1 定价基准日 8

10 本次交易中, 发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第十三次会议决议公告日 2 发行价格根据重组管理办法的相关规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%; 市场参考价为定价基准日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量上市公司定价基准日前 20 个交易日 60 个交易日 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示 : 股票交易均价计算区间交易均价的 90%( 元 / 股 ) 前 20 个交易日 7.04 前 60 个交易日 6.68 前 120 个交易日 6.69 本次发行股份的价格为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%, 即 6.68 元 / 股在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间, 公司如有派息送股配股资本公积金转增股本等除权除息事项, 发行价格将按下述公式进行调整, 计算结果向上进位并精确至分发行价格的调整公式如下 : 派送股票股利或资本公积转增股本 :P1=P0/(1+n); 配股 :P1=(P0+A k)/(1+k); 上述两项同时进行 :P1=(P0+A k)/(1+n+k); 派送现金股利 :P1=P0-D; 上述三项同时进行 :P1=(P0-D+A k)/(1+n+k) 其中 :P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配股率, A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格 ( 五 ) 发行数量本次发行股份总数量的计算公式为 : 发行股份总数量 = 为收购特定投资者所持有的 9

11 中原冶炼厂股权向其发行股份数量之和 + 为收购中国黄金所持有的内蒙古矿业股权向其发行股份数量之和发行股份数最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准 ( 六 ) 发行价格调整机制为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素行业因素造成上市公司股价波动, 本次交易拟引入发行价格调整方案, 具体如下 : 1 价格调整方案对象价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格标的资产的交易作价不进行调整 2 价格调整方案生效条件 (1) 国务院国资委批准本次价格调整方案 ; (2) 上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案 3 可调价期间本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前 4 调价触发条件可调价期间内, 出现下述情形的, 上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整 : (1) 向下调整 1 上证综指 ( SH) 在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 10%, 且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过 10%; 或 10

12 2 中信黄金指数 (CI WI) 在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 10%, 且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过 10% (2) 向上调整 1 上证综指 ( SH) 在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过 10%, 且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格涨幅超过 10%; 或 2 中信黄金指数 (CI WI) 在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过 10%, 且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格涨幅超过 10% 5 调价基准日调价触发条件满足后, 上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的, 调价基准日为调价触发条件成就日若双方协商一致决定对发行价格进行调整的, 则上市公司应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起 20 个交易日内召开董事会审议确定是否对发行价格进行调整 6 发行价格调整机制在可调价期间内, 上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的, 则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为 : 调价基准日前 20 日 60 日 120 日上市公司股票交易均价 90% 的孰低值, 且不得低于上市公司每股净资产若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整, 则后续不可再对发行价格进行调整 11

13 7 发行股份数量调整发行价格调整后, 标的资产的定价不变, 向各交易对方发行股份数量相应调整 8 调价基准日至发行日期间除权除息事项在调价基准日至发行日期间, 上市公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格发行数量再作相应调整 ( 七 ) 锁定期安排中国黄金在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份, 自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让, 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让, 但是, 在适用法律许可的前提下的转让不受此限 ( 包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为 ) 本次重组完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 前述中国黄金在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长 6 个月此外, 对于中国黄金在本次重组之前已经持有的公司的股份, 自本次重组完成之日起 12 个月内不得转让对特定投资者在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份, 若自其取得公司本次发行新股时, 持有用于认购该等股份的中原冶炼厂权益时间超过 12 个月的, 则前述特定投资者在本次重组中以资产认购取得的公司股份自本次发行完成日起 12 个月内不得转让, 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让 ; 持有用于认购该等股份的中原冶炼厂权益时间不足 12 个月的, 则前述特定投资者在本次重组中以资产认购取得的公司股份自本次发行完成日起 36 个月内不得转让, 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让但是, 在适用法律许可的前提下的转让不受此限本次重组结束后, 上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股转增股本等股份, 亦遵守相应限售期的约定若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符, 上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整前述限售期满之后交易对方所取得的中金黄金股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行 12

14 ( 八 ) 过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排标的资产过渡期间损益及上市公司滚存的未分配利润尚未确定, 将根据相关监管规则要求及上市公司与交易对方签署的具体协议约定为准六标的资产预估作价情况本次交易中, 标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为准截至本预案摘要签署日, 由于特定投资者及其对中原冶炼厂的增资规模尚未确定, 因此本次交易涉及中原冶炼厂的交易对方及预估对价暂未确定, 内蒙古矿业 100% 股权的预估值为 500, 万元左右由于本次交易涉及的审计评估工作尚未完成, 本预案摘要中相关财务及预估数据与最终审计评估的结果可能存有一定差异, 提请广大投资者注意风险七业绩补偿承诺根据重组管理办法和中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编的规定, 中国黄金作为上市公司的控股股东, 其持有的标的资产内蒙古矿业 90% 股权若采取收益现值法假设开发法等基于未来收益预期的方法进行评估并作为定价参考依据的, 中国黄金将与中金黄金签订明确可行的盈利补偿协议, 就本次交易实施完毕当年起未来三年标的资产实际盈利数不足利润预测数的部分, 在经有证券期货业务资格的审计机构审计确认差额后, 由中国黄金以股份或现金方式向中金黄金进行补偿, 具体补偿方式将在盈利补偿协议中明确八本次重组对上市公司的影响 ( 一 ) 本次重组对上市公司股权结构的影响本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定本次交易前后, 公司的控股股东实际控制人均未发生变化, 本次交易不会导致本公司控制权变更, 根据重组管理办法的相关规定, 本次交易不构成重组上市截至本预案摘要签署日, 本次交易中涉及特定投资者及其持有的中原冶炼厂股权的估值作价尚未确定, 公司将在特定投资者及其持有的中原冶炼厂股权的估值作价确定 13

15 后, 根据本次重组对注入资产的预估结果和交易方式测算 ( 二 ) 本次重组对主营业务及主要财务指标的影响 1 对主营业务的影响本次交易完成后, 上市公司的主营业务未发生变化, 仍为黄金铜等有色金属的地质勘查采选冶炼的投资与管理等业务等通过本次交易, 上市公司在资产规模收入规模等各方面的实力均显著增强, 行业地位进一步巩固, 整体价值得到有效提升, 有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力 2 对主要财务指标的影响本次交易完成后, 公司在资产规模收入规模等各方面都处于同行业领先地位, 上市公司的行业地位进一步巩固, 整体价值得到有效提升, 有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力由于与本次交易相关的审计评估工作尚未最终完成, 目前仅根据现有财务资料和业务资料, 在宏观经济环境基本保持不变经营状况不发生重大变化等假设条件下, 对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析公司将在本预案摘要出具后尽快完成审计评估工作后再次召开董事会对本次交易做出决议, 在重组报告书 ( 草案 ) 中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响九本次交易方案实施需履行的批准程序 ( 一 ) 本次交易方案已获得的授权和批准 1 本次重组预案已经上市公司第六届董事会第十三次会议审议通过 ( 二 ) 本次交易方案尚需获得的批准和核准 1 本次交易方案经交易对方内部决策通过; 2 国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的备案; 3 上市公司董事会审议通过本次交易正式方案; 4 国有资产监督管理部门批准本次交易方案; 5 上市公司股东大会审议通过本次交易方案; 14

16 6 证监会核准本次交易方案本次交易能否通过以上条件存在不确定性在取得上述审议通过备案批准及核准之前, 公司将不会实施本次交易方案, 提请广大投资者注意风险十本次交易相关方所作出的重要承诺承诺事项承诺方承诺主要内容关于提供的信息真实准确完整的承诺关于认购股份锁定期的承诺中国黄金中金黄金中金黄金董事监事高级管理人员中国黄金 1 承诺人保证所提供的信息真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏如因提供的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给中金黄金或投资者造成损失的, 承诺人将依法承担个别及连带的赔偿责任 2 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 承诺人将暂停转让承诺人在中金黄金拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中金黄金董事会, 由中金黄金董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权中金黄金董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 中金黄金董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节, 承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排承诺人保证所提供的信息真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏如因提供的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 承诺人将依法承担赔偿责任 1 承诺人保证所提供的信息真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏如因提供的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给中金黄金或投资者造成损失的, 承诺人将依法承担个别及连带的赔偿责任 2 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 承诺人将暂停转让承诺人在中金黄金拥有权益的股份, 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中金黄金董事会, 由中金黄金董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定 ; 未在两个交易日内提交锁定申请的, 授权中金黄金董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定 ; 中金黄金董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的, 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份如调查结论发现存在违法违规情节, 承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排 1 承诺人在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份, 自上市之日起 36 个月内不转让, 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让, 但是, 在适用法律许可的前提下的转让不受此限 ( 包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为 ) 本次重组完成后 6 个月内如中金黄金股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者 15

17 承诺事项承诺方承诺主要内容最近五年未受处罚及无不诚信情况最近三年未受处罚及无不诚信情况保持上市公司独立性的承诺关于标的资产权属情况的说明与承诺中国黄金中金黄金中金黄金董事监事高级管理人员中国黄金中国黄金本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 承诺人在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月 2 本次重组结束后, 承诺人基于本次认购而享有的中金黄金送红股转增股本等股份, 亦遵守上述锁定期的约定 3 对于承诺人在本次重组之前已经持有的中金黄金的股份, 自本次重组完成之日起 12 个月内不得转让 4 若承诺人基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符, 承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整 5 上述锁定期届满后, 将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行截至本声明出具之日, 承诺人及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形 ; 亦不存在未按期偿还大额债务未履行承诺被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况 1 承诺人及现任董事监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形 2 截至本声明出具之日, 承诺人及现任主要管理人员最近三年内未受到过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形 ; 亦不存在未按期偿还大额债务未履行承诺被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况 1 承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形 2 截至本声明出具之日, 承诺人最近三年内未受到过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形 ; 亦不存在未按期偿还大额债务未履行承诺被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况本次重组完成后, 承诺人作为中金黄金的控股股东将继续按照法律法规及中金黄金公司章程依法行使股东权利, 不利用股东身份影响中金黄金的独立性, 保持中金黄金在资产人员财务业务和机构等方面的独立性 1 标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司, 承诺人出资已全部缴足, 不存在出资不实抽逃出资或者影响其合法存续的情况 2 承诺人合法拥有标的资产完整的所有权, 标的资产不存在权属纠纷, 不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形, 未设置任何抵押质押留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定, 亦不存在被查封冻结托管等限制其转让的情形 3 承诺人承诺及时进行标的资产的权属变更 4 承诺人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼仲裁等纠纷承诺人承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任, 并赔偿因违反上述说明给中金黄金造成的相关损失 16

18 十一上市公司股票的停复牌安排 2018 年 11 月 12 日, 因正在筹划债转股和资产注入相关事宜, 构成重大无先例事项鉴于该事项存在重大不确定性, 为保证公平信息披露, 维护投资者利益, 避免造成公司股价异常波动, 根据上海证券交易所股票上市规则等相关规定, 经公司申请, 公司股票自 2018 年 11 月 12 日开市起停牌 2018 年 11 月 23 日, 公司召开第六届董事会第十三次会议审议通过本次资产重组预案及相关议案根据有关监管要求, 上交所需对公司本次重组相关文件进行事后审核公司将根据本次重组的进展, 按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜公司股票复牌后, 将根据本次重组的进展按照中国证监会上交所的相关规定进行信息披露十二上市公司控股股东对本次重组的原则性意见根据中国黄金出具的书面说明, 中国黄金已原则性同意本次重组十三上市公司的控股股东及其一致行动人董事监事高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划根据上市公司控股股东中国黄金的说明, 中国黄金及其一致行动人董事监事高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间, 不存在减持中金黄金股份 ( 如有 ) 的计划十四待补充披露的信息提示本次重组预案已经 2018 年 11 月 23 日召开的公司第六届董事会第十三次会议审议通过本预案摘要中涉及的特定投资者交易规模尚未具体确定, 最终确定的具体情况将在重组报告书中予以披露本预案摘要中标的公司的财务数据评估数据等尚需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所资产评估机构进行审计评估, 提请投资者关注本次重组涉及的标的公司将经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所资产评估机构出具正式审计报告评估报告, 且评估报告需经国有资产监督管理部门备案, 经审计的财务数据以 17

19 及经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露十五本次重组对中小投资者权益保护的安排 ( 一 ) 严格履行上市公司信息披露义务公司及相关信息披露义务人将严格按照证券法上市公司信息披露管理办法重组管理办法等相关规定, 切实履行信息披露义务, 公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件本预案摘要披露后, 公司将继续按照相关法规的要求, 根据交易分阶段的进展情况, 及时准确地披露公司重组的信息 ( 二 ) 严格执行关联交易批准程序本次交易构成关联交易, 其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决, 公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式, 公司将向公司股东提供网络形式的投票平台, 股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权此外, 公司将聘请独立财务顾问律师审计评估等中介机构, 对本次交易出具专业意见, 确保本次关联交易定价公允公平合理, 不损害其他股东的利益 ( 三 ) 股份锁定期安排中国黄金在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份, 自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让, 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让, 但是, 在适用法律许可的前提下的转让不受此限 ( 包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为 ) 本次重组完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 前述中国黄金在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长 6 个月此外, 对于中国黄金在本次重组之前已经持有的公司的股份, 自本次重组完成之日起 12 个月内不得转让对特定投资者在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份, 若自其取得公司本次发行新股时, 持有用于认购该等股份的中原冶炼厂权益时间超过 12 个月的, 则前述特定投资者在本次重组中以资产认购取得的公司股份自本次发行完成日起 12 个月内不得转让, 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让 ; 持有用于认购该 18

20 等股份的中原冶炼厂权益时间不足 12 个月的, 则前述特定投资者在本次重组中以资产认购取得的公司股份自本次发行完成日起 36 个月内不得转让, 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让但是, 在适用法律许可的前提下的转让不受此限本次重组结束后, 上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股转增股本等股份, 亦遵守相应限售期的约定若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符, 上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整前述限售期满之后交易对方所取得的中金黄金股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行 ( 四 ) 其他保护投资者权益的措施本次重组主要交易对方中国黄金承诺, 保证其所提供的信息和文件的真实性准确性和完整性, 保证不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任公司提醒投资者到指定网站 ( 浏览本预案摘要的全文及中介机构出具的意见十六独立财务顾问的保荐机构资格上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问, 中信证券经中国证监会批准依法设立, 具备开展财务顾问业务资格及保荐资格 19

21 重大风险提示投资者在评价公司本次交易时, 还应特别认真地考虑下述各项风险因素 : 一与本次交易相关的风险 ( 一 ) 本次重组被暂停中止或取消的风险本次重组存在如下被暂停中止或取消的风险 : 1 本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易, 而被暂停中止或取消的风险 ; 根据 128 号文的相关规定, 经上市公司自查, 在剔除大盘行业因素影响后, 上市公司 A 股在停牌前 20 个交易日的波动未超过 20.00%, 未达到 128 号文第五条的相关标准尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动, 且在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理, 本次预案公告后交易相关方将出具股票买卖的自查报告但受限于查询范围和核查手段的有限性, 仍然无法避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查, 本次重组将存在因此被暂停中止或取消的风险 2 本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑, 而被暂停中止或取消的风险 ; 3 本次重组前中金黄金拟引入特定投资者对中原冶炼厂进行增资, 特定投资者及其对中原冶炼厂的增资规模尚未确定截至本预案摘要签署日, 上市公司正在就中原冶炼厂增资事宜与特定投资者进行沟通, 尚未与特定投资者签署协议本次交易的交易对方交易规模标的资产范围存在不确定风险, 可能导致本次重组方案发生重大调整或取消 ; 4 其他可能导致交易被取消的风险若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停中止或取消, 而上市公司又计划重新启动重组, 则交易定价及其他交易条件都可能较本预案摘要中披露的重组方案发生重大变化, 提请广大投资者注意风险 20

22 ( 二 ) 审批风险 1 本次交易方案已获得的授权和批准 (1) 本次重组预案已经上市公司第六届董事会第十三次会议审议通过 2 本次交易方案尚需获得的批准和核准 (1) 本次交易方案经交易对方内部决策通过 ; (2) 国有资产监督管理部门完成对标的资产评估报告的备案 ; (3) 上市公司董事会审议通过本次交易正式方案 ; (4) 国有资产监督管理部门批准本次交易方案 ; (5) 上市公司股东大会审议通过本次交易方案 ; (6) 证监会核准本次交易方案本次交易能否通过以上条件存在不确定性在取得上述审议通过备案批准及核准之前, 公司将不会实施本次交易方案, 提请广大投资者注意风险 ( 三 ) 财务数据使用风险截至本预案摘要签署日, 标的资产的审计评估等工作尚未完成本预案摘要中涉及的主要财务指标经营业绩及标的资产预估值仅供投资者参考之用, 最终的数据以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的审计报告评估报告等为准, 存在与目前披露数据不一致的风险相关资产经审计的财务数据资产评估结果等将在重组报告书中予以披露 ( 四 ) 交易标的估值风险本次交易中, 标的资产的交易价格将根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果确定鉴于资产评估中的分析判断和结论受相关假设和限定条件的限制, 本次评估中包含的相关假设限定条件及特别事项等因素的不可预期变动, 可能将对本次预估结果及后续评估结果的准确性造成一定影响提请广大投资者注意本次交易标的资产的估值风险 21

23 ( 五 ) 发行价格调整风险为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险, 保证本次交易顺利推进实施, 本次重组拟引入价格调整机制在上市公司股东大会审议通过价格调整方案后至证监会核准本次交易前, 上市公司董事会可根据触发条件和具体调整机制, 对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行一次调整若发行价格进行调整, 则上市公司向交易对方发行股份的数量也将相应发生变化提请广大投资者注意风险二与标的资产相关的风险 ( 一 ) 主要产品价格波动的风险本次重组标的公司内蒙古矿业主要产品为铜精粉铜价主要受供需关系影响如果全球铜产品市场出现供给波动, 如近年来包括 Escondida 在内的多个铜矿罢工事件, 拖累铜产量的增加, 给铜价上涨形成支撑, 标的公司将获得巨大超额收益, 如果出现铜价格大幅下跌的情况, 则将对标的公司当期的盈利能力造成重大不利影响 ( 二 ) 矿产资源状况不确定性风险与本次交易矿权评估相关的储量核实及评审等工作尚未完成内蒙古矿业预估结果是在储量核实报告各主要参数的基础上估算得出的, 若储量核实及评审后的储量技术经济等参数发生变化, 预估结果将可能相应发生变化标的资产评估结果以重组报告书中披露的为准, 提请广大投资者注意风险 ( 三 ) 与环境保护相关的风险本次交易注入上市公司的标的为冶炼和铜矿开采资产, 在生产过程中不可避免的存在废气废水和固体废弃物的排放标的公司生产设备配套相应环保设施, 并建立了相应的管理制度近年来, 国家对环保工作的日益重视, 国家和地方政府将制定和实施更为严格的环保法规和标准, 标的公司在环保方面的投入将会增加, 从而导致存在未来生产经营成本增加的风险同时如果标的资产在生产经营过程中违反相关法律法规, 企业将会面临环境保护处罚相关风险 22

24 三上市公司经营和业绩变化的风险 ( 一 ) 宏观经济风险当今有色金属已成为决定一个国家经济科学技术国防建设等发展的重要物质基础, 是提升国家综合实力和保障国家安全的关键性战略资源农业现代化工业现代化国防和科学技术现代化都离不开有色金属有色金属同时具备商品属性和金融属性, 其基本面受到中长期供需关系影响, 同时短期的流动性和产品溢价受到投资需求影响, 对宏观经济敏感度很高, 若未来宏观经济环境出现重大不利变化, 则可能对标的公司和上市公司的生产经营带来不利影响 ( 二 ) 产业政策风险标的公司中原冶炼厂内蒙古矿业所处行业受国家产业政策的影响较大若国家相关产业政策在未来进行调整或更改, 如果行业标准和相关政策作出更加严格的规定, 将会给上市公司的业务发展带来不利的影响同时, 国家在诸如宏观调控政策财政货币政策税收政策贸易政策等方面的变化, 都将可能对上市公司的生产经营和经济效益产生一定影响, 提请广大投资者注意风险 ( 三 ) 安全生产的风险本次交易完成后, 公司将扩大黄金冶炼铜矿开采业务规模, 作为矿产资源开发类企业, 其生产流程特点决定了公司存在一定安全生产风险, 可能带来人员的伤亡及相关物资的耗损公司十分重视安全生产工作, 不断加大安全生产的投入, 建立健全了安全生产内部规章制度和管理体系, 并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序, 但不能完全排除发生安全事故的可能四其他风险 ( 一 ) 资本市场波动风险上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景, 也受到市场供求关系国家经济政策调整利率和汇率的变化股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响, 从而使上市公司股票的价格偏离其价值除此之外, 国内外宏观 23

25 经济环境国家宏观经济政策的制定资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响本次重组交易的实施完成需要较长的时间, 在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动, 提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险 ( 二 ) 不可抗力引起的风险本公司不排除因政治经济自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性 24

26 ( 此页无正文, 为中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ( 摘要 ) 之盖章页 ) 中金黄金股份有限公司 2018 年 11 月 23 日

( 本页无正文, 仅为关于提供信息的承诺函的签署页 ) 承诺方 : 杨圣辉 2015 年 5 月 6 日

( 本页无正文, 仅为关于提供信息的承诺函的签署页 ) 承诺方 : 杨圣辉 2015 年 5 月 6 日关于提供信息的承诺函江苏友利投资控股股份有限公司 ( 下称友利控股 ) 拟通过资产置换及非公开发行股份方式收购北京中清龙图网络技术有限公司 ( 下称标的公司 )100% 股权 ( 下称标的资产 ) 并向江苏双良科技有限公司出售资产 ( 下称本次交易 ) 本方( 下称承诺方 ) 作为交易对方, 现承诺如下 : 1 承诺方将及时向友利控股提供本次交易相关信息, 并保证所提供的信息真实准确