( 广州 ) 投资基金 ( 有限合伙 )( 以下简称国新央企基金 ) 河南中鑫债转股私募股权投资基金 ( 有限合伙 )( 以下简称中鑫基金 ) 为持有公司重要控股子公司中原冶炼厂 10% 以上股份的法人, 为公司关联方本次重组涉及公司与控股股东及其他关联方之间的交易根据上海证券交易所上市公司关

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麓煤解
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1 证券代码 : 证券简称 : 中金黄金公告编号 : 中金黄金股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任一董事会会议召开情况中金黄金股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 第六届董事会第十五次会议通知于 2018 年 12 月 12 日以传真和送达方式发出, 会议于 2018 年 12 月 26 日以通讯表决的方式召开会议应参会董事 9 人, 实际参会 9 人会议的召开符合有关法律行政法规部门规章规范性文件及公司章程的规定二董事会会议审议情况经会议有效审议表决形成决议如下 : ( 一 ) 通过了关于子公司河南中原黄金冶炼厂有限责任公司引入特定投资者增资并签署投资协议的议案表决结果 : 赞成 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 通过率 100% 为降低资产负债率, 实现优化产业布局结构促进转型升级的目标, 公司下属子公司河南中原黄金冶炼厂有限责任公司 ( 以下简称中原冶炼厂 ) 拟引入特定投资者增资, 以降低公司债务杠杆, 实施市场化债转股公司同意就中原冶炼厂本次增资事项放弃优先认购权本次增资总额为人民币 46 亿元, 新增注册资本 303, 万元前述事项详情请参见公司同日披露于上海证券交易所网站 ( 的公司关于子公司中原冶炼厂引入投资者增资及公司放弃优先认购权的公告 ( 公告编号 : ) ( 二 ) 通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案表决结果 : 赞成 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 通过率 100% 关联董事宋鑫刘冰魏山峰孙连忠杨奇赵占国回避了对该事项的表决本次重组的交易对方中, 中国黄金集团有限公司 ( 以下简称黄金集团 ) 为公司控股股东, 中国国新资产管理有限公司 ( 以下简称国新资产 ) 国新央企运营 1

2 ( 广州 ) 投资基金 ( 有限合伙 )( 以下简称国新央企基金 ) 河南中鑫债转股私募股权投资基金 ( 有限合伙 )( 以下简称中鑫基金 ) 为持有公司重要控股子公司中原冶炼厂 10% 以上股份的法人, 为公司关联方本次重组涉及公司与控股股东及其他关联方之间的交易根据上海证券交易所上市公司关联交易实施指引及公司关联交易管理办法等规定, 本次交易构成关联交易董事会同意将上述事项提交公司股东大会审议 ( 三 ) 逐项通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案公司拟通过发行股份及支付现金购买黄金集团持有的中国黄金集团内蒙古矿业有限公司 ( 以下简称内蒙古矿业 )90% 的股权及国新资产国新央企基金中鑫基金北京东富国创投资管理中心 ( 有限合伙 )( 以下简称东富国创 ) 农银金融资产投资有限公司 ( 以下简称农银投资 ) 分别持有的中原冶炼厂 13.26% 13.26% 21.21% 6.63% 6.63% 股权 ( 以下简称本次发行股份及支付现金购买资产 ); 同时, 公司拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金 ( 以下简称本次配套融资, 本次发行股份及支付现金购买资产与本次配套融资合称本次交易或本次重组 ) 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提, 最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两个部分就公司拟进行重组相关事宜, 公司于 2018 年 11 月 23 日召开了第六届董事会第十三次会议, 逐项通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案等议案, 鉴于公司交易对方已明确, 公司对重组方案的部分事项进行了更新公司董事会逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案内容如下 : 1. 发行股份的种类面值及上市地点本次交易中, 公司以发行股份及支付现金的方式购买资产, 所涉及的发行股份的种类为人民币普通股 A 股, 每股面值为 1.00 元, 上市地点为上交所表决结果 : 赞成 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 通过率 100% 关联董事宋鑫刘冰魏山峰孙连忠杨奇赵占国回避了对该事项的表决 2

3 2. 发行对象更新前 : 本次重组发行股份的交易对方为黄金集团特定投资者本次重组支付现金的交易对方为黄金集团更新后 : 本次重组发行股份的交易对方为黄金集团国新资产国新央企基金中鑫基金东富国创和农银投资本次重组支付现金的交易对方为黄金集团表决结果 : 赞成 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 通过率 100% 关联董事宋鑫刘冰魏山峰孙连忠杨奇赵占国回避了对该事项的表决 3. 标的资产预估作价及支付方式由于国新资产国新央企基金中鑫基金东富国创和农银投资所持中原冶炼厂股权的评估工作尚未开展, 因此本次交易涉及中原冶炼厂的预估对价暂未确定本次重组标的公司之一内蒙古矿业 100% 股权预估值为 50 亿元左右本次交易的标的资产的最终交易价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为准表决结果 : 赞成 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 通过率 100% 关联董事宋鑫刘冰魏山峰孙连忠杨奇赵占国回避了对该事项的表决 4. 发行股份的定价方式和价格 (1) 定价基准日本次交易中, 发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第十三次会议决议公告日 (2) 发行价格根据上市公司重大资产重组管理办法的相关规定, 公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%; 市场参考价为定价基准日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量公司定价基准日前 20 个交易日 60 个交易日 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示 : 股票交易均价计算区间交易均价的 90%( 元 / 股 ) 3

4 前 20 个交易日 7.04 前 60 个交易日 6.68 前 120 个交易日 6.69 本次发行股份的价格为定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 90%, 即 6.68 元 / 股在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间, 公司如有派息送股配股资本公积金转增股本等除权除息事项, 发行价格将按下述公式进行调整, 计算结果向上进位并精确至分发行价格的调整公式如下 : 派送股票股利或资本公积转增股本 :P1=P0/(1+n); 配股 :P1=(P0+A k)/(1+k); 上述两项同时进行 :P1=(P0+A k)/(1+n+k); 派送现金股利 :P1=P0-D; 上述三项同时进行 :P1=(P0-D+A k)/(1+n+k) 其中 :P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格表决结果 : 赞成 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 通过率 100% 关联董事宋鑫刘冰魏山峰孙连忠杨奇赵占国回避了对该事项的表决 5. 发行数量本次发行股份总数量的计算公式为 : 发行股份总数量 = 为收购国新资产国新央企基金中鑫基金东富国创和农银投资所持有的中原冶炼厂股权向其发行股份数量之和 + 为收购黄金集团所持有的内蒙古矿业股权向其发行股份数量之和发行股份数最终以公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准表决结果 : 赞成 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 通过率 100% 关联董事宋鑫刘冰魏山峰孙连忠杨奇赵占国回避了对该事项的表决 6. 发行价格调整机制为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素行业因素造成公司股价波动, 本次交易拟引入发行价格调整方案, 具体如下 : (1) 价格调整方案对象价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格标的资产的交易作价不进行调整 4

5 (2) 价格调整方案生效条件 1 国务院国资委批准本次价格调整方案 ; 2 公司股东大会审议通过本次价格调整方案 (3) 可调价期间本次重组可进行价格调整的期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前 (4) 调价触发条件可调价期间内, 出现下述情形的, 公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整 : 1 向下调整 A. 上证综指 ( SH) 在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 10%, 且公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过 10%; 或 B. 中信黄金指数 (CI WI) 在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 10%, 且公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过 10%; 2 向上调整 A. 上证综指 ( SH) 在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过 10%, 且公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格涨幅超过 10%; 或 B. 中信黄金指数 (CI WI) 在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过 10%, 且公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格涨幅超过 10% (5) 调价基准日 5

6 调价触发条件满足后, 公司董事会决定对股票发行价格进行调整的, 调价基准日为调价触发条件成就日若双方协商一致决定对发行价格进行调整的, 则公司应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起 20 个交易日内召开董事会审议确定是否对发行价格进行调整 (6) 发行价格调整机制在可调价期间内, 公司可且仅可对发行价格进行一次调整公司董事会审议决定对发行价格进行调整的, 则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为 : 调价基准日前 20 日 60 日 120 日公司股票交易均价 90% 的孰低值, 且不得低于公司每股净资产若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整, 则后续不可再对发行价格进行调整 (7) 发行股份数量调整发行价格调整后, 标的资产的定价不变, 向各交易对方发行股份数量相应调整 (8) 调价基准日至发行日期间除权除息事项在调价基准日至发行日期间, 公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格发行数量再作相应调整表决结果 : 赞成 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 通过率 100% 关联董事宋鑫刘冰魏山峰孙连忠杨奇赵占国回避了对该事项的表决 7. 锁定期安排黄金集团在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份, 自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让, 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让, 但是, 在适用法律许可的前提下的转让不受此限 ( 包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为 ) 本次重组完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 前述黄金集团在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期限基础上自动延长 6 个月此外, 对于黄金集团在本次重组之前已经持有的公司的股份, 自本次重组完成之日起 12 个月内不得转让 6

7 对国新资产国新央企基金中鑫基金东富国创和农银投资在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份, 若自其取得公司本次发行新股时, 持有用于认购该等股份的中原冶炼厂权益时间超过 12 个月的, 则国新资产国新央企基金中鑫基金东富国创和农银投资在本次重组中以资产认购取得的公司股份自本次发行完成日起 12 个月内不得转让, 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让 ; 持有用于认购该等股份的中原冶炼厂权益时间不足 12 个月的, 则国新资产国新央企基金中鑫基金东富国创和农银投资在本次重组中以资产认购取得的公司股份自本次发行完成日起 36 个月内不得转让, 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让但是, 在适用法律许可的前提下的转让不受此限 ( 包括但不限于发生股份回购行为 ) 本次重组结束后, 上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司送红股转增股本等股份, 亦遵守相应限售期的约定若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符, 上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整前述限售期满之后交易对方所取得的公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行表决结果 : 赞成 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 通过率 100% 关联董事宋鑫刘冰魏山峰孙连忠杨奇赵占国回避了对该事项的表决 8. 业绩补偿承诺黄金集团作为公司的控股股东, 其持有的标的资产内蒙古矿业 90% 股权若采取收益现值法假设开发法等基于未来收益预期的方法进行评估并作为定价参考依据的, 黄金集团将与公司签订明确可行的盈利补偿协议, 就本次交易实施完毕当年起未来三年标的资产实际盈利数不足利润预测数的部分, 在经有证券期货业务资格的审计机构审计确认差额后, 由黄金集团以股份或现金方式向公司进行补偿, 具体补偿方式将在盈利补偿协议中明确, 盈利补偿协议主要内容将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露表决结果 : 赞成 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 通过率 100% 关联董事宋鑫刘冰魏山峰孙连忠杨奇赵占国回避了对该事项的表决公司拟向不超过 10 名投资者非公开发行股票募集配套资金, 募集配套资金 7

8 总额不超过 200,000 万元, 未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%; 本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行前总股本的 20%, 即 690,227,437 股本次重组公司向投资者非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于公司募集配套资金发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 且不低于发行股份购买资产部分的发行价格具体如下 : 9. 募集配套资金金额发行价格及发行数量本次募集配套资金总额不超过 200,000 万元, 未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100% 本次交易中, 公司向投资者非公开发行股票募集配套资金定价基准日为公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日根据上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等相关规定, 本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 且不低于发行股份购买资产部分的发行价格本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司证券公司保险机构投资者信托投资公司财务公司合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人自然人或其他合法投资者, 具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后, 根据发行对象申购报价情况, 遵照价格优先等原则确定同时根据相关规定, 本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本 3,451,137,189 股的 20%, 即 690,227,437 股本次募集配套资金的最终发行价格确定后, 如募集配套资金发行股份的数量超过 690,227,437 股, 则公司本次非公开发行股份的数量为 690,227,437 股, 即募集配套资金发行股份的数量与公司本次发行前总股本的 20% 两者孰低原则在定价基准日至股份发行日期间, 公司如有现金分配分配股票股利资本公积金转增股本等除权除息事项, 将按照相关规则对发行价格进行相应调整最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限, 由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定表决结果 : 赞成 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 通过率 100% 关联董事宋鑫刘冰魏山峰孙连忠杨奇赵占国回避了对该事项的表决 10. 锁定期安排本次配套融资中, 公司向不超过 10 名投资者非公开发行的股份, 相关投资者认购的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让 8

9 表决结果 : 赞成 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 通过率 100% 关联董事宋鑫刘冰魏山峰孙连忠杨奇赵占国回避了对该事项的表决 11. 募集配套资金的用途本次交易中, 募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后, 将用于支付现金收购标的资产的对价补充公司和标的资产流动资金偿还债务本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提, 最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要, 公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分在配套募集资金到位前, 公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途, 待募集资金到位后予以置换表决结果 : 赞成 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 通过率 100% 关联董事宋鑫刘冰魏山峰孙连忠杨奇赵占国回避了对该事项的表决董事会同意将上述全部事项提交股东大会逐项审议 ( 四 ) 通过了关于 < 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ( 修订稿 )> 及其摘要的议案表决结果 : 赞成 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 通过率 100% 关联董事宋鑫刘冰魏山峰孙连忠杨奇赵占国回避了对该事项的表决经审议, 董事会批准公司就本次重组编制的公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ( 修订稿 ) 及其摘要上述预案及其摘要的具体内容请参见本公司同日披露于上海证券交易所网站 ( 的公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 ( 修订稿 ) 及其摘要董事会同意将上述事项提交公司股东大会审议 ( 五 ) 通过了关于公司与特定投资者签署附条件生效的发行股份购买资产相关协议的议案表决结果 : 赞成 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 通过率 100% 董事会同意将上述事项提交公司股东大会审议 ( 六 ) 通过了关于公司与黄金集团签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议的议案表决结果 : 赞成 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 通过率 100% 关联董事宋鑫刘冰魏山峰孙连忠杨奇赵占国回避了对该事项的表决董事会同意将上述事项提交公司股东大会审议 9

10 ( 七 ) 通过了关于本次重组履行法定程序的完备性合规性及提交法律文件的有效性的说明表决结果 : 赞成 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 通过率 100% 董事会认为, 本次重组履行的法定程序完整, 符合相关法律法规规范性文件及公司章程的规定, 本次重组向上海证券交易所提交的法律文件合法有效就本次重组拟提交的相关法律文件, 公司董事会及全体董事作出如下声明和保证 : 公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 公司董事会及全体董事对前述提交的法律文件的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任 ( 八 ) 通过了关于暂不召集股东大会审议本次重组相关事项的议案表决结果 : 赞成 9 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 通过率 100% 鉴于本次重组涉及的审计评估及评估备案等工作尚未完成, 董事会决定暂不召集公司股东大会审议本次重组相关事项待与本次重组相关的审计评估盈利预测等工作完成后, 公司将再次召开董事会会议对本次重组相关事项进行审议, 并依照法定程序召集公司股东大会及发布股东大会通知, 提请股东大会审议本次重组相关事项三上网公告附件 ( 一 ) 公司独立董事关于公司调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见 ; ( 二 ) 公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见 ; ( 三 ) 公司董事会审计委员会关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的书面审核意见 ; ( 四 ) 关于公司发行股份购买资产协议 ; ( 五 ) 关于公司发行股份及支付现金购买资产协议特此公告中金黄金股份有限公司董事会 2018 年 12 月 27 日 10

交易管理办法等规定, 本次交易构成关联交易董事会同意将上述事项提交公司股东大会审议三逐项审议并通过关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案公司拟通过发行股份及支付现金购买黄金集团持有的中国黄金集团内蒙古矿业有限公司 ( 以下简称内蒙古矿业 )90% 的股权及

交易管理办法等规定, 本次交易构成关联交易董事会同意将上述事项提交公司股东大会审议三逐项审议并通过关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案公司拟通过发行股份及支付现金购买黄金集团持有的中国黄金集团内蒙古矿业有限公司 ( 以下简称内蒙古矿业 )90% 的股权及证券代码 :600489 证券简称 : 中金黄金公告编号 :2018-020 中金黄金股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任中金黄金股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 第六届董事会第十三次会议通知于 2018 年 11 月 12 日以传真和送达方式发出, 会议于