太极计算机股份有限公司

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奄慕
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1 证券代码 : 证券简称 : 综艺股份公告编号 : 临江苏综艺股份有限公司第八届监事会第二十九次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任一监事会会议召开情况 ( 一 ) 本次监事会会议的召开符合相关法律法规和公司章程的有关规定 ( 二 ) 本次监事会会议通知和材料于 2016 年 3 月 23 日以专人送达和传真电子邮件的方式发出 ( 三 ) 本次监事会会议于 2016 年 3 月 30 日以现场会议结合通讯表决方式召开 ( 四 ) 本次监事会会议应参加表决监事 3 人, 实际参加表决监事 3 人其中 : 出席现场会议监事 2 人, 监事张晓波因公务未能出席现场会议, 以通讯表决方式出席会议 ( 五 ) 本次监事会会议由监事会主席张晓波主持二监事会会议审议情况 ( 一 ) 审议通过了关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案 ; 根据中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 上市公司重大资产重组管理办法 (2014 年修订 )( 以下简称重组管理办法 ) 上市公司证券发行管理办法 ( 以下简称证券发行管理办法 ) 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 ( 以下简称重大资产重组若干问题的规定 ) 上市公司非公开发行股票实施细则 ( 以下简称非公开发行股票实施细则 ) 等法律法规和规范

2 性文件的有关规定, 对照上市公司重大资产重组发行股份购买资产向特定对象非公开发行股票的条件, 董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后, 认为公司符合重大资产重组及向特定对象发行股份购买资产向特定对象非公开发行股票的各项条件表决结果 : 同意 3 票反对 0 票弃权 0 票本议案需提交公司股东大会审议 ( 二 ) 逐项审议通过了关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 ; 同意公司向堆龙中星微管理咨询有限公司 ( 以下简称堆龙中星微 ) 南通圣达投资合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称圣达投资 ) 堆龙中启星管理咨询有限公司 ( 以下简称堆龙中启星 ) 南通中辰微信息技术有限公司( 以下简称南通中辰微 ) 南通翰瑞信息咨询中心( 有限合伙 )( 以下简称南通翰瑞 ) 及南通六合信息咨询中心 ( 有限合伙 )( 以下简称南通六合 ) 发行股份及支付现金购买堆龙中星微圣达投资堆龙中启星南通中辰微南通翰瑞及南通六合合计持有的中星技术有限公司 ( 以下简称中星技术或标的公司 )100% 股权, 同时向包括公司实际控制人昝圣达在内的不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额不超过 51 亿元上述发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金合称本次重大资产重组或本次交易募集配套资金以非公开发行股份及支付现金购买资产为前提条件, 但募集配套资金的成功与否并不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产的实施监事会以逐项表决方式通过公司本次重大资产重组方案, 具体表决情况如下 : 1 本次发行股份及支付现金购买资产方案 (1) 发行股票的种类和面值本次向特定对象发行的股票为人民币普通股 (A 股 ), 每股面值 1.00 元

3 表决结果 : 同意 3 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 (2) 发行对象及发行方式 1 发行方式本次发行的方式为采用向特定对象非公开发行的方式 2 发行对象本次发行股份购买资产的发行对象为中星技术全体股东, 即堆龙中星微圣达投资堆龙中启星南通中辰微南通翰瑞及南通六合表决结果 : 同意 3 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 (3) 发行股份的定价基准日定价依据和发行价格公司本次发行股份与支付现金购买资产的定价基准日为审议本次重组相关议案的公司第八届董事会第二十九次会议决议公告日根据重组管理办法的相关规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量基于综艺股份近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较, 为兼顾各方利益, 经交易各方友好协商, 确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即元 / 股该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准从定价基准日至本次股票发行期间, 如上市公司有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 则本次发行价格与发行数量进行相应调整表决结果 : 同意 3 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 (4) 发行数量

4 本次发行的股份发行数量 = 向交易对方支付的股份对价金额 / 本次发行的发行价格如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时, 则不足 1 股部分对应的净资产赠予上市公司根据本次交易预估值 (101 亿元 ) 扣减现金支付对价 23 亿元后的估值测算, 本次向交易对方发行的股票数量预计为 639,344,260 股, 最终的发行数量将以拟购买资产成交价为依据, 由公司董事会提请股东大会审议批准后确定在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间, 上市公司如有发生派息送股资本公积转增股本等除息除权行为, 发行数量亦作相应调整表决结果 : 同意 3 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 (5) 发行价格调整方案为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响, 根据上市公司重大资产重组管理办法规定, 拟引入发行价格调整方案如下 : 1 价格调整方案对象价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格 2 价格调整方案生效条件公司董事会审议通过本次价格调整方案 3 可调价期间综艺股份审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会关于本次交易的核准日止 4 触发条件在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前, 出现下列情形之一的, 公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整 : A 上证指数(000001) 在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十

5 个交易日较综艺股份因本次交易首次停牌日前一交易日 (2016 年 1 月 6 日 ) 收盘点数 ( 即点 ) 跌幅超过 20%; B 可调价期间内, 综艺股份 ( 代码 ) 在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较综艺股份因本次交易首次停牌日前一交易日 (2016 年 1 月 6 日 ) 收盘股价 (16.56 元 / 股 ) 跌幅超过 20%; 5 发行价格调整机制在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前, 公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势, 并经合法程序召开董事会会议 ( 决议公告日为调价基准日 ), 对本次发行股份的发行底价进行一次调整, 调整后的发行底价为调价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90% 董事会决定对发行价格进行调整的, 则本次交易的发行价格调整为 : 不低于本次审议调价事项的董事会决议公告日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价 ( 董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易总额 / 董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易总量 ) 的 90% 6 发行股份数量调整发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整, 即发行的股份数量 = 向交易对方支付的股份对价金额调整后的发行价格在调价基准日至股份发行日期间, 若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整, 则发行价格和发行数量将作相应调整在审议调价事项的董事会决议公告日至发行日期间, 若上市公司发生派发股利送红股转增股本或配股等除息除权行为, 本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整表决结果 : 同意 3 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 (6) 股份锁定期安排本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方通过公司本次重大资产重组取得的公司股份自公司本次重大资产重组涉及发行结束之日起 36 个月内不进行

6 转让或上市交易如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符, 交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整, 锁定期届满后按中国证监会和上交所有关规定执行本次发行结束后, 上述锁定期内, 由于综艺股份送红股转增股本等原因增持的公司股份, 亦应遵守上述约定同时, 圣达投资所取得的公司股份锁定期追加承诺如下 : 本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 交易对方在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月表决结果 : 同意 3 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 (7) 滚存未分配利润安排中星技术于基准日的滚存未分配利润于交割日后, 由综艺股份享有 ; 综艺股份于基准日的滚存未分配利润, 由发行股份及支付现金购买资产完成后综艺股份的新老股东按照持股比例享有表决结果 : 同意 3 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 (8) 过渡期损益安排在过渡期对中星技术不实施分红中星技术在损益归属期间运营所产生的盈利由公司享有, 运营所产生的亏损由交易对方承担双方认可损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认如标的公司于过渡期内的净利润 ( 合并报表 ) 为负, 则在本次交易取得中国证监会核准之后, 交易对方应根据针对交割而实施的专项审计结果, 在审计报告出具日后 30 日内, 以现金方式向公司补足表决结果 : 同意 3 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 (9) 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任公司与发行对象签署的发行股份及支付现金购买资产协议约定 : 交易对

7 方应自发行股份及支付现金购买资产协议生效之日起 60 个工作日内, 交易对方向公司转交与标的公司相关的全部合同文件及资料, 并完成标的公司的过户登记手续, 使公司在工商管理部门登记为标的公司的所有权人, 同时中星技术的新章程应完成在工商管理部门备案自交割日起 10 个工作日内, 公司应聘请具有相关资质的中介机构就交易对方在本次非公开发行中认购公司向其发行的股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告, 并于验资报告出具后 15 个工作日内向上交所和证券登记结算公司申请办理将公司向交易对方发行的股份登记至交易对方名下的手续发行股份及支付现金购买资产协议另约定: 该协议项下任何一方违反其在该协议项下的义务或其在该协议中作出的陈述保证及承诺, 而给其他方造成损失的, 应当赔偿其给其他方所造成的全部损失表决结果 : 同意 3 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 (10) 上市地点本次非公开发行的股份将在上交所上市表决结果 : 同意 3 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 (11) 决议有效期本次重大资产重组决议有效期为自公司股东大会批准本次重大资产重组交易之日起 12 个月, 如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件, 则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成日表决结果 : 同意 3 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 2 募集配套资金 (1) 发行股票种类及面值本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元表决结果 : 同意 3 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票

8 (2) 发行对象及发行方式本次募集配套资金采用询价发行方式向包括昝圣达在内的不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股份其中公司实际控制人昝圣达根据竞价结果所确定的最终发行价格认购股份, 认购金额为 5 亿元表决结果 : 同意 3 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 (3) 发行股份的定价基准日定价依据及发行价格公司本次募集配套资金发行股份定价基准日为审议本次重组的第八届董事会第二十九次会议决议公告日本次募集配套资金发行价格为不低于公司第八届董事会第二十九次会议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即元 / 股, 该发行价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准在定价基准日至发行日期间, 公司如有派发股利送股转增股本等除权除息事项, 上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整表决结果 : 同意 3 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 (4) 发行数量本次发行的募集配套资金预计不超过 51 亿元, 不超过交易总金额的 100% 按照本次发行底价元 / 股计算, 上市公司拟募集配套资金发行股份预计不超过 335,526,315 股在定价基准日至发行日期间, 公司如有派发股利送股转增股本等除权除息事项, 发行数量亦作相应调整表决结果 : 同意 3 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 (5) 股份锁定安排本次交易中公司为募集配套资金所发行的股份中, 上市公司实际控制人昝圣达认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易除此之外, 公司为募集配套资金所发行的其他股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易

9 本次交易完成后, 上述锁定期内, 由于上市公司送红股转增股本等原因增持的上市公司股份, 亦应遵守上述锁定期约定表决结果 : 同意 3 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 (6) 发行价格调整方案在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会关于本次交易的核准日止, 公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势, 并经合法程序召开董事会会议, 对募集配套资金的发行价进行一次调整, 调价基准日为该次董事会决议公告日, 调整后的发行价格为不低于基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 表决结果 : 同意 3 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 (7) 募集配套资金用途本次交易募集资金在支付本次重组中介费用等交易费用后, 将用于以下用途 :1 本次重组现金对价的支付;2 标的资产安防监控物联网系统研发应用产业化项目标的资产系统集成常规投标 ;3 上市公司补充流动资金和偿还银行贷款, 以提高本次资产重组效率表决结果 : 同意 3 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 (8) 公司滚存未分配利润的安排本次募集配套资金发行股份完成后, 公司于本次募集配套资金之前的滚存未分配利润由本次募集配套资金后的新老股东按本次发行后的股权比例共同享有表决结果 : 同意 3 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 (9) 发行股份上市地点本次募集配套资金发行的股票将在上交所上市交易表决结果 : 同意 3 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票 (10) 决议有效期

10 本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金的议案之日起 12 个月, 如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件, 则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日表决结果 : 同意 3 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票本议案需提交公司股东大会逐项审议, 并经中国证监会核准后方可实施 ( 三 ) 审议通过了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案 ; 根据关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案, 本次重组前, 公司实际控制人昝圣达控制的企业圣达投资持有标的资产中星技术 33% 股权 ; 同时, 根据本次非公开发行股份募集配套资金方案, 公司实际控制人昝圣达根据最终发行价格认购股份, 认购金额为 5 亿元根据关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案, 本次交易完成后, 交易对方堆龙中星微将持有综艺股份 5% 以上的股份根据上海证券交易所股票上市规则规定, 在未来十二个月内, 具有上市公司关联方情形的, 视为上市公司的关联方据此, 堆龙中星微系公司的关联方因此, 本次发行股份与支付现金购买资产构成关联交易 ; 公司实际控制人昝圣达认购公司为募集配套资金发行的部分股份构成关联交易表决结果 : 同意 3 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票本议案需提交公司股东大会审议 ( 四 ) 审议通过了关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案 ; 根据公司法证券法重组管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组 (2014 年修订 ) 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定等法律法规及规范性文件的有关规定, 公司编制了江苏综艺股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集

11 配套资金暨关联交易预案表决结果 : 同意 3 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票本议案需提交公司股东大会审议 ( 五 ) 审议通过了关于公司与交易对方签署附条件生效的 < 发行股份及支付现金购买资产协议 > 的议案 ; 为保证公司本次重大资产重组的顺利进行, 充分体现公平公正的交易原则, 同意公司与交易对方签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议表决结果 : 同意 3 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票本议案需提交公司股东大会审议 ( 六 ) 审议通过了关于公司与交易对方签署附条件生效的 < 盈利预测补偿协议 > 的议案 ; 同意公司与交易对方共同签署的盈利预测补偿协议, 盈利预测补偿协议对保证责任及补偿义务标的资产实际净利润与预测净利润的差额股份补偿现金补偿以及减值测试补偿的具体内容及实施违约责任等事项作出了相应约定表决结果 : 同意 3 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票本议案需提交公司股东大会审议 ( 七 ) 审议通过了关于公司本次重大资产重组符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条相关规定的说明的议案 ; 监事会对本次交易是否符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定进行了审慎分析, 认为 : 1 本次交易拟购买的标的资产为中星技术 100% 股权, 不涉及立项环保行业准入用地规划建设施工等有关报批事项的 ; 本次交易行为涉及有关报批事项的, 公司已经在重大资产重组预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序, 并对可能无法获得

12 批准的风险作出了特别提示 2 公司拟购买标的资产的交易对方已经合法拥有上述标的资产的完整权利, 不存在限制或者禁止转让的情形, 不存在设置质押司法冻结或其他受限制的情况 ; 中星技术不存在出资不实或影响其合法存续的情况 ; 公司在完成本次交易后, 对中星技术将具有控制权 3 本次交易完成后中星技术将成为公司的全资子公司, 中星技术拥有产品研发采购生产和销售完整产业链, 不影响公司在机构财务业务资产人员等方面继续保持独立 4 本次交易有利于公司改善财务状况增强持续盈利能力, 有利于公司突出主业增强抗风险能力, 以公司交易对方标的资产目前经营状况, 本次交易不会导致公司新增同业竞争, 不会导致上市公司增加大量关联交易本次交易完成后, 将新增标的资产与邓中翰控制的关联方之间少量的安防芯片采购的日常关联交易截至预案出具日, 公司的备考审计工作尚未完成, 公司将在重组报告书 ( 草案 ) 中结合备考财务数据, 就本次交易对关联交易的影响予以进一步分析表决结果 : 同意 3 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票本议案需提交公司股东大会审议 ( 八 ) 审议通过了关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十三条的规定的议案公司本次交易符合重组管理办法第四十三条的如下规定 : 1 本次交易有利于提高公司资产质量改善公司财务状况和增强持续盈利能力 ; 有利于公司规范与减少关联交易和避免同业竞争, 增强独立性 ; 2 公司 2014 年度财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告 ; 3 公司及现任董事高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ; 4 堆龙中星微圣达投资堆龙中启星南通中辰微南通翰瑞及南通六

13 合合法拥有中星技术的股权, 不存在质押抵押其他担保或第三方权益或限制情形, 也不存在法院或其他有权机关冻结查封拍卖本公司持有中星技术股权之情形 ; 中星技术的股权无禁止转让限制转让或者被采取强制保全措施的情形 ; 中星技术的股权权属清晰, 不存在重大权属纠纷, 不存在导致股权资产受到第三方请求或政府主管部门重大处罚的事实 ; 亦不存在重大诉讼仲裁或其他形式的纠纷 ; 中星技术的股权过户或者转移不存在法律障碍, 亦不会产生诉讼人员安置纠纷或其他方面的重大风险 ; 5 本次交易前, 南通综艺投资有限公司直接持有公司 24.72% 股份, 并通过南通大兴服装绣品有限公司持有公司 2.23% 股份, 为公司控股股东 ; 昝圣达持有南通综艺投资有限公司 52% 股份, 并直接持有公司 17.84% 股份, 为公司实际控制人本次交易完成后, 南通综艺投资有限公司仍为上市公司控股股东, 昝圣达仍为上市公司实际控制人本次交易不会导致公司控制权的变更表决结果 : 同意 3 票 ; 反对 0 票 ; 弃权 0 票本议案需提交公司股东大会审议特此公告江苏综艺股份有限公司监事会二零一六年三月三十一日

证券代码：601766（A股）股票简称：中国南车（A股）编号：临

证券代码：601766（A股）股票简称：中国南车（A股）编号：临证券代码 :601766(A 股 ) 股票简称 : 中国中车 (A 股 ) 编号 : 临 2016-028 证券代码 : 1766(H 股 ) 股票简称 : 中国中车 (H 股 ) 中国中车股份有限公司第一届监事会第七会议决议公告本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容真实准确完整承担个别及连带责任中国中车股份有限公司 ( 以下简称公司