信息披露人声明 一 信息披露义务人系依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 及相关法律 法规和规范性文件编写 二 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反信息披露义务人章程

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1 A 股证券代码 : 证券简称 : 郑煤机上市地点 : 上海证券交易所 H 股证券代码 :0564 证券简称 : 郑煤机上市地点 : 香港联合交易所 郑州煤矿机械集团股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称 : 郑州煤矿机械集团股份有限公司股票上市地点 : 上海证券交易所股票简称 : 郑煤机股票代码 : 信息披露义务人名称 : 河南机械装备投资集团有限责任公司通讯地址 : 河南省郑州市中原区华山路 105 号股份变动性质 : 股份减少签署日期 :2016 年 4 月 28 日

2 信息披露人声明 一 信息披露义务人系依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 及相关法律 法规和规范性文件编写 二 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准, 其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款, 或与之相冲突 三 依据 中华人民共和国证券法 上市公司收购管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号 权益变动报告书 的规定, 本报告书已全面披露信息披露义务人在郑州煤矿机械集团股份有限公司 ( 以下简称 郑煤机 或者 公司 ) 中拥有权益的股份变动情况 ; 截至本报告书签署之日, 除本报告书披露的信息外, 上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在郑煤机中拥有权益的股份 四 郑煤机拟发行股份及支付现金购买亚新科凸轮轴 63% 股权 亚新科双环 63% 股权 亚新科仪征铸造 70% 股权 亚新科山西 100% 股权 亚新科 NVH 100% 股权 CACG LTD. I 100% 股权 同时, 拟采用询价发行方式向包括华泰煤机 1 号定向资产管理计划 ( 以下简称 郑煤机员工持股计划 ) 在内的不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金, 总金额不超过本次交易金额的 100% 本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件, 但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施 考虑到上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金, 交易完成后, 如配套融资得以实施 ( 按发行底价 6.49 元 / 股测算 ), 信息披露义务人持有郑煤机的股份比例将由 32.14% 减至 25.47%; 如未能实施, 信息披露义务人持有郑煤机的股份比例将由 32.14% 减至 30.53%

3 五 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的 除本信息披露义务人外, 没 有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者 说明

4 目录 释义... 5 第一节 信息披露义务人介绍... 7 第二节 信息披露义务人权益变动目的... 8 第三节 权益变动方式 第四节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 第五节 其他重大事项 第六节 备查文件 第七节 信息披露义务人声明... 25

5 释义 本报告书中, 除非另有说明, 以下简称在本报告书中作如下释义 : 信息披露义务人 河南装备投集团郑煤机 公司 本公司 上市公司报告书 本报告书 指 指 指 河南机械装备投资集团有限责任公司郑州煤矿机械集团股份有限公司郑州煤矿机械集团股份有限公司简式权益变动报告书 Axle ATL 指 Axle ATL Cayman Limited 亚新科中国投 指 亚新科 ( 中国 ) 投资有限公司 亚新科凸轮轴 指 亚新科凸轮轴 ( 仪征 ) 有限公司 亚新科山西 指 亚新科国际铸造 ( 山西 ) 有限公司 亚新科 NVH 指 亚新科噪声与振动技术 ( 安徽 ) 有限公司 亚新科双环 指 仪征亚新科双环活塞环有限公司 CACG I 指 CACG LTD. I 亚新科仪征铸造 指 仪征亚新科铸造有限公司 亚新科技术 ( 香港 ) 亚新科技术 ( 开曼 ) 标的公司 指 指 指 ASIMCO Technologies Hong Kong Limited, 即亚新科工业技术香港有限公司 ASIMCO Technologies Limited, 即亚新科工业技术 ( 开曼 ) 亚新科凸轮轴 亚新科双环 亚新科仪征铸造 亚新科山西 亚新科 NVH CACG I 标的资产 拟购买资产指亚新科凸轮轴 63% 股权 亚新科双环 63% 股

6 本次交易员工持股计划 郑煤机员工持股计划 股权购买协议 股权购买协议之补充协议 指 指 指 权 亚新科仪征铸造 70% 股权 亚新科山西 100% 股权 亚新科 NVH 100% 股权 CACG I 100% 股权郑煤机拟通过发行股份及支付现金购买标的资产并募集配套资金的行为华泰煤机 1 号定向资产管理计划 股权转让及以现金 发行股份购买资产协议 股权转让及以现金 发行股份购买资产协议之补充协议 普华永道 普华永道会计师 指 普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中联评估 评估机构 指 中联资产评估集团有限公司 河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 收购管理办法 指 上市公司收购管理办法 准则 15 号 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 15 号 权益变动报告书 元 / 万元指人民币元 / 人民币万元

7 第一节 信息披露义务人介绍 一 信息披露义务人基本情况 ( 一 ) 信息披露义务人名称 : 名称 统一社会信用代码 河南机械装备投资集团有限责任公司 C 企业性质有限责任公司 ( 国有独资 ) 住所 法定代表人 河南省郑州市中原区华山路 105 号 焦承尧 注册资本 设立日期 经营范围 550,000 万元 2015 年 7 月 27 日 ( 二 ) 信息披露义务人股权结构图 投资与资产管理 ; 机械装备领域相关技术研究与开发 ; 社会经济咨询 ; 机械设备及配件的销售 ; 机械设备租赁及技术服务 二 信息披露义务人在境内 境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况截至本报告书签署之日, 信息披露义务人不存在在境内 境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

8 第二节 信息披露义务人权益变动目的 一 本次权益变动的目的本次权益变动是由于郑煤机拟以非公开发行 A 股股票的方式向亚新科中国投购买亚新科山西 100% 股权 ; 拟以非公开发行 A 股股票的方式向亚新科中国投购买亚新科 NVH 8.07% 股权 拟以支付现金的方式向亚新科中国投 向亚新科技术 ( 香港 ) 分别购买亚新科 NVH 14.93% 亚新科 NVH 77% 的股权, 即合计购买亚新科 NVH 100% 股权 ; 拟以支付现金的方式向 Axle ATL 购买亚新科双环 63% 股权 亚新科仪征铸造 70% 股权 亚新科凸轮轴 63% 股权 ; 拟以支付现金方式向亚新科技术 ( 开曼 ) 购买 CACG I 100% 股权 同时, 拟向包括郑煤机员工持股计划在内的不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额不超过 220,000 万元 郑煤机的主营业务为煤炭综合采掘液压支架及其零部件的生产 销售与服务 目前煤炭行业面临长期产能过剩局面, 在资源约束和环境约束趋紧的条件下, 十三五 期间我国能源发展主要瞄准绿色低碳,2016 年全国能源工作会议明确, 十三五 将有效控制煤炭产能规模,2016 年力争关闭落后煤矿 1,000 处以上, 未来三年内暂停新建煤矿项目审批 受上述因素影响, 煤机市场萎缩导致煤机行业产能过剩, 未来 3-5 年煤机行业处于行业调整期 为了增强上市公司的盈利能力, 培育新的利润增长点, 提升公司的竞争力, 为公司股东创造更大的价值, 上市公司正积极寻找战略发展的突破点, 在努力发展传统主营业务的同时, 通过并购为上市公司增添盈利能力较强 发展状况良好的新业务, 增加上市公司的主营业务板块, 为今后公司的可持续发展奠定基础 通过本次交易, 亚新科山西 亚新科 NVH CACG I 将成为上市公司全资子公司, 亚新科凸轮轴 亚新科仪征铸造 亚新科双环将成为上市公司控股子公司, 标的公司主营业务主要属于汽车零部件行业 目前, 我国汽车零部件企业的技术水平和生产管理水平得到

9 很大提高, 形成了一大批颇具实力的零部件生产企业 部分企业已经具有较强的市场竞争力, 产品已经进入了整车制造商全球采购网络, 打入了欧美日等主流市场 2008 年, 我国汽车零部件行业主营业务收入 8,379 亿元, 至 2014 年我国汽车零部件行业主营业务收入为 29,073 亿元, 年复合增长率为 19.45%, 未来仍将保持一定程度的增长 二 信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份截至本报告书签署日, 除本次交易外, 信息披露义务人暂无未来 12 个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的意向 若发生相关权益变动事项, 信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务

10 第三节 权益变动方式 一 本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况本次权益变动前, 信息披露义务人持有上市公司股份数量为 52, 万股, 持股比例为 32.14%; 本次权益变动后, 信息披露义务人持有上市公司股份数量仍然为 52, 万股 考虑到上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金, 本次交易完成后, 如配套融资得以实施, 信息披露人将直接持有上市公司 25.47% 股份 ; 如配套融资未能实施, 信息披露义务人将直接持有上市公司 30.53% 股份 二 信息披露义务人本次权益变动方式本次权益变动基于郑煤机发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案 ( 一 ) 本次交易方案概述本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与配套融资两个部分 : 1 发行股份及支付现金购买资产本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金前, 河南装备投集团合计持有郑煤机 52, 万股股份, 占总发行股份数量的 32.14% 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施完毕后, 河南装备投集团作为上市公司控股股东持有郑煤机 52, 万股股份, 如配套融资得以实施, 信息披露人将持有上市公司 25.47% 股份 ; 如配套融资未能实施, 信息披露义务人将持有上市公司 30.53% 股份 2 募集配套资金公司拟向郑煤机员工持股计划 证券投资基金管理公司 证券公司 信托投资公司

11 财务公司 保险机构投资者 合格境外机构投资者 其它境内法人投资者和自然人等共计 不超过 10 名符合相关法律法规规定的特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过 220, 万元, 不超过本次交易价格的 100% 本次配套募集资金拟用于支付本次交易 的现金对价及部分中介机构费用 补充标的公司营运资金 建设亚新科安徽工业园项目和 发动机零部件智能化加工项目 类型 控股股东 交易对象 配套资金认购对象 具体股份变化情况如下所示 : 名称 持有上市公司股份数 ( 万股 ) 发行前发行股份购买资产后募集配套资金后 占比 持有上市公司股份数 ( 万股 ) 占比 持有上市公司股份数 ( 万股 ) 河南装备投集团 52, % 52, % 52, % 亚新科中国投 % 8, % 8, % 郑煤机 第一期员工持 % % % 股计划 其他认购对象 % % 33, % 其他股东 110, % 110, % 110, % 合计 162, % 170, % 204, % 注 : 假设配套融资 220,000 万元按发行底价完成发行 ( 二 ) 本次交易标的资产的交易价格及定价依据 根据中联评报字 [2016] 第 449 号 评估报告, 亚新科 NVH 100% 股权评估值为 62, 万元 ; 根据中联评报字 [2016] 第 450 号 评估报告,CACG I 100% 股权评估值 为 49, 万元 ; 根据中联评报字 [2016] 第 451 号 评估报告, 亚新科山西 100% 股权 评估值为 52, 万元 ; 根据中联评报字 [2016] 第 452 号 评估报告, 亚新科仪征铸造 100% 股权评估值为 万元 ; 根据中联评报字 [2016] 第 453 号 评估报告, 亚新科凸 轮轴 100% 股权评估值为 18, 万元 ; 根据中联评报字 [2016] 第 454 号 评估报告, 亚新科双环 100% 股权评估值为 72, 万元 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买 Axle ATL 所持有的亚新科凸轮轴 63% 占比

12 股权 亚新科双环 63% 股权 亚新科仪征铸造 70% 股权 ; 亚新科中国投持有的亚新科山 西 100% 股权, 亚新科 NVH 23% 股权 ; 亚新科技术 ( 香港 ) 持有的亚新科 NVH 77% 股 权 ; 亚新科技术 ( 开曼 ) 持有的 CACG I 100% 股权 本次交易价格以评估机构出具的正式评估报告中载明的评估结果为基础, 由交易双方 协商确定 根据郑煤机与交易对方签订的 股权购买协议 及 股权购买协议之补充协议, 本 次购买资产交易价格为人民币 220,000 万元, 购买价格中的现金总对价为人民币 165,000 万元, 依双方约定的适用汇率折算的等值美元支付 ( 依适用汇率 折算为 251,975,718.7 美元 ) 各家标的公司的对价如下 : 标的公司 交易对方 持有标的公司股权比例 对价 ( 万元 ) 亚新科凸轮轴 Axle ATL 63% 11, 亚新科双环 Axle ATL 63% 45, 亚新科仪征铸造 Axle ATL 70% 亚新科山西 亚新科中国投 100% 49, 亚新科 NVH 亚新科中国投 23% 14, 亚新科工业技术 ( 香港 ) 77% 47, CACG I 亚新科工业技术 ( 开曼 ) 100% 49, 合计 220, ( 三 ) 本次发行股票的价格及定价依据 1 发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价 根据 重组管理办法 相关规定 : 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交 易日或者 120 个交易日的公司股票交易价之一 公司本次重组之股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第十一次会议决议公 告日 根据标的公司及其估值情况, 公司通过与交易对方的协商, 充分考虑各方利益, 确 定本次发行价格采用定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%, 即 6.41 元 / 股 定价基准日至发行日期间, 上市公司如有派息 送股 资本公积金转增股本等除权除 息事项, 发行价格和发行数量亦将作相应调整

13 2 配套融资所涉发行股份的定价本次交易中, 上市公司拟向包括郑煤机员工持股计划在内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 本次非公开发行股份募集配套资金采用询价发行, 定价基准日为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的第三届董事会第十一次会议决议公告日, 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%( 即 6.49 元 / 股 ) 按照发行底价 6.49 元 / 股计算, 向其他包括郑煤机员工持股计划在内的不超过十名特定投资者发行股份不超过 338,983,050 股 上述发行价格尚需中国证监会批准 ( 四 ) 锁定期安排 1 发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的锁定期本次重组中以资产认购本次非公开发行股份的交易对方为亚新科中国投, 根据上市公司与交易对方签署的 股权购买协议, 亚新科中国投所获上市公司本次发行股份购买资产的股份的锁定期为发行结束之日起 12 个月, 如中国证监会的监管意见另有要求, 则前述锁定期将根据该等要求进行调整 2 配套融资所涉发行股份的锁定期员工持股计划本次募集配套资金中认购的郑煤机股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让 其他投资者本次募集配套资金中认购的郑煤机股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让 限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行 本次募集配套资金结束后, 特定投资者因公司送红股 转增股本等原因获得的公司股份, 亦应遵守此规定 ( 五 ) 尚需履行的审批程序截至本报告书签署日, 尚需履行的审批程序包括 : 1 香港联合交易所对郑煤机发布本次交易协议项下交易相关的公告和股东通函无异议 ; 2 河南省国资委对本次交易方案的批准;

14 3 河南省发改委对本次交易涉及的境外投资备案; 4 河南省商务厅对本次交易涉及的境外投资的备案; 5 商务部对本次交易的批准; 6 本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准; 7 中国商务部对本次交易涉及的经营者集中无异议函; 8 中国证监会核准本次交易方案 三 交易标的的审计和评估情况 ( 一 ) 标的公司的审计情况 1 亚新科凸轮轴的审计情况普华永道对亚新科凸轮轴编制的 2014 年度 2015 年度财务报表及附注进行了审计, 并出具了普华永道中天审字 (2016) 第 号 审计报告 亚新科凸轮轴最近两年经审计的合并财务报告的主要数据如下 : (1) 简要资产负债表单位 : 万元 项目 / 年度 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总额 17, , 负债总额 7, , 所有者权益合计 10, , (2) 简要利润表 单位 : 万元 项目 / 年度 2015 年度 2014 年度 营业收入 10, , 营业利润 1, , 利润总额 1, , 净利润 1, , (3) 简要现金流量表

15 单位 : 万元 项目 / 年度 2015 年度 2014 年度 经营活动产生的现金流量净额 2, , 投资活动产生的现金流量净额 -2, , 筹资活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物增加额 亚新科双环的审计情况 普华永道对亚新科双环编制的 2014 年度 2015 年度财务报表及附注进行了审计, 并 出具了普华永道中天审字 (2016) 第 号 审计报告 亚新科双环最近两年经审计 的合并财务报告的主要数据如下 : (1) 简要资产负债表 单位 : 万元 项目 / 年度 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总额 73, , 负债总额 36, , 所有者权益合计 36, , (2) 简要利润表 单位 : 万元 项目 / 年度 2015 年度 2014 年度 营业收入 47, , 营业利润 6, , 利润总额 7, , 净利润 5, , 归属母公司股东净利润 5, , (3) 简要现金流量表 单位 : 万元 项目 / 年度 2015 年度 2014 年度 经营活动产生的现金流量净额 10, , 投资活动产生的现金流量净额 -7, ,461.14

16 项目 / 年度 2015 年度 2014 年度 筹资活动产生的现金流量净额 - -11, 现金及现金等价物增加 /( 减少 ) 额 3, 亚新科仪征铸造的审计情况 普华永道对亚新科仪征铸造编制的 2014 年度 2015 年度财务报表及附注进行了审 计, 并出具了普华永道中天审字 (2016) 第 号 审计报告 亚新科仪征铸造最近 两年经审计的合并财务报告的主要数据如下 : (1) 简要资产负债表 单位 : 万元 项目 / 年度 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总额 12, , 负债总额 1, , 所有者权益合计 12, , (2) 简要利润表 单位 : 万元 项目 / 年度 2015 年度 2014 年度 营业收入 8, , 营业利润 利润总额 净利润 (3) 简要现金流量表 单位 : 万元 项目 / 年度 2015 年度 2014 年度 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物增加 /( 减少 ) 额 亚新科山西的审计情况 普华永道对亚新科山西编制的 2014 年度 2015 年度财务报表及附注进行了审计, 并

17 出具了普华永道中天审字 (2016) 第 号 审计报告 亚新科山西最近两年经审计的合并财务报告的主要数据如下 : (1) 简要资产负债表单位 : 万元 项目 / 年度 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总额 59, , 负债总额 14, , 所有者权益合计 45, , (2) 简要利润表 单位 : 万元 项目 / 年度 2015 年度 2014 年度 营业收入 54, , 营业利润 5, , 利润总额 5, , 净利润 4, , (3) 简要现金流量表 单位 : 万元 项目 / 年度 2015 年度 2014 年度 经营活动产生的现金流量净额 13, , 投资活动产生的现金流量净额 -3, , 筹资活动产生的现金流量净额 -9, , 现金及现金等价物增加 /( 减少 ) 额 , 亚新科 NVH 的审计情况 普华永道对亚新科 NVH 编制的 2014 年度 2015 年度财务报表及附注进行了审计, 并出具了普华永道中天审字 (2016) 第 号 审计报告 亚新科 NVH 最近两年经 审计的合并财务报告的主要数据如下 : (1) 简要资产负债表 单位 : 万元

18 项目 / 年度 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总额 69, , 负债总额 45, , 所有者权益合计 23, , (2) 简要利润表 单位 : 万元 项目 / 年度 2015 年度 2014 年度 营业收入 66, , 营业利润 5, , 利润总额 5, , 净利润 5, , 归属母公司股东净利润 5, , (3) 简要现金流量表 单位 : 万元 项目 / 年度 2015 年度 2014 年度 经营活动产生的现金流量净额 3, , 投资活动产生的现金流量净额 -4, , 筹资活动产生的现金流量净额 , 现金及现金等价物减少额 -1, , CACG I 的审计情况 普华永道对 CACG I 编制的 2014 年度 2015 年度财务报表及附注进行了审计, 并出 具了普华永道中天审字 (2016) 第 号 审计报告 CACG I 最近两年经审计的合 并财务报告的主要数据如下 : (1) 简要资产负债表 单位 : 万元 项目 / 年度 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总额 67, , 负债总额 46, , 所有者权益合计 20, ,753.41

19 (2) 简要利润表 单位 : 万元 项目 / 年度 2015 年度 2014 年度 营业收入 66, , 营业利润 8, , 利润总额 8, , 净利润 6, , 归属母公司股东净利润 2, , (3) 简要现金流量表 单位 : 万元 项目 / 年度 2015 年度 2014 年度 经营活动产生的现金流量净额 7, , 投资活动产生的现金流量净额 -2, , 筹资活动产生的现金流量净额 -6, , 现金及现金等价物减少 ( 增加 ) 额 -1, , ( 一 ) 标的公司的评估情况 1 亚新科凸轮轴的评估情况 中联评估采取资产基础法和收益法对截至评估基准日 ( 即 2015 年 12 月 31 日 ) 亚新 科凸轮轴 100% 股权进行评估, 并选取收益法评估结果作为最终评估结论 根据中联评估 出具的中联评报字 [2016] 第 453 号 评估报告, 亚新科凸轮轴 100% 股权在评估基准日的 评估值为 18, 万元 经交易双方协商, 本次交易中亚新科凸轮轴 63% 股权作价 11, 万元, 上市公司以 11, 万元收购亚新科凸轮轴 63% 股权 2 亚新科双环的评估情况 中联评估采取资产基础法和收益法对截至评估基准日 ( 即 2015 年 12 月 31 日 ) 亚新 科双环 100% 股权进行评估, 并选取收益法评估结果作为最终评估结论 根据中联评估出 具的中联评报字 [2016] 第 454 号 评估报告, 亚新科双环 100% 股权在评估基准日的评估 值为 72, 万元 经交易双方协商, 本次交易中亚新科双环 63% 股权作价 45, 万 元, 上市公司以 45, 万元收购亚新科双环 63% 股权

20 3 亚新科仪征铸造的评估情况中联评估采取资产基础法和收益法对截至评估基准日 ( 即 2015 年 12 月 31 日 ) 亚新科仪征铸造 100% 股权进行评估, 并选取收益法评估结果作为最终评估结论 根据中联评估出具的中联评报字 [2016] 第 452 号 评估报告, 亚新科仪征铸造 100% 股权在评估基准日的评估值为 万元 经交易双方协商, 本次交易中亚新科仪征铸造 70% 股权作价 万元, 上市公司以 万元收购亚新科仪征铸造 70% 股权 4 亚新科山西的评估情况中联评估采取资产基础法和收益法对截至评估基准日 ( 即 2015 年 12 月 31 日 ) 亚新科山西 100% 股权进行评估, 并选取收益法评估结果作为最终评估结论 根据中联评估出具的中联评报字 [2016] 第 451 号 评估报告, 亚新科山西 100% 股权在评估基准日的评估值为 52, 万元 经交易双方协商, 本次交易中亚新科山西 100% 股权作价 49, 万元, 上市公司以 49, 万元收购亚新科山西 100% 股权 5 亚新科 NVH 的评估情况中联评估采取资产基础法和收益法对截至评估基准日 ( 即 2015 年 12 月 31 日 ) 亚新科 NVH 100% 股权进行评估, 并选取收益法评估结果作为最终评估结论 根据中联评估出具的中联评报字 [2016] 第 449 号 评估报告, 亚新科 NVH 100% 股权在评估基准日的评估值为 62, 万元 经交易双方协商, 本次交易中亚新科 NVH 100% 股权作价 62, 万元, 上市公司以 62, 万元收购亚新科 NVH 100% 股权 6 CACG I 的评估情况中联评估采取资产基础法对截至评估基准日 ( 即 2015 年 12 月 31 日 )CACG I 100% 股权进行评估, 并选取资产基础法评估结果作为最终评估结论 根据中联评估出具的中联评报字 [2016] 第 450 号 评估报告,CACG I 100% 股权在评估基准日的评估值为 49, 万元 经交易双方协商, 本次交易中 CACG I 100% 股权作价 49, 万元, 上市公司以 49, 万元收购 CACG I 100% 股权 四 信息披露义务人与上市公司之间的关系

21 本次权益变动前, 信息披露义务人持有郑煤机的股份比例为 32.14%, 河南装备投集团是上市公司的控股股东, 河南省国资委为上市公司实际控制人 考虑到上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金, 本次交易完成后, 如配套融资得以实施, 信息披露人将直接持有上市公司 25.47% 股份 ; 如配套融资未能实施, 信息披露义务人将直接持有上市公司 30.53% 股份 本次权益变动后, 河南装备投集团仍然是上市公司的控股股东, 河南省国资委仍然为上市公司实际控制人

22 第四节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 截至本报告书签署之日前六个月, 信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况

23 第五节 其他重大事项 截至本报告书签署之日, 除本报告书已披露的事项外, 信息披露义务人不存在为避免 对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息, 亦不存在根据适用法律应当披露而未披 露的其他重大信息

24 第六节 备查文件 1 郑州煤矿机械集团股份有限公司营业执照复印件; 2 股权转让及以现金 发行股份购买资产协议 及 股权转让及以现金 发行股份购买资产协议之补充协议 ; 3 普华永道中天会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 对亚新科双环出具的普华永道中天审字 (2016) 第 号 审计报告 对亚新科仪征铸造出具的普华永道中天审字 (2016) 第 号 审计报告 对亚新科凸轮轴出具的普华永道中天审字 (2016) 第 号 审计报告 对亚新科 NVH 出具的普华永道中天审字 (2016) 第 号 审计报告 对亚新科山西出具的普华永道中天审字 (2016) 第 号 审计报告 对 CACG I 出具的普华永道中天审字 (2016) 第 号 审计报告 4 中联资产评估集团有限公司对亚新科 NVH 出具的中联评报字 [2016] 第 449 号 评估报告 ; 对 CACG I 出具的中联评报字 [2016] 第 450 号 评估报告 ; 对亚新科山西出具的中联评报字 [2016] 第 451 号 评估报告 ; 对亚新科仪征铸造出具的中联评报字 [2016] 第 452 号 评估报告 ; 对亚新科凸轮轴出具的中联评报字 [2016] 第 453 号 评估报告 ; 对亚新科双环出具的中联评报字 [2016] 第 454 号 评估报告

25 第七节 信息披露义务人声明 本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真 实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 信息披露义务人 : 河南机械装备投资集团有限责任公司 法定代表人 ( 或授权代表 ): 焦承尧 签署日期 : 年月日

26 附表 简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 郑州煤矿机械集团股份有限公 司 上市公司所在 地 河南省郑州市经济技术开发区第 九大街 167 号 股票简称 郑煤机 (A 股 ) 郑煤机 (H 股 ) 股票代码 (A 股 ) 00564(H 股 ) 信息披露义务 河南机械装备投资集团有限责 信息披露义务 河南省郑州市中原区华山路 105 人名称 任公司 人注册地 号 拥有权益的股 份数量变化 增加 减少 不变, 但持股人发生变化 有无一致行动 人 有 无 信息披露义务 信息披露义务 人是否为上市公司第一大股 是 否 人是否为上市公司实际控制 是 否 东 人

27 信息披露义务 信息披露义务 人是否对境内 境外其他上市公司持股 是 否 人是否拥有境内 外两个以上上市公司的 是 否 回答 是, 请注明公司家数 5% 以上 控制权 权益变动方式 ( 可多选 ) 通过证券交易所的集中交易 协议转让 国有股行政划转或变更 间接方式转让 取得上市公司发行的新股 执行法院裁定 继承 赠与 其他 重大资产重组 ( 请注明 ) 信息披露义务 人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 持股数量 :52, 万股 持股比例 :32.14% 变动数量 :0 股 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 变动比例 : 减少 1.61% 至 6.67% 备注 : 考虑到上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的同时募集配套资金, 交易完成后, 如配套融资得以实施, 信息披露义务人持有郑煤机的股份将从 32.14% 减至 25.47%, 如未能实施, 信息披露义务人持有郑煤机的股份比例将由 32.14% 减至 30.53% 信息披露义务人是否拟于未来 12 个月继续增持 是 否

28 信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 否 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的, 信息披露义务人还应当就以下内容予以说明 : 控股股东或实 际控制人减持 时是否存在损害上市公司和股东权益的问题控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债, 未解除公司为其负债提供的担保, 或者损害公司利益的其他情形本次权益变动是否需取得批准是否已得到批准 是 是 是 是 否 否 否 否

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30 ( 本页无正文, 为 郑州煤矿机械集团股份有限公司简式权益变动报告书 的签字盖章 页 ) 信息披露义务人 : 河南机械装备投资集团有限责任公司 法定代表人 ( 或授权代表 ): 焦承尧 签署日期 : 年月日