太极计算机股份有限公司

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钲毛傅
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1 证券代码 : 证券简称 : 太极股份公告编号 : 太极计算机股份有限公司第四届董事会第五十五次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一会议召开情况太极计算机股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 第四届董事会第五十五次会议通知于 2017 年 2 月 17 日以电子邮件的方式发出, 会议于 2017 年 2 月 20 日在公司软件楼一层会议室以现场表决的方式召开本次会议应到董事 9 位, 实到董事 9 位, 公司部分监事高级管理人员列席了会议, 会议由董事长李建明先生主持会议的召集和召开符合法律法规及公司章程的有关规定二会议审议情况 ( 一 ) 审议通过了关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案 ( 变更后 ) 根据公司 2017 年 1 月 8 日召开的第四届董事会第五十三次会议审议通过的关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案, 公司拟向北京伟业基石投资咨询中心 ( 有限合伙 )( 以下简称北京伟业基石 ) 刘鹏陈玉朕李勇骆梅娟王文秀张俊叶正明王军胜陈峰发行股份及支付现金购买其持有的北京量子伟业信息技术股份有限公司 ( 以下简称量子伟业 )100% 股权 ( 以下简称本次发行股份及支付现金购买资产 ), 同时, 公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格的 - 1 -

2 100%, 且不超过 36, 万元 ( 以下合称本次交易 ) 鉴于中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 )2017 年 2 月 17 日发布关于修改 < 上市公司非公开发行股票实施细则 > 的决定, 决议对原上市公司非公开发行股票实施细则第七条第一款相关规定进行修订, 取消了将董事会决议公告日股东大会决议公告日作为上市公司非公开发行股票定价基准日的规定, 明确上市公司非公开发行股票定价基准日只能为非公开发行股票发行期的首日同时, 根据中国证监会的相关要求, 本次政策调整后, 上市公司并购重组配套融资部分的定价按照新修订的上市公司非公开发行股票实施细则执行, 即按照发行期首日定价 ; 配套融资规模按现行规定执行, 且需符合发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求 ; 配套融资期限间隔等还继续执行上市公司重大资产重组管理办法 ( 以下简称重组管理办法 ) 等相关规则的规定基于上述, 公司根据中国证监会的相关规定对本次交易之募集配套资金方案的定价基准日发行价格等进行调整, 并取消发行价格调整方案, 具体如下 : 调整前 : 本次交易之募集配套资金发行股份的定价基准日发行价格发行价格调整方案发行数量 : 1) 定价基准日本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第四届董事会第五十三次董事会决议公告日 ( 即 2017 年 1 月 10 日 ) 2) 发行价格本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90%, 即不低于元 / 股最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后, 由公司董事会根据股东大会的授权, 依据有关法律行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况, 并根据发行对象申购报价的情况, 与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定 - 2 -

3 在定价基准日至发行日期间, 公司如再有派息送股资本公积转增股本等除权除息事项, 将按照深交所的相关规则对本次配套融资的发行价格进行相应调整 3) 发行价格调整方案 1 价格调整方案对象价格调整方案的调整对象为本次发行股份募集配套资金的发行底价 2 价格调整方案生效条件 a. 国务院国有资产监督管理委员会批准本次价格调整方案 ; b. 公司股东大会审议通过本次价格调整方案 3 可调价区间公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前 4 发行价格调整机制在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前, 公司可根据公司股票二级市场价格走势, 并经合法程序召开董事会会议 ( 决议公告日为定价基准日 ) 和股东大会, 对本次发行股份募集配套资金的发行底价进行一次调整, 调整后的发行底价为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 4) 发行数量本次交易中, 拟募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的 100%, 且不超过 36, 万元本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量的公式为 : 本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量 = 本次非公开发行股份拟募集配套资金本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时, 则对于不足一 - 3 -

4 股的情况时应向下调整为整数本次配套融资的规模为不超过 36, 万元按照本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格计算, 向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份数量不超过 12,931,649 股最终发行数量将根据最终配套资金总额和发行价格确定本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日至本次股票发行日期间, 如发行价格因公司派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时, 发行数量亦将作相应调整调整后 : 本次交易之募集配套资金发行股份的定价基准日发行价格发行数量 : 1) 定价基准日本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期的首日 2) 发行价格本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90% 最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后, 由公司董事会根据股东大会的授权, 依据有关法律行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况, 并根据发行对象申购报价的情况, 与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定在定价基准日至发行日期间, 公司如再有派息送股资本公积转增股本等除权除息事项, 将按照深交所的相关规则对本次配套融资的发行价格进行相应调整 3) 发行数量本次交易中, 拟募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的 100%, 且不超过 36, 万元 - 4 -

5 本次交易中, 向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金的发行股份数量不超过 12,931,649 股最终发行数量将根据最终配套资金总额和发行价格确定本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量的公式为 : 本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量 = 本次非公开发行股份拟募集配套资金本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时, 则对于不足一股的情况时应向下调整为整数本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日至本次股票发行日期间, 如发行价格因公司派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时, 发行数量亦将作相应调整除上述调整外, 本次交易的其他内容不变具体如下 : 1 关于调整后的发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金整体方案原重大资产重组方案为 : 公司拟向宝德科技集团股份有限公司深圳市宝德云计算研究院有限公司发行股份及支付现金购买其所持有的宝德计算机 100% 股权及向北京伟业基石刘鹏陈玉朕李勇骆梅娟王文秀张俊王军胜叶正明陈峰 ( 以下合称刘鹏等 10 名交易对方 ) 发行股份及支付现金购买其所持有的量子伟业 100% 股权, 同时, 向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额不超过资产交易价格的 100%, 且不超过 85, 万元其中, 中国电子科技集团公司第十五研究所和中电科投资控股有限公司参与本次配套融资的认购, 认购金额均不低于 2 亿元本次调整后的交易方案为 : 公司拟向北京伟业基石刘鹏陈玉朕李勇骆梅娟王文秀张俊叶正明王军胜陈峰发行股份及支付现金购买其持有的量子伟业 100% 股权, 同时, 公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格的 100%, 且不超过 36, 万元 ( 以下合称本次交 - 5 -

6 易 ) 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件, 但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施董事会逐项审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体内容 2 本次发行股份及支付现金购买资产具体方案 (1) 交易对方本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为量子伟业的全体股东, 即刘鹏等 10 名交易对方表决结果 :9 票同意 0 票反对 0 票弃权 (2) 标的资产本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为量子伟业 100% 股权表决结果 :9 票同意 0 票反对 0 票弃权 (3) 交易价格根据中水致远资产评估有限公司 ( 以下简称中水评估 ) 出具并经中国电子科技集团公司备案的太极计算机股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的北京量子伟业信息技术股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告 ( 中水致远评报字 [2016] 第 1013 号 ) 中确定的评估结果, 截至评估基准日 (2016 年 5 月 31 日 ), 量子伟业 100% 股权的评估值为 45, 万元在此基础上, 经本次发行股份及支付现金购买资产的交易双方协商一致, 确定量子伟业 100% 股权的交易价格为 45, 万元表决结果 :9 票同意 0 票反对 0 票弃权 (4) 对价支付本次发行股份及支付现金购买资产以股票发行以及现金支付并用的方式作为对价支付本次发行股份及支付现金购买资产中, 公司拟向刘鹏等 10 名交易对方发行 - 6 -

7 股份及支付现金购买其持有的量子伟业 100% 股权其中, 以非公开发行的股份进行支付的部分占交易价格的 81.38%, 以现金支付的部分占交易价格的 18.62%, 具体如下 : 交易对方出售比例出售价值 ( 万元 ) 现金支付价值 ( 万元 ) 发行股份数 ( 股 ) 刘鹏 21.91% 9, , ,992,895 陈玉朕 15.54% 6, , ,053,453 李勇 11.80% 5, ,524,167 骆梅娟 11.65% 5, ,504,792 王文秀 10.58% 4, , ,287,941 北京伟业基石 10.00% 4, , ,143,008 张俊 6.01% 2, ,621 王军胜 5.24% 2, ,833 叶正明 5.24% 2, ,732 陈峰 2.03% ,207 合计 % 45, , ,931,649 表决结果 :9 票同意 0 票反对 0 票弃权 (5) 发行股份的种类和面值 1.00 元本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币表决结果 :9 票同意 0 票反对 0 票弃权 (6) 发行方式发行对象和认购方式 1) 发行方式本次发行的股份全部向特定对象非公开发行 2) 发行对象本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为量子伟业的全体股东, 也即刘鹏等 10 名交易对方 - 7 -

8 3) 认购方式本次发行股份及支付现金购买资产的认购方式为资产认购, 刘鹏等 10 名交易对方以其持有的量子伟业 81.38% 股权认购本次发行的股份表决结果 :9 票同意 0 票反对 0 票弃权 (7) 发行股份的定价基准日定价依据和发行价格 1) 定价基准日本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第五十三次会议决议公告日 ( 即 2017 年 1 月 10 日 ) 2) 定价依据根据重组管理办法第四十五条的规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90% 市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一前款所称交易均价的计算公式为 : 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量 3) 发行价格本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第五十三次会议决议公告日 ( 即 2017 年 1 月 10 日 ) 公司向刘鹏等 10 名交易对方非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%, 即元 / 股董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量在定价基准日至发行日期间, 公司如再有派息送股资本公积转增股本等除权除息事项, 将按照深圳证券交易所的相关规则等规定对本次发行股份 - 8 -

9 购买资产的发行价格进行相应调整 4) 发行价格调整方案 1 价格调整方案对象价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格标的资产的交易价格不进行调整 2 价格调整方案生效条件 a. 国务院国有资产监督管理委员会批准本次价格调整方案 ; b. 公司股东大会审议通过本次价格调整方案 3 可调价区间公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前 4 调价可触发条件 a. 中小板指数 ( SZ) 在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘点数相比公司因本次交易停牌日前一交易日 ( 即 2017 年 1 月 4 日 ) 收盘点数 ( 即 6, 点 ) 跌幅超过 10%; 或 b. 软件与服务指数 ( WI) 在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘点数较公司因本次交易停牌日前一交易日 ( 即 2017 年 1 月 4 日 ) 收盘点数 ( 即 6,501.84) 跌幅超过 10%; 上述任一交易日指可调价区间内的某一个交易日 5 调价基准日可调价期间内, 4 调价可触发条件中 a 或 b 项条件满足至少一项的任一交易日当日 6 发行价格调整机制 - 9 -

10 当调价基准日出现时, 公司有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整董事会决定对发行价格进行调整的, 则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为该次董事会决议公告日 ( 定价基准日 ) 前 20 个交易日 ( 不包括定价基准日当日 ) 的公司股票交易均价的 90% 董事会决定不对发行价格进行调整的, 则公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整发行股份购买资产股份发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提表决结果 :9 票同意 0 票反对 0 票弃权 (8) 发行数量本次发行股份及支付现金购买资产的发行数量的公式为 : 发行股份总数量 = 向各交易对方发行股份数量之和向各交易对方发行股份数量 =( 目标资产的交易价格 - 应获现金支付金额 ) 发行价格若依据上述公式确定的发行数量不是整数时, 则对于不足一股的余股舍去取整处理依据上述公式, 按照量子伟业 100% 股权的交易价格 45,000 万元估算, 扣除现金支付部分的交易价格后, 本次交易拟向刘鹏等 10 名交易对方发行股份数总计为 12,931,649 股不考虑本次非公开发行股份募集配套资金发行的股份数量, 公司本次发行股份及支付现金购买资产向刘鹏等 10 名交易对方发行的股份数量占发行后公司总股本的 3.02%; 考虑本次非公开发行股份募集配套资金发行的股份数量, 公司本次发行股份及支付现金购买资产向量子伟业股东发行的股份数量占发行后公司总股本的 2.93% 公司本次发行股份及支付现金购买资产向量子伟业全体股东发行的股份数量具体情况如下 :

11 序号交易对方公司受让的量子伟业股份比例其中, 公司支付股份作为对价部分的价值 ( 万元 ) 公司拟发行股份数 ( 股 ) 1 刘鹏 21.91% 8, ,992,895 2 陈玉朕 15.54% 5, ,053,453 3 李勇 11.80% 4, ,524,167 4 骆梅娟 11.65% 4, ,504,792 5 王文秀 10.58% 3, ,287,941 6 北京伟业基石 10.00% 3, ,143,008 7 张俊 6.01% 2, ,621 8 王军胜 5.24% 1, ,833 9 叶正明 5.24% 2, , 陈峰 2.03% ,207 合计 % 36, ,931,649 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次股票发行日期间, 如发行价格因公司派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时, 发行数量亦将作相应调整表决结果 :9 票同意 0 票反对 0 票弃权 (9) 上市地点本次发行的股票拟在深交所上市表决结果 :9 票同意 0 票反对 0 票弃权 (10) 限售期本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象所认购的股份, 自本次发行结束之日起一定期限内不以任何方式转让, 其中 : 1) 刘鹏等 10 名交易对方均分别承诺, 其于本次发行股份及支付现金购买资产交易中取得的公司股份, 自该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让 ; 自股份上市之日起满 12 个月且利润补偿期间第一年年度专项审核报告出具后, 累计解禁额度上限为刘鹏等 10 名交易对方于本次非公开发行取得的股份总

12 数的 40%; 自股份上市之日起满 24 个月且利润补偿期间第二年年度专项审核报告出具后, 累计解禁额度上限为刘鹏等 10 名交易对方于本次非公开发行取得的股份总数的 70%; 自股份上市之日起满 36 个月且利润补偿期间第三年年度专项审核报告及减值测试报告出具后, 累计解禁额度上限为刘鹏等 10 名交易对方于本次非公开发行取得的股份总数的 100% 其中, 首次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第一年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量 ; 第二次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第二年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量 ; 第三次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第三年度盈利预测补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后的数量 ; 2) 如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于或等于 0 的, 则当年实际可解禁股份数为 0, 且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的绝对值 ; 3) 上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施, 即交易对象需要进行利润补偿时, 公司有权提前解除对交易对象相应数额股份的锁定, 用以进行利润补偿 ; 4) 交易对象承诺 : 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的, 在案件调查结论明确之前, 不转让其本次交易取得的公司股份 5) 本次发行结束后, 基于本次发行而享有的公司送红股转增股本等股份, 亦遵守上述锁定期的约定若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管规定不相符, 刘鹏等 10 名交易对方将根据相关监管规定进行相应调整限售期满后, 股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行表决结果 :9 票同意 0 票反对 0 票弃权 (11) 期间损益安排除因本次发行股份及支付现金购买资产而发生的成本支出或应承担的税费外 ( 有关成本及税费由交易各方依法或依约定承担 ), 目标资产在评估基准日 ( 不

13 包括基准日当日 ) 起至交割日 ( 包括交割日当日 ) 止的期间运营所产生的盈利由公司享有, 运营所产生的亏损以现金方式由刘鹏等 10 名交易对方各自承担表决结果 :9 票同意 0 票反对 0 票弃权 (12) 滚存未分配利润安排公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其持股比例共同享有表决结果 :9 票同意 0 票反对 0 票弃权 (13) 盈利预测补偿根据公司与刘鹏等 10 名交易对方签署的盈利预测补偿协议之补充协议 ( 二 ) 的约定, 刘鹏等 10 名交易对方作为业绩承诺人承诺, 量子伟业 2017 年度 2018 年度和 2019 年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 4, 万元 5, 万元和 6, 万元若经注册会计师审核确认, 量子伟业三个会计年度内截至当期期末累积的实际净利润数未能达到承诺的截至当期期末累积承诺净利润数, 刘鹏等 10 名交易对方将以股份形式对公司进行补偿表决结果 :9 票同意 0 票反对 0 票弃权 (14) 决议的有效期公司本次发行股份及支付现金购买资产的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效表决结果 :9 票同意 0 票反对 0 票弃权 3 本次非公开发行股份募集配套资金方案 (1) 发行股份的种类和面值本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 1.00 元表决结果 :9 票同意 0 票反对 0 票弃权

14 (2) 发行方式发行对象和认购方式 1) 发行方式本次发行的股份为向特定对象非公开发行 2) 发行对象本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 10 名符合条件的特定投资者 3) 认购方式发行对象以现金方式认购本次发行的股份表决结果 :9 票同意 0 票反对 0 票弃权 (3) 发行股份的定价基准日定价依据和发行价格 1) 定价基准日本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期的首日 2) 定价依据根据上市公司证券发行管理办法第三十八条的规定, 上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 根据上市公司非公开发行股票实施细则第七条的规定, 前述交易均价的计算公式为 : 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 3) 发行价格本次募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价的 90% 最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后, 由公司董事会根据股东大会的授权, 依据有关法律行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况, 并根据发行对象申购报价的情况, 与本次募集配套资金发行的

15 主承销商协商确定在定价基准日至发行日期间, 公司如再有派息送股资本公积转增股本等除权除息事项, 将按照深交所的相关规则对本次配套融资的发行价格进行相应调整 (4) 发行数量本次交易中, 拟募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的 100%, 且不超过 36, 万元本次交易中, 向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金的发行股份数量不超过 12,931,649 股最终发行数量将根据最终配套资金总额和发行价格确定本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量的公式为 : 本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量 = 本次非公开发行股份拟募集配套资金本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时, 则对于不足一股的情况时应向下调整为整数本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日至本次股票发行日期间, 如发行价格因公司派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时, 发行数量亦将作相应调整表决结果 :9 票同意 0 票反对 0 票弃权 (5) 上市地点本次发行的股票拟在深交所上市表决结果 :9 票同意 0 票反对 0 票弃权 (6) 限售期特定投资者于本次非公开发行股份募集配套资金中认购的股份自本次公开发行结束之日起 12 个月内不得转让, 包括但不限于通过证券市场公开转让或通

16 过协议方式转让, 不得委托他人管理本次非公开发行股份募集配套资金所认购的股份, 不会以任何方式促使公司回购其在本次非公开发行股份募集配套资金所认购的股份及前述股份因资本公积金转增而派生的股份限售期届满后按中国证监会和深交所的相关规定执行本次募集配套资金结束后, 特定投资者因公司送红股转增股本等原因获得的公司股份, 亦应遵守此规定表决结果 :9 票同意 0 票反对 0 票弃权 (7) 滚存未分配利润安排公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有表决结果 :9 票同意 0 票反对 0 票弃权 (8) 募集资金用途本次募集的配套资金在扣除发行费用后, 拟全部用于金融后援服务中心项目智慧档案云服务平台研发与运营项目及支付本次交易现金对价本次发行募集资金到位之前, 公司可根据项目投资时机对部分项目先行投入, 并在募集资金到位后予以置换实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决表决结果 :9 票同意 0 票反对 0 票弃权 (9) 决议的有效期公司本次非公开发行募集配套资金的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效表决结果 :9 票同意 0 票反对 0 票弃权本议案尚需提交公司股东大会审议 ( 二 ) 审议通过了关于 < 太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 草案 )>( 修订稿 ) 及其摘要的议案鉴于公司根据中国证监会关于修改 < 上市公司非公开发行股票实施细则 >

17 的决定等相关要求对本次交易之募集配套资金方案的部分内容进行了调整, 公司根据调整后的方案修订了太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 草案 ) 及其摘要表决结果 :9 票同意 0 票反对 0 票弃权具体内容详见公司于 2017 年 2 月 22 日在巨潮资讯网 ( 公告的太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 ( 草案 ) ( 修订稿 ) 及其摘要本议案尚需提交公司股东大会审议 ( 三 ) 审议通过了关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案 ( 变更后 ) 鉴于公司根据中国证监会关于修改 < 上市公司非公开发行股票实施细则 > 的决定等相关要求对本次交易之募集配套资金方案的部分内容进行了调整, 公司董事会经自查后认为, 调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金仍然符合中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 中华人民共和国证券法 ( 以下简称证券法 ) 重组管理办法上市公司证券发行管理办法重组若干问题的规定上市公司非公开发行股票实施细则等法律法规和规范性文件的有关规定, 公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件表决结果 :9 票同意 0 票反对 0 票弃权本议案尚需提交公司股东大会审议 ( 四 ) 审议通过了关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性合规性及提交法律文件的有效性的说明 ( 变更后 ) 鉴于公司根据中国证监会关于修改 < 上市公司非公开发行股票实施细则 > 的决定等相关要求对本次交易之募集配套资金方案的部分内容进行了调整, 根据调整后的情况, 公司董事会认为, 公司已按照公司法证券法重组管理办法关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知重组若

18 干问题的规定深圳证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 等有关法律法规规范性文件的规定及公司章程的规定, 就本次交易履行了现阶段必需的法定程序, 该等法定程序完备合规公司本次交易实施完成尚需获得股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准根据重组管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号重大资产重组申请文件中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号重大资产重组相关事项等法律法规及规范性文件, 就本次交易提交的相关法律文件, 公司董事会及全体董事作出如下声明和保证 : 公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 公司董事会及全体董事对前述文件的真实性准确性完整性承担个别及连带责任综上, 公司就本次交易履行的法定程序完整, 符合相关法律法规部门规章规范性文件及公司章程的规定, 本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效表决结果 :9 票同意 0 票反对 0 票弃权本项议案尚需提交公司股东大会审议三备查文件 1 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议; 2 独立董事关于公司第四届董事会第五十五次会议相关事项的事前认可意见 ; 3 独立董事关于公司第四届董事会第五十五次会议相关事项的独立意见特此公告太极计算机股份有限公司董事会 2017 年 2 月 20 日

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证券代码 :002368 证券简称 : 太极股份公告编号 :2017-021 太极计算机股份有限公司第四届监事会第四十次会议决议公告本公司及其监事会全体人员保证信息披露的内容真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一会议召开情况太极计算机股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 第四届监事会第四十次会议于 2017 年 2 月 20 日在公司软件楼一层会议室召开, 会议应到监事