证券代码：证券简称：希努尔公告编号：

Size: px

Start display at page:

Download "证券代码：证券简称：希努尔公告编号："

副用平
5 years ago
Views:

1 山东滨州渤海活塞股份有限公司第六届监事会第二次会议决议公告本公司监事会及监事会全体监事保证本公告内容不存在虚假记载误导性陈希努尔述或重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任一会议召开情况山东滨州渤海活塞股份有限公司 ( 以下简称公司或渤海活塞 ) 第六届监事会第二次会议于 2016 年 2 月 3 日在山东省滨州市渤海二十一路 569 号公司会议室以现场方式召开会议通知已于 2016 年 1 月 29 日以传真电子邮件等方式发出且确认送达会议应到监事 3 名, 实到 3 名本次会议由监事会主席陈更先生召集并主持, 会议的召集召开与表决程序符合中华人民共和国公司法和公司章程等相关规定, 所做决议合法有效二会议审议情况 ( 一 ) 审议通过关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法以及中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 颁布的上市公司重大资产重组管理办法关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定等法律法规部门规章及规范性文件的有关规定, 经对公司实际情况及公司提交的拟议相关事项进行认真的自查论证后, 监事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合上述相关法律法规部门规章及规范性文件的规定

2 本议案尚须提交公司股东大会审议通过 ( 二 ) 审议通过关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案 ( 逐项审议 ) 公司确认本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 ( 以下简称本次交易本次重大资产重组或本次重组 ) 的具体方案如下 : 1 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案公司本次交易的整体方案为 : 公司以发行股份及支付现金方式, 购买资产整合完成后的海纳川 ( 滨州 ) 发动机部件有限公司 ( 以下简称滨州发动机 )100% 的股权及泰安启程车轮制造有限公司 ( 以下简称泰安启程 )49% 的股权 ( 以下简称本次发行股份及支付现金购买资产 ); 同时, 公司向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金, 募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买的资产交易价格的 100%, 且不超过 186, 万元, 其中, 北京汽车集团有限公司参与本次配套融资的认购, 认购不低于 30,000 万元 ( 以下简称本次募集配套资金, 本次募集配套资金与本次发行股份及支付现金购买资产事宜合称本次交易 / 本次重大资产重组 ) 本次募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施 2 本次发行股份及支付现金购买资产方案 (1) 交易对方本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北京海纳川汽车部件股份有限公司和诺德科技股份有限公司

3 (2) 标的资产本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为 :( 1) 滨州发动机 100% 股权 ;( 2) 泰安启程 49% 股权 (3) 定价原则及交易价格滨州发动机 100% 股权的预估值为 217, 万元, 泰安启程 49% 股权的预估值为 17, 万元 ; 最终交易价格按照经具有证券从业资格的评估机构评估并按规定核准后的评估值为基础确定 2016 年 2 月, 泰安启程股东会形成分红决议, 现金分红 2, 万元经交易各方协商确定, 对本次交易标的滨州发动机 100% 股权以及泰安启程 49% 股权的交易价格在扣减现金分红后分别暂定为 216, 万元与 16, 万元本次交易标的资产交易价格合计暂定为 232, 万元 (4) 对价支付方式公司购买标的资产的对价支付方式具体如下 : (1) 收购滨州发动机对价支付方式股份对价现金对价 ( 万交易对方名称收购比例 (%) ( 股 ) 元 ) 海纳川汽车部件股份有限公司 ,112,690 32, (2) 收购泰安启程对价支付方式交易对方名称收购比例 (%) 股份对价 ( 股 ) 现金对价 ( 万元 ) 诺德科技股份有限公司 49 15,124,012 2,402.05

4 (5) 对价现金的支付期限在标的资产过户至公司名下且公司本次交易的配套募资到账后三十个自然日内支付本次交易的对价现金公司本次交易的配套募资未成功或配套募资总额不足以支付全部现金对价的, 公司在上述情况出现后 20 个工作日内以其自有资金或自筹资金支付剩余现金对价部分 (6) 标的资产权属转移及违约责任本次交易经中国证监会核准后, 交易双方应互相配合依据相关法律法规的规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续交易对方持有的标的资产过户至公司名下之日为资产交割日, 标的资产的风险权益负担自资产交割日 ( 含当日 ) 起转移至渤海活塞除不可抗力以外, 任何一方不履行发行股份及支付现金购买资产协议项下其应履行的任何义务, 或违反其在该协议项下作出的任何陈述保证或承诺, 应按照法律规定及该协议的约定承担相应违约责任 (7) 过渡期损益安排自评估基准日至资产交割日期间, 滨州发动机如实现盈利, 或因其他原因而增加的净资产的部分归渤海活塞所有 ; 如发生亏损, 或因除泰安启程前述分红行为之外的其他原因而减少的净资产部分, 在渤海活塞与北京海纳川汽车部件股份有限公司共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所编制的交割审计报告出具后 60 个工作日内, 由北京海纳川汽车部件股份有限公司以现金方式向渤海活塞全额补足自评估基准日至资产交割日期间, 泰安启程如实现盈利, 或因其他原因而增加的净资产的部分归渤海活塞所有 ; 如发生亏损, 或因除泰安启程前述分红行为

5 之外的其他原因而减少的净资产部分, 在渤海活塞与诺德科技股份有限公司共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所编制的交割审计报告出具后 60 个工作日内, 由诺德科技股份有限公司基于所转让的股权比例以现金方式向渤海活塞全额补足 (8) 滚存未分配利润安排渤海活塞在本次发行完成前的滚存未分配利润, 由本次发行完成后渤海活塞新老股东共同享有 (9) 决议的有效期本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议并通过之日起 12 个月内有效如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件, 则该有效期自动延长至本次交易完成之日 3 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行方案 (1) 发行方式向特定对象非公开发行股票 (2) 发行股票种类和面值本次发行股份及支付现金购买资产项下发行股份的种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为 1.00 元

6 (3) 发行对象和认购方式渤海活塞本次发行股份及支付现金购买资产项下的发行对象为北京海纳川汽车部件股份有限公司和诺德科技股份有限公司, 其中北京海纳川汽车部件股份有限公司认购 204,112,690 股, 诺德科技股份有限公司认购 15,124,012 股, 不足一股的余额赠予公司 (4) 定价基准日及发行价格本次发行股份及支付现金购买资产项下股份发行以渤海活塞第六届董事会第三次会议决议公告日为定价基准日, 发行价格为定价基准日前 20 个交易日渤海活塞股票交易均价的 90%, 即 9.00 元 / 股在定价基准日至发行日期间, 公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 将按照上海证券交易所 ( 以下简称上交所 ) 的相关规则对发行价格进行相应调整 (5) 发行价格调整方案为应对因整体资本市场波动以及渤海活塞所处行业 A 股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的渤海活塞股价波动对本次交易可能产生的不利影响, 在中国证监会核准前, 渤海活塞的股票价格相比上述发行价格发生重大变化的, 董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整 A. 价格调整方案对象调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行价格标的资

7 产的定价不做调整 B. 价格调整方案的生效条件渤海活塞股东大会审议通过本次价格调整方案 C. 可调价期间前渤海活塞审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准 D. 调价触发条件 i. 可调价期间内, 汽车零部件 III( SI) 收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较渤海活塞因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 10 月 29 日收盘点数 ( 即 5, 点 ) 跌幅超过 10% ii. 可调价期间内, 渤海活塞收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较渤海活塞因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 10 月 29 日收盘股价 (10.90 元 / 股 ) 跌幅超过 10% 满足上述条件之一的交易日为价格向下调整的触发条件成就之日, 该价格向下调整的触发条件成就之日需在上述价格可调整的期间之内 E. 调价基准日可调价期间内, D. 调价触发条件中 i 或 ii 项条件满足至少一项的任一交易日当日 F. 发行价格调整当调价基准日出现时, 渤海活塞有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开

8 董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整渤海活塞董事会决定对发行价格进行调整的, 则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日 ( 不包括调价基准日当日 ) 的渤海活塞股票交易均价的 90% 渤海活塞董事会决定不对发行价格进行调整的, 则渤海活塞后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整发行股份购买资产股份发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提 G. 发行股份数量的调整如果对发行价格进行了调整, 本次重大资产重组中发行股份及支付现金购买资产的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整 H. 调价基准日至发行日期间除权除息事项调价基准日至发行日期间, 公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 发行价格将按照上市公司重大资产重组管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组等中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行调整, 发行股数随之进行相应调整, 最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准 (6) 发行数量本次交易标的资产暂作价 232, 万元, 按照上述发行价格 9.00 元 / 股计算, 公司本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的股份总数为 219,236,702 股 ( 最终发行股份数量将根据具有证券业务资格的资产评估机构评估并按规定核准后的评估值进行调整, 并以中国证监会核准内容为准 ) 在定价基准日至发行日期间, 公司如有派息送股资本公积金转增股本等

9 除权除息事项, 本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行数量也将根据调整后的发行价格作相应调整 (7) 股份限售期的安排北京海纳川汽车部件股份有限公司承诺, 其在本次交易中认购的渤海活塞股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让在此之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行诺德科技股份有限公司承诺, 其在本次交易中认购的渤海活塞股份自股份上市日起 36 个月内不得转让在此之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行 (8) 上市地点在股份限售期满后, 本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的新增股份将在上交所上市交易 4 本次配套募集资金方案 (1) 发行方式向特定对象非公开发行股票 (2) 发行股票种类和面值本次募集配套资金项下发行股份的种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ),

10 每股面值为 1.00 元 (3) 发行对象本次募集配套资金的发行对象为包括北京汽车集团有限公司在内的不超过 10 名符合条件的特定投资者特定投资者包括证券投资基金管理公司证券公司财务公司保险机构投资者信托投资公司 ( 以其自有资金认购 ) 合格境外机构投资者等符合相关法律法规规定条件的法人自然人或其他合格投资者证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的, 视为一个发行对象 (4) 定价基准日及发行价格本次募集配套资金发行以渤海活塞第六届董事会第三次会议决议公告日为定价基准日本次募集配套资金发行的发行底价为 9.00 元 / 股, 不低于定价基准日前 20 个交易日渤海活塞股票交易均价的 90% 最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准批文后, 由公司董事会根据股东大会的授权, 依据有关法律行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况, 并根据发行对象申购报价的情况, 与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定北京汽车集团有限公司不参与询价, 接受最终的询价结果并以该价格认购股份在定价基准日至发行日期间, 公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行价格进行相应调整

11 (5) 发行价格调整方案为应对因资本市场整体波动以及渤海活塞所处行业 A 股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的渤海活塞股价波动对本次交易可能产生的不利影响, 在中国证监会核准前, 渤海活塞的股票价格相比上述发行价格发生重大变化的, 渤海活塞董事会可以按照已经设定的调整方案对发行底价进行一次调整 A. 价格调整方案对象调整对象为本次募集配套资金的股份发行底价 B. 价格调整方案的生效条件渤海活塞股东大会审议通过本次募集配套资金的调整方案 C. 可调价期间渤海活塞审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前 D. 调价触发条件 i. 可调价期间内, 汽车零部件 III( SI) 收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较渤海活塞因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 10 月 29 日收盘点数 ( 即 5, 点 ) 跌幅超过 10% ii. 可调价期间内, 渤海活塞收盘股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较渤海活塞因本次交易首次停牌日前一交易日即 2015 年 10 月 29 日收盘股价 (10.90 元 / 股 ) 跌幅超过 10% 满足上述条件之一的交易日为价格向下调整的触发条件成就之日, 该价

12 格向下调整的触发条件成就之日需在上述可调价期间之内 E. 调价基准日可调价期间内, D. 调价触发条件中 i 或 ii 项条件满足至少一项的任一交易日当日 F. 发行底价调整当调价基准日出现时, 渤海活塞有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易募集配套资金的发行底价进行调整渤海活塞董事会决定对发行底价进行调整的, 则本次交易募集配套资金的发行底价调整为调价基准日前 20 个交易日 ( 不包括调价基准日当日 ) 的渤海活塞股票交易均价的 90% 渤海活塞董事会决定不对发行底价进行调整的, 则渤海活塞后续不再对募集配套资金的发行底价进行调整募集配套资金的发行底价的调整不以发行股份购买资产股份发行价格的调整为前提 G. 发行股份数量的调整如果调整了发行底价, 本次重大资产重组中募集配套资金的股票发行数量根据调整后的发行低价相应进行调整 H. 调价基准日至发行日期间除权除息事项调价基准日至发行日期间, 渤海活塞如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 发行底价将按照上市公司重大资产重组管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组等中国证监会和上海证券交易所的相关规则进行调整, 发行股数随之进行相应调整, 最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准

13 (6) 配套募集资金金额本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 100%, 且不超过 186, 万元根据标的资产的暂作价, 确定本次募集配套资金不超过 186, 万元, 其中北京汽车集团有限公司拟认购不低于 30,000 万元 (7) 发行数量本次募集配套资金的发行数量的公式为 : 本次募集配套资金的发行数量 = 本次拟募集配套资金本次募集配套资金的发行价格若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时, 则对于不足一股的情况时应向下调整为整数本次募集配套资金的规模为不超过 186, 万元按照本次募集配套资金的发行底价计算, 向包括北京汽车集团有限公司在内的不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份数量不超过 207,233,555 股为准本次募集配套资金非公开发行股票数量, 以中国证监会最终核准的发行数量在定价基准日至发行日期间, 公司如有派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次募集配套资金项下的股份发行数量也将根据调整后的发行价格作相应调整 (8) 募集配套资金的用途本次发行股份募集的配套资金将用于滨州发动机年产 25 万套汽车发动机缸

14 体缸盖曲轴建设项目前瞻技术研发中心项目补充流动资金支付本次交易的中介机构费用及现金对价, 具体如下 : 序号配套资金用途投资总额 ( 万元 ) 1 滨州发动机年产 25 万套汽车发动机缸体缸盖曲轴建设项目本次配套资金投入金额 ( 万元 ) 137, , 前瞻技术研发中心项目 11, , 补充流动资金 17, , 支付现金对价 34, , 中介机构费用 3, , 合计 205, , (8) 股份限售期的安排北京汽车集团有限公司于本次募集配套资金中认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让, 其他特定投资者于本次募集配套资金中认购的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让, 在此之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行 (9) 本次发行前公司滚存未分配利润的处置渤海活塞在本次募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润, 由发行完成后渤海活塞新老股东共同享有 (10) 上市安排在股份限售期满后, 本次配套募集资金发行的全部新增股份将在上交所上市

15 交易 (11) 决议有效期本次配套募集资金议案自公司股东大会审议并通过之日起 12 个月内有效如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件, 则该有效期自动延长至本次交易完成之日本议案尚须提交公司股东大会审议通过 ( 三 ) 审议通过关于本次交易构成关联交易的议案公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一为北京海纳川汽车部件股份有限公司, 是公司控股股东北京汽车集团有限公司控制的公司, 同时本次募集配套资金认购方之一为公司控股股东北京汽车集团有限公司, 根据上海证券交易所股票上市规则及其他相关规定, 本次交易构成关联交易本议案尚须提交公司股东大会审议通过 ( 四 ) 审议通过关于 < 山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 > 的议案为完成本次交易的目的, 公司根据上市公司重大资产重组管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组申请文件等法律法规和规范性文件的有关规定, 编制了山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案, 详见上交所网站 (

16 本议案尚须提交公司股东大会审议通过 ( 五 ) 审议通过关于公司与北京海纳川汽车部件股份有限公司签署附条件生效的 < 发行股份及支付现金购买资产协议 > 的议案根据上市公司重大资产重组管理办法等有关法律法规的要求, 公司与北京海纳川汽车部件股份有限公司就滨州发动机 100% 股权交易安排事宜, 签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议本议案尚须提交公司股东大会审议通过 ( 六 ) 审议通过关于公司与诺德科技股份有限公司签署附条件生效的 < 发行股份及支付现金购买资产协议 > 的议案根据上市公司重大资产重组管理办法等有关法律法规的要求, 公司与诺德科技股份有限公司就泰安启程 49% 股权交易安排事宜, 签署附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议本议案尚须提交公司股东大会审议通过的议案 ( 七 ) 逐项审议通过关于公司与配套募集资金认购方签署股份认购协议协议公司拟就本次募集配套资金事宜, 与北京汽车集团有限公司签署股份认购表决结果 : 赞成 3 票, 反对 0 票, 弃权 0 票

17 本议案尚须提交公司股东大会审议通过 ( 八 ) 审议通过关于公司符合实施本次交易有关条件的议案根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司重大资产重组管理办法上市公司证券发行管理办法等法律法规的有关规定, 经自查, 公司符合实施本次交易的有关条件, 具体如下 : 1 本次交易符合上市公司重大资产重组管理办法第十一条规定的关于重大资产重组的相关要求 2 本次交易符合上市公司重大资产重组管理办法第四十三条规定的关于发行股份及支付现金购买资产的相关条件 3 本次交易符合上市公司证券发行管理办法第三十六条第三十七条第三十八条第三十九条本议案尚须提交公司股东大会审议通过 ( 九 ) 审议通过关于重组履行法定程序的完备性合规性及提交法律文件的有效性的说明根据上市公司重大资产重组管理办法等相关法律法规的规定, 公司监事会及全体监事就本次重大资产重组拟提交的相关法律文件进行了审核, 公司监事会认为, 公司本次交易事项履行的法定程序完整, 符合相关法律法规及公司章程的规定, 向上交所提交的关于本次重大资产重组的法律文件合法有效 ( 十 ) 审议通过关于聘请公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的相关中介机构的议案

18 同意公司聘请中信建投证券股份有限公司为独立财务顾问北京中企华资产评估有限责任公司为评估机构普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为审计机构北京市金杜律师事务所为法律顾问, 为公司本次交易事宜提供相关服务 ( 十一 ) 审议通过关于提请股东大会批准北京海纳川汽车部件股份有限公司北京汽车集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案公司控股股东北京汽车集团有限公司在本次重组前持有公司 32.95% 的股份, 北京汽车集团有限公司控制的北京海纳川汽车部件股份有限公司拟认购公司本次发行股份及支付现金购买资产发行的部分股份北京汽车集团有限公司拟认购公司本次募集配套资金发行的部分股份根据上市公司收购管理办法的规定, 在本次交易获得批准实施后, 北京汽车集团有限公司直接及间接持有的公司股份将进一步增加, 本次交易将触发北京海纳川汽车部件股份有限公司北京汽车集团有限公司的要约收购义务因此提请股东大会同意北京海纳川汽车部件股份有限公司北京汽车集团有限公司免于以要约方式增持股份本议案尚须提交公司股东大会审议通过特此公告山东滨州渤海活塞股份有限公司监事会 2016 年 2 月 3 日

目录年第二次临时股东大会会议议程年第二次临时股东大会会议须知关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案

目录年第二次临时股东大会会议议程年第二次临时股东大会会议须知关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案二〇一六年六月 1 目录 1. 2016 年第二次临时股东大会会议议程... 3 2. 2016 年第二次临时股东大会会议须知... 6 3. 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案... 7 4. 关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案的议案... 8 5. 关于本次交易构成关联交易的议案... 21 6. 关于山东滨州渤海活塞股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

证券代码： 证券简称：希努尔 公告编号：

证券代码：证券简称：希努尔公告编号：