天投资 ) 保利科技有限公司 ( 以下简称保利科技 ) 发行股份购买彩虹无人机科技有限公司 100% 股权及航天神舟飞行器有限公司 84% 股权 ( 以下简称本次发行股份购买资产 );(3) 同时拟向航天气动院航天投资航天科技财务有限责任公司 ( 以下简称航天财务 ) 航天长征国际贸

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衬庚
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 南洋科技公告编号 : 浙江南洋科技股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一监事会会议召开情况浙江南洋科技股份有限公司 ( 以下简称公司或南洋科技 ) 第四届监事会第十三次会议 ( 以下简称会议 ) 于 2017 年 7 月 17 日以通讯表决方式召开本次会议应参加表决监事 5 名, 实际参加表决监事 5 名公司监事会主席陆为民先生主持了本次会议本次会议的召集召开程序符合公司法公司章程等有关规定, 合法有效二监事会会议审议表决情况 ( 一 ) 以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权, 审议通过了关于调整本次重组募集配套资金金额的议案公司拟进行重大资产重组 ( 以下简称本次重组 ), 本次重组方案包括 :(1) 台州市金融投资有限责任公司 ( 以下简称台州金投 ) 拟将其持有的台州市金投航天有限公司 ( 以下简称金投航天 )100% 股权无偿划转至中国航天空气动力技术研究院 ( 以下简称航天气动院 ), 其中金投航天直接持有公司 14,940 万股股份 ( 以下简称本次无偿划转 );(2) 公司拟向航天气动院天津海泰控股集团有限公司 ( 以下简称海泰控股 ) 航天投资控股有限公司( 以下简称航 1

2 天投资 ) 保利科技有限公司 ( 以下简称保利科技 ) 发行股份购买彩虹无人机科技有限公司 100% 股权及航天神舟飞行器有限公司 84% 股权 ( 以下简称本次发行股份购买资产 );(3) 同时拟向航天气动院航天投资航天科技财务有限责任公司 ( 以下简称航天财务 ) 航天长征国际贸易有限公司 ( 以下简称航天长征 ) 北京航天宏康信息技术有限公司 ( 以下简称航天宏康 ) 重庆天骄航空动力有限公司 ( 以下简称重庆天骄 ) 保利科技中国电子进出口总公司 ( 以下简称中电进出口 ) 和台州金投等 9 名特定对象非公开发行股票募集配套资金 ( 以下简称本次募集配套资金或本次配套融资 ) 其中, 本次无偿划转与本次发行股份购买资产同时生效互为条件本次募集配套资金以前两项交易为前提条件, 但本次募集配套资金成功与否并不影响前两项交易的实施根据中国证券监督管理委员会 ( 以下简称中国证监会 ) 关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答等有关规定的要求, 经公司审慎研究并经各认购方书面同意, 公司监事会同意将本次重组方案中的配套募集资金总额由 1,285,000, 元调减至 1,229,096, 元, 共调减 55,903, 元, 彩虹无人机产业基地建设中基本预备费全部调整为以彩虹无人机科技有限公司自有资金投入本次重组配套募集资金调减后, 各认购方认购金额如下 : 序号认购方名称认购金额 ( 元 ) 1 航天气动院 143,474, 台州金投 813,021, 中电进出口 71,737,

3 序号认购方名称认购金额 ( 元 ) 4 航天财务 47,824, 重庆天骄 38,259, 保利科技 38,259, 航天长征 38,259, 航天投资 28,694, 航天宏康 9,564, 合计 1,229,096, 本次重组配套募集资金调减后, 具体用途如下 : 项目名称项目总投资 ( 万元 ) 拟用募集配套资金投入 ( 万元 ) 彩虹无人机产业基地建设 106, , 新概念无人机研制 29, , 合计 135, , 除前述调整之外, 本次募集配套资金方案的其他内容保持不变该议案经监事会审议通过后无需提交股东大会审议 ( 二 ) 以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权, 审议通过了关于调整本次重组募集配套资金不构成重组方案重大调整的议案根据中国证监会上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编的规定 : 调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整重组委会议可以审议通过申请人的重组方案, 但要求申请人调减或取消配套募集资金因此, 根据中国证监会的相关规定, 本次重组募集配套资金调减不构成对原重组方案的重大调整该议案经监事会审议通过后无需提交股东大会审议 ( 三 ) 以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权, 审议通过了关于调整本次重组发行股份购买资产的发行价格调整方案的议案根据上市公司重大资产重组管理办法公开发行证券的公司 3

4 信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组 (2014 年修订 ) 等相关法律法规的要求, 公司监事会同意对本次重组发行股份购买资产的发行价格调整方案作出调整, 调整后的发行股份购买资产的发行价格调整方案如下 : 1 价格调整方案对象本价格调整方案针对南洋科技向航天气动院航天投资保利科技及海泰控股发行股份购买资产的股票发行价格 ; 本价格调整方案不对本次重组拟购买资产定价进行调整 2 价格调整方案生效条件国务院国资委核准本价格调整方案 ; 公司董事会股东大会审议通过本价格调整方案 3 可调价期间公司审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核准前 4 触发调价的条件公司审议本次重组的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次重组前, 出现下述任一情形的, 公司董事会有权根据公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整 : (1) 可调价期间内, 深证成指 (399001) 在连续 20 个交易日中任意 10 个交易日的收盘点位较南洋科技因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数 ( 即 9, 点 ) 跌幅超 10%; 或 (2) 可调价期间内, 证监会电子设备 (883136) 在连续 20 个交 4

5 易日中任意 10 个交易日的收盘点位较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数 ( 即 2, 点 ) 跌幅超 10%; 或 (3) 可调价期间内, 公司股票在连续 20 个交易日中任意 10 个交易日的收盘价格较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格 ( 若公司在可调价期间内发生派息送股资本公积转增股本等除权除息事项, 则本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格将相应调整 ) 跌幅超 10% 5 调价基准日南洋科技审议通过调价的董事会决议公告日 6 调整后的发行价格调整后的股票发行价格将以调价基准日为新的定价基准日, 调整后的发行价格为在不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90% 的基础上 ( 调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价 = 调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量 ), 由董事会确定调整后的发行价格 7 调整方式在可调价期间内, 当 4 触发调价的条件中的任一条件满足时, 南洋科技应当立即征求交易对方的书面意见, 并在一周内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次重组的发行价格进行调整若公司董事会审议决定对发行价格进行调整, 则本次发行股份购买资产的定价基准日调整为公司审议通过调价的董事会决议 5

6 公告日, 调整后的发行价格为在不低于调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90% 的基础上, 由董事会确定调整后的发行价格本次发行股份购买资产的标的资产交易价格不进行调整, 发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整, 即发行的股份数量 = ( 标的资产的交易价格 ) 调整后的发行价格可调价期间内, 南洋科技董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价 ; 若南洋科技董事会审议决定不对发行价格进行调整, 公司后续则不再对发行价格进行调整该议案经监事会审议通过后无需提交股东大会审议 ( 四 ) 以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权, 审议通过了关于调整本次重组发行股份购买资产的发行价格调整方案不构成重组方案重大调整的议案根据上市公司重大资产重组管理办法上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编的规定, 公司对本次重组发行股份购买资产的发行价格调整方案进行调整的事项, 不涉及交易对象交易标的交易价格调整以及募集配套资金金额增加等情形, 因此不构成本次重组方案的重大调整该议案经监事会审议通过后无需提交股东大会审议 ( 五 ) 以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权, 审议通过了关于签订附生效条件的 < 关于浙江南洋科技股份有限公司定向发行股份购买资产协议之补充协议二 > 的议案为进一步明确本次发行股份购买资产发行价格调整方案的修订 6

7 事项及各方权利义务, 监事会同意公司与航天气动院海泰控股航天投资保利科技于 2017 年 7 月 17 日的签订附生效条件的关于浙江南洋科技股份有限公司定向发行股份购买资产协议之补充协议二该议案经监事会审议通过后无需提交股东大会审议 ( 六 ) 以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权, 审议通过了关于签订附生效条件的 < 股份认购协议之补充协议二 > 的议案为进一步明确本次重组配套募集资金调减后各认购方的认购金额及各方的权利义务, 监事会同意公司与航天气动院航天投资航天财务航天长征航天宏康重庆天骄保利科技中电进出口台州金投于 2017 年 7 月 17 日签订的附生效条件的股份认购协议之补充协议二该议案经监事会审议通过后无需提交股东大会审议 ( 七 ) 以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权, 审议通过了关于 < 浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 )> 及其摘要的议案由于公司调整了本次重组募集配套资金方案并修订了本次重组发行股份购买资产的发行价格调整方案, 需按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号上市公司重大资产重组 (2014 年修订 ) 修订重组报告书中相关事项监事会同意浙江南洋科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 及浙江南洋科技股份有 7

8 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 修订稿 ) 摘要该议案经监事会审议通过后无需提交股东大会审议 ( 八 ) 以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权, 审议通过了关于批准本次重组相关财务报告的议案监事会同意公司编制的公司 2016 年度 2017 年 1-4 月财务报告和备考合并财务报告该议案经监事会审议通过后无需提交股东大会审议三备查文件 1 经与会监事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第十三次会议决议浙江南洋科技股份有限公司监事会二一七年七月十七日 8

股票代码 : 股票简称 : 山西焦化编号 : 临号山西焦化股份有限公司监事会决议公告重要提示 : 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 对公告的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任山西焦化股份有限公司第七届监事会第十四次会议于 2017

股票代码 : 股票简称 : 山西焦化编号 : 临号山西焦化股份有限公司监事会决议公告重要提示 : 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 对公告的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任山西焦化股份有限公司第七届监事会第十四次会议于 2017 股票代码 :600740 股票简称 : 山西焦化编号 : 临 2017-030 号山西焦化股份有限公司监事会决议公告重要提示 : 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 对公告的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任山西焦化股份有限公司第七届监事会第十四次会议于 2017 年 5 月 10 日在本公司召开本次会议应出席监事 7 人, 实际出席 7 人, 会议由景春选监事会主席主持,