目 录 第 一 章 第 二 章 引 言 正 文 1 本 次 挂 牌 并 公 开 转 让 的 批 准 和 授 权 2 本 次 挂 牌 并 公 开 转 让 的 主 体 资 格 3 本 次 挂 牌 并 公 开 转 让 的 实 质 条 件 4 公 司 的 设 立 5 公 司 的 独 立 性 6 发 起 人

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1 新 恒 基 国 际 大 厦 A 座 668 室 ( 北 京 市 朝 阳 区 麦 子 店 西 路 3 号 ) 邮 编 : Rm.668,TowerA,Towercrest Plaza, No.3 Maizidian West Road, ChaoyangDistrict, Beijing, PRC, 电 话 :(8610) 至 18 传 真 :(8610) 北 京 市 众 鑫 律 师 事 务 所 关 于 苏 州 诚 骏 科 技 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 二 一 六 年 四 月

2 目 录 第 一 章 第 二 章 引 言 正 文 1 本 次 挂 牌 并 公 开 转 让 的 批 准 和 授 权 2 本 次 挂 牌 并 公 开 转 让 的 主 体 资 格 3 本 次 挂 牌 并 公 开 转 让 的 实 质 条 件 4 公 司 的 设 立 5 公 司 的 独 立 性 6 发 起 人 和 股 东 ( 实 际 控 制 人 ) 7 公 司 的 股 本 及 其 演 变 8 公 司 的 业 务 9 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 10 公 司 的 主 要 财 产 11 公 司 的 重 大 债 权 债 务 12 公 司 的 重 大 资 产 变 化 及 收 购 兼 并 13 公 司 章 程 的 制 定 及 修 改 14 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 议 事 规 则 及 规 范 运 作 15 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 及 其 变 化 16 公 司 的 税 务 17 公 司 的 环 境 保 护 安 全 生 产 和 产 品 质 量 技 术 等 标 准 18 诉 讼 仲 裁 或 行 政 处 罚 19 结 论 意 见 1

3 致 : 苏 州 诚 骏 科 技 股 份 有 限 公 司 根 据 苏 州 诚 骏 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 公 司 ) 与 北 京 市 众 鑫 律 师 事 务 所 ( 以 下 简 称 本 所 ) 签 订 的 委 托 协 议, 本 所 作 为 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 项 目 的 特 聘 专 项 法 律 顾 问, 根 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 挂 牌 条 件 适 用 基 本 标 准 指 引 ( 试 行 ) 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 有 关 规 定, 就 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 事 宜 出 具 本 法 律 意 见 书 第 一 章 引 言 对 本 的 出 具, 本 所 律 师 特 作 如 下 声 明 : 1 本 是 依 据 我 国 现 行 有 关 法 律 行 政 法 规 规 章 和 规 范 性 文 件 以 及 本 出 具 日 前 已 经 发 生 或 存 在 的 事 实 发 表 法 律 意 见 2 公 司 保 证 已 经 提 供 了 为 本 所 律 师 出 具 所 必 需 的 完 整 的 真 实 的 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 或 者 口 头 证 言, 有 关 副 本 材 料 或 者 复 印 件 与 原 件 一 致 公 司 已 保 证 且 本 所 律 师 在 出 具 时 已 假 设, 公 司 提 供 的 文 件 资 料 和 所 作 的 陈 述 与 说 明 是 完 整 和 真 实 的, 且 一 切 足 以 影 响 的 事 实 和 文 件 均 已 向 本 所 律 师 披 露, 而 无 任 何 隐 瞒 疏 漏 之 处 3 本 所 律 师 已 经 审 阅 了 本 所 律 师 认 为 出 具 本 所 必 需 的 有 关 文 件 和 资 料, 并 据 此 出 具 法 律 意 见 ; 但 对 于 会 计 审 计 资 产 评 估 投 资 决 策 等 专 业 事 项 和 境 外 法 律 事 项, 本 只 作 引 用 而 不 进 行 核 查 且 不 发 表 法 律 意 见 ; 本 所 律 师 在 本 中 对 于 公 司 有 关 财 务 报 表 数 据 审 计 报 告 评 估 报 告 境 外 法 律 事 项 中 某 些 数 据 和 结 论 的 引 用, 并 不 意 味 本 所 律 师 对 这 些 数 据 结 论 的 真 实 性 做 出 任 何 明 示 或 默 示 的 保 证, 对 于 这 些 内 容 本 所 律 师 并 不 具 备 核 查 和 做 出 判 断 的 合 法 适 当 资 格 2

4 4 对 于 本 至 关 重 要 而 又 无 法 得 到 独 立 的 证 据 支 持 的 事 实, 本 所 律 师 依 赖 于 有 关 政 府 部 门 公 司 或 者 其 他 有 关 单 位 人 士 出 具 的 证 明 文 件 或 作 出 的 说 明 出 具 5 本 所 及 经 办 律 师 依 据 证 券 法 律 师 事 务 所 从 事 证 券 法 律 业 务 管 理 办 法 和 律 师 事 务 所 证 券 法 律 业 务 执 业 规 则 等 规 定 及 本 出 具 日 以 前 已 经 发 生 或 者 存 在 的 事 实, 严 格 履 行 了 法 定 职 责, 遵 循 了 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则, 进 行 了 充 分 的 核 查 验 证, 保 证 本 所 认 定 的 事 实 真 实 准 确 完 整, 所 发 表 的 结 论 性 意 见 合 法 准 确, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 承 担 相 应 法 律 责 任 6 本 所 律 师 同 意 将 本 作 为 公 司 本 次 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 所 必 备 的 法 律 文 件 随 其 他 材 料 一 起 上 报, 并 愿 意 承 担 相 应 的 法 律 责 任 7 本 所 律 师 同 意 公 司 部 分 或 全 部 自 行 引 用 或 根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 审 核 要 求 引 用 本 中 的 内 容 ; 但 公 司 作 上 述 引 用 时, 不 得 因 引 用 而 导 致 法 律 上 的 歧 义 或 曲 解 8 本 仅 供 公 司 本 次 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 之 目 的 使 用, 不 得 用 作 任 何 其 他 用 途 根 据 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 和 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 的 有 关 规 定, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 本 所 律 师 对 公 司 提 供 的 文 件 和 有 关 事 实 进 行 了 核 查 和 验 证, 现 出 具 法 律 意 见 如 下 : 3

5 释 义 在 本 内, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 下 述 涵 义 : 简 称 公 司 诚 骏 有 限 嘉 田 电 子 数 字 印 数 码 信 明 塑 胶 世 纪 国 泰 华 农 农 业 本 次 挂 牌 并 公 开 转 让 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 苏 州 市 工 商 局 主 办 券 商 / 中 泰 证 券 释 义 苏 州 诚 骏 科 技 股 份 有 限 公 司 苏 州 诚 骏 科 技 有 限 公 司, 为 公 司 前 身 东 莞 市 嘉 田 电 子 科 技 有 限 公 司 东 莞 市 数 字 印 数 码 科 技 有 限 公 司 东 莞 市 信 明 塑 胶 实 业 有 限 公 司 江 西 世 纪 国 泰 五 丰 实 业 有 限 公 司 江 西 华 农 农 业 科 技 有 限 公 司 苏 州 诚 骏 科 技 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 苏 州 市 工 商 行 政 管 理 局 中 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 中 天 运 会 计 师 事 务 所 中 天 运 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 中 广 信 资 产 评 估 有 限 公 司 本 所 公 开 转 让 说 明 书 广 东 中 广 信 资 产 评 估 有 限 公 司 北 京 市 众 鑫 律 师 事 务 所 公 司 为 本 次 挂 牌 并 公 开 转 让 制 作 的 公 开 转 让 说 明 书 审 计 报 告 中 天 运 会 计 师 事 务 所 于 2016 年 2 月 25 日 出 具 的 中 4

6 天 运 [2016] 审 字 第 号 审 计 报 告 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 管 理 办 法 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 业 务 规 则 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 标 准 指 引 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 股 票 挂 牌 条 件 适 用 基 本 标 准 指 引 ( 试 行 ) 证 券 法 律 业 务 管 理 办 法 律 师 事 务 所 从 事 证 券 法 律 业 务 管 理 办 法 证 券 法 律 业 务 执 业 规 则 律 师 事 务 所 证 券 法 律 业 务 执 业 规 则 ( 试 行 ) 中 国 现 行 有 效 的 法 律 法 规 规 章 及 其 他 规 范 性 文 法 律 法 规 件, 包 括 其 不 时 的 修 改 修 正 补 充 解 释 或 重 新 制 定 公 司 章 程 公 司 现 行 有 效 的 公 司 章 程 报 告 期 中 国 元 2014 年 1 月 1 日 至 2015 年 12 月 31 日 的 期 间 中 华 人 民 共 和 国 ( 为 本 之 目 的, 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 及 台 湾 地 区 ) 人 民 币 元 5

7 第 二 章 正 文 一 本 次 挂 牌 并 公 开 转 让 的 批 准 和 授 权 1 公 司 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 已 就 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 事 宜 依 法 定 程 序 作 出 了 批 准 的 决 议 (1)2016 年 3 月 10 日, 公 司 召 开 了 第 一 届 董 事 会 第 二 次 会 议 会 议 应 出 席 董 事 5 人, 实 际 出 席 董 事 5 人, 符 合 公 司 法 和 公 司 章 程 的 规 定 会 议 审 议 并 一 致 通 过 了 关 于 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 议 案 关 于 公 司 股 票 采 用 协 议 转 让 方 式 的 议 案 关 于 授 权 董 事 会 办 理 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 相 关 事 宜 的 议 案 关 于 公 司 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 后 适 用 的 < 公 司 章 程 ( 草 案 )> 的 议 案 关 于 制 订 公 司 内 部 管 理 制 度 的 议 案 关 于 召 开 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 的 议 案 等 议 案 (2)2016 年 3 月 25 日, 公 司 召 开 了 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会, 出 席 本 次 股 东 大 会 现 场 会 议 的 股 东 及 股 东 代 理 人 共 计 3 名, 代 表 公 司 股 份 30,000,000 股, 占 公 司 股 份 总 数 的 100%, 符 合 公 司 法 和 公 司 章 程 的 规 定 (3) 公 司 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 以 书 面 投 票 的 方 式 通 过 了 关 于 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 议 案 关 于 公 司 股 票 采 用 协 议 转 让 方 式 的 议 案 关 于 授 权 董 事 会 办 理 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 相 关 事 宜 的 议 案 关 于 公 司 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 后 适 用 的 < 公 司 章 程 ( 草 案 )> 的 议 案 关 于 制 订 公 司 内 部 管 理 制 度 的 议 案 等 议 案 根 据 公 司 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 通 过 的 本 次 挂 牌 并 公 开 转 让 方 案, 公 司 拟 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让, 转 让 方 式 为 协 议 转 让, 并 且 授 权 公 司 董 事 会 办 理 本 次 挂 牌 并 公 开 转 让 的 全 部 相 关 事 宜, 本 授 权 的 有 效 期 限 为 自 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 12 个 月 内 本 次 挂 牌 并 公 开 转 让 方 案 经 股 东 大 会 通 过 后, 尚 须 报 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 审 查 同 意 后 方 可 实 施 6

8 本 所 律 师 查 验 了 公 司 本 次 股 东 大 会 的 董 事 会 召 集 议 案 会 议 通 知 会 议 议 事 日 程 及 议 案 会 议 召 开 股 东 表 决 票 会 议 决 议 和 记 录 等 事 项, 并 对 公 司 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 召 开 进 行 了 律 师 见 证 股 东 大 会 对 公 司 本 次 挂 牌 并 公 开 转 让 的 议 案 进 行 表 决 时, 获 得 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 票 全 部 同 意 据 此, 本 所 律 师 认 为, 上 述 股 东 大 会 决 议 的 内 容 和 形 式 符 合 公 司 法 证 券 法 管 理 办 法 等 法 律 法 规 规 范 性 文 件 以 及 公 司 章 程 的 规 定, 决 议 内 容 合 法 有 效, 公 司 本 次 挂 牌 并 公 开 转 让 已 经 获 得 必 要 的 内 部 批 准 2 经 本 所 律 师 查 验, 公 司 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 决 议 授 权 董 事 会 办 理 与 本 次 挂 牌 并 公 开 转 让 有 关 的 各 项 事 宜 包 括 : (1) 授 权 公 司 董 事 会 根 据 具 体 情 况 与 主 办 券 商 协 商 确 定 本 次 申 请 挂 牌 的 具 体 方 案 ; (2) 授 权 公 司 董 事 会 签 署 与 本 次 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 有 关 的 重 大 合 同 与 协 议 ; (3) 授 权 公 司 董 事 会 递 交 挂 牌 申 请 材 料 领 取 公 司 证 券 代 码 缴 费 办 理 股 份 初 始 登 记 等 挂 牌 手 续 相 关 事 宜 ; (4) 授 权 公 司 董 事 会 制 作 修 改 签 署 并 报 送 申 报 文 件 ; (5) 授 权 公 司 董 事 会 根 据 挂 牌 结 果 办 理 工 商 变 更 登 记 ; (6) 授 权 公 司 董 事 会 办 理 其 他 与 本 次 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 公 开 转 让 有 关 的 事 宜 ; (7) 办 理 与 本 次 发 行 及 上 市 有 关 的 其 他 事 宜 ; (8) 本 授 权 自 股 东 大 会 审 议 通 过 后 12 个 月 内 有 效 据 此, 本 所 律 师 认 为, 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 本 次 挂 牌 并 公 开 转 让 的 有 关 事 宜, 其 授 权 范 围 程 序 均 合 法 有 效 3 尚 待 取 得 许 可 的 事 项 : 公 司 本 次 挂 牌 并 公 开 转 让, 尚 需 得 到 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 的 审 查 同 意 综 上, 本 所 律 师 认 为, 公 司 本 次 挂 牌 并 公 开 转 让, 除 尚 需 获 得 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 出 具 同 意 挂 牌 的 审 查 意 见 外, 公 司 本 次 挂 牌 并 公 开 转 让 已 取 得 必 要 的 批 准 和 授 权 7

9 二 本 次 挂 牌 并 公 开 转 让 的 主 体 资 格 1 公 司 为 依 法 设 立 的 股 份 有 限 公 司 公 司 系 由 诚 骏 有 限 整 体 变 更 方 式 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 目 前 持 有 苏 州 市 工 商 局 于 2016 年 3 月 8 日 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 N 的 营 业 执 照, 股 份 公 司 依 法 设 立 2 公 司 有 效 存 续 根 据 最 新 的 营 业 执 照, 公 司 营 业 期 限 自 2005 年 12 月 1 日 至 2035 年 11 月 30 日 根 据 公 司 的 声 明 与 承 诺 并 经 本 所 律 师 的 核 查, 截 至 本 出 具 日, 公 司 不 存 在 法 律 法 规 及 公 司 章 程 中 规 定 的 需 要 终 止 的 情 形, 为 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 股 份 有 限 公 司 综 上, 本 所 律 师 认 为, 公 司 是 依 法 设 立 且 合 法 存 续 的 股 份 有 限 公 司, 具 备 本 次 挂 牌 并 公 开 转 让 的 主 体 资 格 三 本 次 挂 牌 并 公 开 转 让 的 实 质 条 件 本 所 律 师 根 据 公 司 法 证 券 法 管 理 办 法 业 务 规 则 标 准 指 引 及 全 国 股 份 转 让 系 统 公 司 的 其 他 有 关 规 定, 对 公 司 本 次 挂 牌 并 公 开 转 让 所 应 具 备 的 实 质 条 件 逐 项 进 行 了 审 查, 经 核 查, 本 所 律 师 认 为 : 1 公 司 依 法 设 立 且 存 续 满 两 年 公 司 的 前 身 为 诚 骏 有 限, 成 立 于 2005 年 12 月 1 日 公 司 系 由 诚 骏 有 限 按 照 2015 年 12 月 31 日 原 账 面 净 资 产 折 股 整 体 变 更 而 来 2016 年 3 月 8 日, 公 司 取 得 苏 州 市 工 商 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 N 的 营 业 执 照 根 据 业 务 规 则 第 2.1 条 第 (1) 项 标 准 指 引 第 一 条 第 ( 三 ) 项 有 限 责 任 公 司 按 原 账 面 净 资 产 值 折 股 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 的, 存 续 期 间 可 以 从 有 限 责 任 公 司 成 立 之 日 起 计 算 的 规 定, 截 至 本 出 具 日, 公 司 合 法 存 续 两 年 以 上, 不 存 在 法 律 法 规 及 公 司 章 程 中 规 定 的 需 要 终 止 的 情 形, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 (1) 项 标 准 指 引 第 一 条 的 规 定 8

10 2 公 司 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 根 据 营 业 执 照 审 计 报 告 及 公 司 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 最 近 两 年 的 主 营 业 务 为 : 金 属 转 轴 的 生 产 和 销 售 公 司 及 前 身 诚 骏 有 限 最 近 两 年 内 的 经 营 范 围 及 主 营 业 务 没 有 发 生 重 大 变 化 根 据 审 计 报 告, 公 司 2014 年 度 的 主 营 业 务 营 业 收 入 为 86,260, 元, 占 年 度 营 业 收 入 的 100%;2015 年 度 主 营 业 务 营 业 收 入 为 80,228, 元, 占 年 度 营 业 收 入 的 100% 因 此, 本 所 律 师 认 为, 截 至 本 出 具 日, 公 司 最 近 两 年 的 主 营 业 务 十 分 突 出, 业 务 明 确 根 据 公 司 的 确 认, 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 已 向 当 地 工 商 主 管 部 门 依 法 提 交 并 公 示 上 一 年 度 的 年 度 报 告, 自 公 司 成 立 2014 年 1 月 1 日 至 今 持 续 经 营, 截 至 本 出 具 日, 公 司 不 存 在 终 止 经 营 的 情 况 综 上, 本 所 律 师 认 为, 截 至 本 出 具 日, 公 司 的 业 务 明 确 且 具 有 持 续 经 营 能 力, 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 (2) 项 标 准 指 引 第 二 条 的 规 定 3 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营 (1) 公 司 治 理 机 制 健 全 根 据 公 司 提 供 的 相 关 资 料, 公 司 已 根 据 其 章 程 规 定, 依 法 设 立 了 包 括 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 经 理 层 等 在 内 的 法 人 治 理 结 构, 并 制 订 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 总 经 理 工 作 细 则 董 事 会 秘 书 工 作 细 则 关 联 交 易 决 策 制 度 对 外 担 保 管 理 制 度 对 外 投 资 管 理 制 度 信 息 披 露 管 理 制 度 等 一 系 列 公 司 治 理 规 章 制 度 2016 年 3 月 15 日, 公 司 第 一 届 董 事 会 第 二 次 会 议 审 议 通 过 了 关 于 公 司 董 事 会 就 公 司 治 理 机 制 执 行 情 况 的 说 明 和 自 我 评 价 的 议 案, 对 公 司 治 理 机 制 执 行 情 况 进 行 了 讨 论 和 评 估 根 据 公 司 的 说 明, 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 运 作 规 范, 相 关 机 构 和 人 员 能 够 依 法 履 行 职 责, 运 作 规 范 (2) 公 司 合 法 合 规 经 营 (2.1) 根 据 公 司 说 明 及 苏 州 市 吴 江 地 方 税 务 局 第 一 税 务 分 局 苏 州 市 吴 江 区 国 家 税 务 局 苏 州 市 吴 江 区 市 场 监 督 管 理 局 苏 州 市 吴 江 区 平 望 镇 环 境 保 护 办 9

11 公 室 苏 州 市 吴 江 区 平 望 镇 安 全 生 产 监 督 管 理 所 苏 州 市 吴 江 区 平 望 镇 劳 动 和 社 会 保 障 所 等 部 门 出 具 的 证 明, 公 司 最 近 两 年 经 营 活 动 合 法 合 规, 不 存 在 因 违 反 有 关 税 务 工 商 产 品 质 量 环 保 安 全 生 产 社 保 的 法 律 法 规 而 受 到 行 政 处 罚 的 情 形, 公 司 合 法 规 范 经 营 根 据 公 司 说 明, 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 亦 不 存 在 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查 尚 未 有 明 确 结 论 意 见 的 情 形 (2.2) 根 据 公 司 说 明 及 公 司 实 际 控 制 人 曾 俊 杰 李 林 承 诺 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 实 际 控 制 人 曾 俊 杰 李 林 最 近 两 年 内 不 存 在 涉 及 以 下 情 形 的 重 大 违 法 违 规 行 为 : (2.2.1) 实 际 控 制 人 受 刑 事 处 罚 ; (2.2.2) 受 到 与 公 司 规 范 经 营 相 关 的 行 政 处 罚, 且 情 节 严 重 ; (2.2.3) 涉 嫌 犯 罪 被 司 法 机 关 立 案 侦 查, 尚 未 有 明 确 结 论 意 见 (3) 根 据 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 声 明 及 承 诺 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 任 职 符 合 法 律 行 政 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 根 据 公 司 及 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 确 认, 并 经 本 所 律 师 对 公 开 信 息 的 查 询, 最 近 两 年 内, 公 司 现 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 不 存 在 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 或 者 被 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 的 情 形 (4) 根 据 中 天 运 会 计 师 事 务 所 出 具 的 审 计 报 告 以 及 公 司 确 认, 报 告 期 内, 公 司 不 存 在 资 金 资 产 或 其 他 资 源 被 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 以 借 款 代 偿 债 务 代 垫 款 项 或 者 其 他 方 式 占 用 的 情 形 (5) 根 据 中 天 运 会 计 师 事 务 所 出 具 的 审 计 报 告 并 基 于 本 所 律 师 作 为 非 财 务 专 业 人 员 对 相 关 文 件 的 理 解 和 判 断, 本 所 律 师 认 为 公 司 已 设 立 独 立 的 财 务 部 门, 进 行 独 立 的 财 务 会 计 核 算, 相 关 会 计 政 策 能 如 实 反 映 公 司 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量 综 上, 本 所 律 师 认 为, 公 司 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 (3) 项 标 准 指 引 第 三 条 的 规 定 4 公 司 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 经 本 所 律 师 核 查, 诚 骏 有 限 的 设 立 及 历 次 增 资 股 权 转 让 均 经 当 地 工 商 主 管 10

12 部 门 核 准 或 登 记, 履 行 了 必 要 的 法 律 手 续, 合 法 有 效 公 司 在 2016 年 3 月 8 日 设 立 时, 系 由 诚 骏 有 限 以 2015 年 12 月 31 日 的 原 账 面 净 资 产 折 股 整 体 变 更, 全 体 发 起 人 均 以 净 资 产 出 资 方 式 认 购 相 应 比 例 的 股 份 根 据 相 关 工 商 登 记 资 料 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 整 体 变 更 符 合 公 司 法 的 相 关 规 定 根 据 公 司 及 股 东 的 确 认 并 经 本 所 律 师 核 查 公 司 的 工 商 登 记 信 息, 公 司 的 股 份 权 属 清 晰, 目 前 不 存 在 被 质 押 冻 结 或 设 定 其 他 第 三 者 权 益 的 情 况 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 不 存 在 标 准 指 引 第 四 条 ( 二 ) 项 所 列 示 的 下 列 情 形 : 1 最 近 36 个 月 内 未 经 法 定 机 关 核 准, 擅 自 公 开 或 者 变 相 公 开 发 行 过 证 券 ; 2 违 法 行 为 虽 然 发 生 在 36 个 月 前, 目 前 仍 处 于 持 续 状 态 根 据 公 司 书 面 确 认, 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 在 本 次 挂 牌 前 未 在 区 域 股 权 市 场 及 其 他 交 易 市 场 进 行 过 权 益 转 让, 符 合 标 准 指 引 第 四 条 第 ( 二 ) 项 的 规 定 综 上, 本 所 律 师 认 为, 公 司 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 ( 四 ) 项 标 准 指 引 第 四 条 的 规 定 5 公 司 已 与 主 办 券 商 签 订 推 荐 挂 牌 并 持 续 督 导 协 议 2016 年 4 月 22 日, 公 司 与 中 泰 证 券 签 订 了 推 荐 挂 牌 并 持 续 督 导 协 议, 根 据 该 协 议 的 约 定, 公 司 委 托 中 泰 证 券 推 荐 其 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌, 并 明 确 了 中 泰 证 券 对 公 司 的 持 续 督 导 义 务 经 本 所 律 师 核 查, 中 泰 证 券 ( 原 名 为 齐 鲁 证 券 有 限 公 司 ) 已 取 得 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 出 具 的 主 办 券 商 业 务 备 案 函, 具 备 担 任 推 荐 公 司 本 次 挂 牌 并 公 开 转 让 的 主 办 券 商 业 务 资 格 本 所 律 师 认 为, 公 司 与 中 泰 证 券 签 订 的 推 荐 挂 牌 并 持 续 督 导 协 议 书 系 双 方 真 实 意 思 表 示, 协 议 真 实 有 效 ; 中 泰 证 券 作 为 主 办 券 商 负 责 公 司 本 次 挂 牌 的 推 荐 及 持 续 督 导 工 作 的 安 排 符 合 业 务 规 则 第 2.1 条 第 (5) 项 标 准 指 引 第 五 条 的 规 定 综 上 所 述, 本 所 律 师 认 为, 公 司 本 次 挂 牌 并 公 开 转 让 符 合 公 司 法 业 务 规 则 标 准 指 引 等 法 律 法 规 规 范 性 文 件 规 定 的 非 上 市 股 份 有 限 公 司 申 请 公 司 股 票 在 全 国 股 转 系 统 挂 牌 转 让 的 实 质 条 件 11

13 四 公 司 的 设 立 公 司 系 依 据 公 司 法, 由 诚 骏 有 限 整 体 变 更 设 立 公 司 设 立 的 程 序 资 格 条 件 方 式 等 符 合 当 时 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 1 公 司 前 身 苏 州 诚 骏 科 技 有 限 公 司 的 设 立 及 历 史 沿 革 (1) 苏 州 诚 骏 科 技 有 限 公 司 注 册 设 立 2005 年 11 月 15 日, 曾 玉 霞 与 邓 运 南 共 同 签 署 苏 州 诚 骏 科 技 有 限 公 司 章 程, 同 意 共 同 出 资 1000 万 元 设 立 诚 骏 有 限, 其 中 曾 玉 霞 以 货 币 出 资 570 万 元, 邓 运 南 以 货 币 出 资 430 万 元 2005 年 12 月 1 日, 苏 州 信 成 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 苏 信 所 验 (2005) 字 第 491 号 验 资 报 告, 确 认 公 司 注 册 资 本 已 足 额 缴 纳 其 中 曾 玉 霞 以 货 币 出 资 570 万 元, 占 注 册 资 本 的 57%; 邓 运 南 以 货 币 出 资 430 万 元, 占 注 册 资 本 的 43% 2005 年 12 月 1 日, 公 司 取 得 苏 州 市 吴 江 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 注 册 号 为 企 业 法 人 营 业 执 照 苏 州 诚 骏 科 技 有 限 公 司 设 立 时 的 股 东 名 称 及 出 资 如 下 表 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 曾 玉 霞 邓 运 南 合 计 1, 经 核 查, 本 所 律 师 认 为, 诚 骏 有 限 设 立 时 履 行 了 验 资 等 必 要 程 序, 所 有 股 东 实 际 完 成 了 出 资 义 务, 不 存 在 出 资 不 实 的 情 况, 完 成 了 工 商 注 册 登 记, 符 合 当 时 法 律 法 规 规 章 和 规 范 性 文 件 的 相 关 规 定 (2) 苏 州 诚 骏 科 技 限 公 司 的 股 权 转 让 及 增 资 情 况 (2.1) 苏 州 诚 骏 科 技 有 限 公 司 第 一 次 股 权 转 让 2007 年 6 月 11 日, 公 司 股 东 会 决 议 同 意 股 东 曾 玉 霞 邓 运 南 分 别 将 其 持 有 的 公 司 万 元 出 资 额 及 万 元 出 资 额 以 万 元 万 元 的 价 格 转 让 于 李 林 2007 年 7 月 7 日, 曾 玉 霞 及 邓 运 南 分 别 与 李 林 签 署 股 权 转 让 协 议 2007 年 7 月 10 日, 本 次 股 权 变 更 在 苏 州 市 吴 江 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 12

14 相 应 的 变 更 登 记 手 续 变 更 登 记 后, 股 东 出 资 及 出 资 比 例 如 下 表 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 曾 玉 霞 李 林 邓 运 南 合 计 1, 本 所 律 师 与 主 办 券 商 经 办 人 员 共 同 对 股 权 转 让 当 事 人 曾 玉 霞 邓 运 南 李 林 进 行 了 访 谈, 就 本 次 股 权 转 让 的 真 实 性 定 价 依 据 价 款 支 付 有 无 代 持 等 相 关 情 况 进 行 了 了 解, 并 制 作 了 访 谈 笔 录 根 据 上 述 事 实 和 核 查, 本 所 律 师 认 为, 本 次 股 权 转 让 为 双 方 当 事 人 的 真 实 意 思 表 示, 且 已 履 行 完 毕, 并 完 成 了 工 商 变 更 登 记 手 续, 不 存 在 潜 在 的 法 律 纠 纷 和 风 险 (2.2) 苏 州 诚 骏 科 技 有 限 公 司 第 二 次 股 权 转 让 2011 年 4 月 25 日, 公 司 股 东 会 决 议 同 意 曾 玉 霞 将 其 持 有 的 万 元 出 资 额 转 让 于 曾 俊 杰, 双 方 于 2011 年 6 月 1 日 签 署 了 股 权 转 让 协 议, 曾 玉 霞 以 万 元 的 价 格 将 其 持 有 的 万 元 出 资 额 转 让 给 曾 俊 杰 2011 年 9 月 9 日, 本 次 股 权 变 更 在 苏 州 市 吴 江 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 相 应 的 变 更 登 记 手 续 变 更 登 记 后, 股 东 出 资 及 出 资 比 例 如 下 表 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 曾 俊 杰 李 林 邓 运 南 合 计 1, 本 所 律 师 与 主 办 券 商 经 办 人 员 共 同 对 股 权 转 让 当 事 人 曾 玉 霞 曾 俊 杰 进 行 了 访 谈, 就 本 次 股 权 转 让 的 真 实 性 定 价 依 据 价 款 支 付 有 无 代 持 等 相 关 情 况 进 行 了 了 解, 并 制 作 了 访 谈 笔 录 13

15 根 据 上 述 事 实 和 核 查, 本 所 律 师 认 为, 本 次 股 权 转 让 为 双 方 当 事 人 的 真 实 意 思 表 示, 且 已 履 行 完 毕, 并 完 成 了 工 商 变 更 登 记 手 续, 不 存 在 潜 在 的 法 律 纠 纷 和 风 险 (2.3) 苏 州 诚 骏 科 技 有 限 公 司 的 增 资 2014 年 12 月 9 日, 诚 骏 有 限 召 开 股 东 会, 审 议 通 过 诚 骏 有 限 增 加 注 册 资 本 2,000 万 元, 由 原 股 东 同 比 例 增 资, 增 资 后 诚 骏 有 限 注 册 资 本 为 3,000 万 元 2014 年 12 月 16 日, 苏 州 君 和 诚 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 君 和 会 验 字 (2014) 第 040 号 验 资 报 告, 经 该 会 计 师 事 务 所 审 验, 截 至 2014 年 12 月 10 日, 诚 骏 有 限 新 增 注 册 资 本 2,000 万 元, 变 更 后 的 注 册 资 本 为 3,000 万 元, 累 计 实 收 资 本 ( 股 本 )3,000 万 元 2014 年 12 月 26 日, 本 次 股 权 变 更 在 苏 州 市 吴 江 区 工 商 行 政 管 理 局 办 理 了 相 应 的 变 更 登 记 手 续 本 次 增 资 后, 股 东 出 资 及 出 资 比 例 如 下 表 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 曾 俊 杰 李 林 邓 运 南 合 计 3, 本 所 律 师 认 为, 本 次 增 资 已 履 行 必 备 的 法 律 程 序, 该 等 程 序 是 合 法 有 效 的, 不 存 在 法 律 纠 纷 和 风 险 的 情 形 2 公 司 的 设 立 (1)2016 年 2 月 29 日, 诚 骏 有 限 股 东 会 通 过 决 议, 决 定 以 苏 州 诚 骏 科 技 有 限 公 司 截 止 2015 年 12 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 值, 按 1.09:1 的 比 例 折 为 股 份 公 司 的 股 本, 以 整 体 变 更 方 式 发 起 设 立 股 份 公 司 (2)2016 年 2 月 25 日, 中 天 运 会 计 师 事 务 所 出 具 了 中 天 运 2016 审 字 第 号 审 计 报 告, 报 告 显 示, 截 止 2015 年 12 月 31 日, 诚 骏 有 限 的 净 资 产 为 32,749, 元 (3)2016 年 2 月 26 日, 中 广 信 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 了 中 广 信 评 报 字 [2016] 14

16 第 012 号 评 估 报 告, 报 告 显 示, 截 止 2015 年 12 月 31 日, 诚 骏 有 限 的 净 资 产 评 估 值 为 46,274, 元 (4)2016 年 2 月 29 日, 诚 骏 有 限 全 体 股 东 签 署 了 发 起 人 协 议, 各 发 起 人 同 意 将 苏 州 诚 骏 科 技 有 限 公 司 净 资 产 全 部 投 入 股 份 公 司, 按 1.09:1 的 比 例 折 合 为 3,000 万 股 (5) 就 苏 州 诚 骏 科 技 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 的 注 册 资 本 到 位 情 况, 中 天 运 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 深 圳 分 所 遵 照 国 家 有 关 法 律 法 规 的 要 求 于 2016 年 2 月 29 日 出 具 了 中 天 运 ( 深 圳 )[2016] 验 字 第 号 验 资 报 告, 对 股 份 有 限 公 司 登 记 的 注 册 资 本 实 收 情 况 进 行 审 验, 公 司 注 册 资 本 业 已 全 部 到 位 (6) 公 司 于 2016 年 2 月 29 日 召 开 第 一 次 股 东 大 会, 公 司 全 部 3 名 发 起 人 均 出 席 了 会 议 会 议 经 审 议 一 致 通 过 如 下 决 议 : 关 于 股 份 公 司 筹 办 情 况 的 报 告 关 于 设 立 股 份 有 限 公 司 的 议 案 股 份 有 限 公 司 章 程 关 于 选 举 公 司 第 一 届 董 事 会 董 事 的 议 案 关 于 选 举 公 司 第 一 届 监 事 会 监 事 的 议 案 关 于 授 权 第 一 届 董 事 会 办 理 股 份 公 司 注 册 登 记 及 资 产 变 更 相 关 事 宜 的 议 案 关 于 聘 请 中 天 运 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 作 为 公 司 的 审 计 机 构 的 议 案 (7)2016 年 3 月 8 日, 公 司 领 取 了 苏 州 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 N 的 营 业 执 照 据 该 营 业 执 照 记 载, 公 司 名 称 为 苏 州 诚 骏 科 技 股 份 有 限 公 司, 注 册 资 本 为 人 民 币 3,000 万 元, 住 所 为 苏 州 市 吴 江 区 平 望 镇 中 鲈 村, 法 定 代 表 人 为 李 林, 经 营 范 围 为 金 属 转 轴 精 密 模 具 五 金 塑 胶 制 品 研 发 生 产 销 售 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 企 业 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 经 营 期 限 为 自 2005 年 12 月 1 日 至 2035 年 11 月 30 日 公 司 设 立 时 的 股 东 及 股 权 比 例 如 下 : 股 东 名 称 持 有 股 份 ( 万 股 ) 占 股 本 比 例 (%) 曾 俊 杰 李 林 邓 运 南 合 计

17 (8) 自 然 人 股 东 纳 税 情 况 根 据 个 人 所 得 税 法 国 家 税 务 总 局 关 于 股 份 制 企 业 转 增 股 本 和 派 发 红 股 征 免 个 人 所 得 税 的 通 知 ( 国 税 发 [1997]198 号 ) 国 家 税 务 总 局 关 于 盈 余 公 积 金 转 增 注 册 资 本 征 收 个 人 所 得 税 问 题 的 批 复 ( 国 税 函 [1998]333 号 ), 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 设 立 股 份 有 限 公 司 时, 以 未 分 配 利 润 盈 余 公 积 转 增 股 本 需 缴 纳 个 人 所 得 税, 税 款 由 股 份 有 限 公 司 代 扣 代 缴 根 据 审 计 报 告 并 根 据 公 司 说 明, 公 司 不 存 在 以 未 分 配 利 润 盈 余 公 积 金 转 增 股 本 的 情 形, 因 此, 公 司 无 须 为 自 然 人 股 东 代 扣 代 缴 个 人 所 得 税 综 上, 本 所 律 师 认 为, 公 司 从 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 的 程 序 发 起 人 资 格 条 件 方 式 等 符 合 法 律 法 规 的 有 关 规 定 ; 设 立 过 程 中 已 履 行 了 有 关 评 估 审 计 验 资 等 必 要 的 程 序, 符 合 法 律 法 规 的 规 定 ; 第 一 次 股 东 大 会 的 程 序 及 所 审 议 事 项 符 合 法 律 法 规 的 规 定 ; 公 司 经 苏 州 市 工 商 局 核 准 登 记 设 立, 相 关 手 续 已 办 理 完 毕 五 公 司 的 独 立 性 1 业 务 独 立 根 据 公 司 的 说 明 及 承 诺 公 司 的 营 业 执 照 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 的 主 营 业 务 是 金 属 转 轴 的 生 产 和 销 售 公 司 独 立 从 事 其 营 业 执 照 所 核 定 的 经 营 范 围 中 的 业 务, 公 司 独 立 于 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业, 并 独 立 对 外 签 订 合 同 开 展 业 务 根 据 审 计 报 告 中 披 露 的 公 司 报 告 期 内 前 五 名 客 户 的 情 况, 公 司 不 存 在 营 业 收 入 或 净 利 润 严 重 依 赖 关 联 方 或 者 存 在 重 大 不 确 定 性 的 客 户 的 情 形 2 资 产 独 立 完 整 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 系 由 诚 骏 有 限 整 体 变 更 设 立, 原 苏 州 诚 骏 科 技 有 限 公 司 的 产 权 明 确, 证 书 齐 备 变 更 设 立 股 份 公 司 后, 全 部 资 产 及 负 债 由 股 份 公 司 承 继 有 关 实 物 资 产 固 定 资 产 土 地 房 屋 车 辆 正 在 办 理 移 交 权 益 过 户 或 变 更 手 续, 办 理 变 更 手 续 不 存 在 实 质 性 法 律 障 碍 公 司 的 资 产 独 立 于 股 东 资 产, 公 司 不 存 在 资 金 资 产 被 公 司 的 实 际 控 制 人 占 用 的 情 形 16

18 3 人 员 独 立 根 据 公 司 及 其 高 级 管 理 人 员 的 说 明 及 承 诺, 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 独 立 招 聘 员 工, 建 立 了 独 立 完 整 的 劳 动 人 事 和 工 资 管 理 体 系 公 司 的 董 事 监 事 的 选 举 及 高 级 管 理 人 员 的 聘 任 符 合 相 关 中 国 法 律 法 规 以 及 公 司 章 程 的 有 关 规 定 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 任 职 及 兼 职 情 况 详 见 本 第 九 章 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 根 据 公 司 的 说 明 及 承 诺, 截 至 本 出 具 日, 公 司 高 级 管 理 人 员 不 存 在 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 制 的 除 公 司 以 外 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 以 外 的 其 他 职 务, 也 不 存 在 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 处 领 薪 的 情 形 ; 经 公 司 及 其 高 级 管 理 人 员 的 说 明 及 承 诺, 公 司 的 财 务 人 员 也 不 存 在 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 制 的 除 公 司 以 外 的 其 他 企 业 中 兼 职 的 情 形 4 机 构 独 立 根 据 公 司 的 说 明 及 承 诺 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 已 按 照 公 司 法 等 相 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定, 建 立 健 全 的 法 人 治 理 结 构 公 司 设 立 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 ; 选 举 了 董 事 监 事, 聘 任 了 总 经 理 财 务 总 监 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 ; 设 置 业 务 部 研 发 部 工 程 部 品 保 部 制 造 部 冲 压 部 工 模 部 生 管 部 管 理 部 仓 库 部 采 购 部 财 务 部 证 券 部 等 业 务 职 能 部 门 公 司 独 立 行 使 经 营 管 理 职 权, 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 不 存 在 机 构 混 同 的 情 形 5 财 务 独 立 根 据 审 计 报 告 公 司 的 说 明 及 承 诺 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 设 有 独 立 的 财 务 部, 建 立 了 独 立 的 财 务 核 算 体 系, 能 够 独 立 作 出 财 务 决 策, 具 有 规 范 的 财 务 会 计 制 度, 不 存 在 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 共 用 银 行 账 户 的 情 况 综 上, 本 所 律 师 认 为, 公 司 已 按 照 有 关 法 律 法 规 的 要 求, 在 业 务 资 产 人 员 机 构 财 务 等 方 面 与 主 要 股 东 分 开, 具 有 独 立 性, 且 已 建 立 了 相 对 完 善 的 法 17

19 人 治 理 结 构 及 内 部 管 理 制 度, 公 司 具 备 面 向 市 场 的 自 主 经 营 能 力 六 发 起 人 和 股 东 ( 实 际 控 制 人 ) 1 发 起 人 的 资 格 根 据 公 司 的 说 明 及 承 诺, 并 经 本 所 律 师 核 查 发 起 人 的 中 华 人 民 共 和 国 居 民 身 份 证 广 东 省 普 宁 市 公 安 局 麒 麟 镇 派 出 所 出 具 的 证 明 简 历, 诚 骏 有 限 整 体 变 更 为 公 司 时, 曾 俊 杰 李 林 邓 运 南 3 名 自 然 人 发 起 人 均 具 有 完 全 的 民 事 权 利 能 力 和 民 事 行 为 能 力, 具 有 公 司 法 等 法 律 法 规 规 定 担 任 发 起 人 并 进 行 出 资 的 资 格 截 至 本 出 具 日, 各 发 起 人 的 基 本 情 况 如 下 : 曾 俊 杰, 身 份 证 号 为 ******, 住 址 为 广 东 省 普 宁 市 麒 麟 镇 麒 麟 居 委 麒 麟 圩 麒 麟 圩 李 林, 身 份 证 号 为 ******, 住 址 为 北 京 市 海 淀 区 志 新 村 小 区 21 楼 602 号 邓 运 南, 身 份 证 号 为 ******, 住 址 为 广 东 省 东 莞 市 凤 岗 镇 雁 田 北 园 中 路 二 巷 1 号 基 于 上 述 核 查, 本 所 律 师 认 为, 公 司 股 东 均 为 具 有 完 全 民 事 行 为 能 力 的 中 国 公 民, 不 存 在 法 律 法 规 任 职 单 位 规 定 不 得 担 任 股 东 的 情 形 或 者 不 满 足 法 律 法 规 规 定 的 股 东 资 格 条 件 等 主 体 资 格 瑕 疵 问 题 2 发 起 人 的 人 数 住 所 及 出 资 比 例 根 据 公 司 提 供 的 资 料 并 经 本 所 律 师 核 查, 诚 骏 有 限 整 体 变 更 为 公 司 时, 发 起 人 人 数 为 3 人, 全 部 发 起 人 均 在 中 国 境 内 有 住 所 公 司 的 发 起 人 人 数 住 所 出 资 比 例 符 合 法 律 法 规 的 规 定 3 发 起 人 的 出 资 公 司 系 由 诚 骏 有 限 整 体 变 更 设 立, 各 发 起 人 已 投 入 公 司 的 资 产 产 权 关 系 清 晰, 该 等 资 产 投 入 公 司 不 存 在 实 质 性 法 律 障 碍 公 司 的 设 立 属 于 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 变 更 完 成 后, 公 司 系 承 继 诚 骏 有 限 资 产 债 权 债 务 的 唯 一 主 体 根 据 公 司 的 说 明 及 承 诺 并 经 本 所 律 18

20 师 核 查, 资 产 更 名 手 续 正 在 办 理 之 中, 不 存 在 实 质 性 法 律 障 碍 4 公 司 的 实 际 控 制 人 根 据 公 司 提 供 的 工 商 资 料, 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 股 东 曾 俊 杰 李 林 共 同 持 股 72.05%, 在 公 司 生 产 经 营 活 动 中 保 持 一 致 建 议, 共 同 决 策 2015 年 11 月 2 日, 曾 俊 杰 和 李 林 签 署 了 一 致 行 动 人 协 议 书, 协 议 约 定 : 为 了 公 司 长 期 稳 定 发 展, 保 持 公 司 治 理 的 连 续 性 和 稳 定 性, 曾 俊 杰 和 李 林 作 为 一 致 行 动 人 同 意 在 处 理 公 司 投 资 及 股 权 和 投 资 新 项 目 引 进 新 股 东 股 权 转 让 增 资 扩 股 等 重 大 影 响 资 产 和 股 权 的 变 动 事 项, 且 根 据 公 司 法 等 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 需 要 由 公 司 股 东 大 会 董 事 会 作 出 决 议 的 事 项 均 采 取 一 致 行 动 采 取 一 致 行 动 的 方 式 为 : 就 有 关 上 述 事 项 向 股 东 大 会 董 事 行 使 提 案 权 和 在 相 关 股 东 大 会 董 事 会 行 使 表 决 权 时 保 持 一 致 双 方 作 为 一 致 行 动 人 的 有 效 期 为 5 年, 在 未 经 双 方 共 同 同 意 前, 任 何 一 方 不 得 以 转 让 质 押 等 方 式 处 理 自 己 所 有 的 股 权, 从 而 维 持 一 致 行 动 的 稳 定 性 有 效 性 本 协 议 一 经 签 署 即 不 可 撤 销 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 出 具 日, 在 公 司 的 所 有 股 东 大 会 和 董 事 会 上, 曾 俊 杰 和 李 林 投 票 均 一 致 自 2016 年 3 月 8 日 诚 骏 有 限 整 体 变 更 为 公 司 以 来, 曾 俊 杰 和 李 林 通 过 一 致 行 动 人 协 议 书 合 计 控 制 公 司 72.05% 的 股 份, 处 于 绝 对 控 股 地 位, 能 够 对 公 司 股 东 大 会 施 加 重 大 影 响 股 份 公 司 设 立 后, 董 事 会 成 员 中, 曾 俊 杰 担 任 公 司 董 事, 李 林 担 任 公 司 董 事 董 事 长, 能 够 对 公 司 董 事 会 的 决 策 和 经 营 活 动 产 生 重 大 影 响 综 上, 本 所 律 师 认 为, 公 司 的 实 际 控 制 人 为 曾 俊 杰 李 林 七 公 司 的 股 本 及 其 演 变 1 公 司 设 立 时 的 股 权 设 置 及 股 本 结 构 公 司 设 立 时 的 注 册 资 本 为 人 民 币 3,000 万 元, 等 值 划 分 为 3,000 万 股, 每 股 面 值 为 人 民 币 1 元 公 司 设 立 时 的 股 权 设 置 股 本 结 构 如 下 表 : 股 东 名 称 持 有 股 份 ( 股 ) 占 股 本 比 例 (%) 曾 俊 杰 11,115, 李 林 10,500, 邓 运 南 8,385,

21 股 东 名 称 持 有 股 份 ( 股 ) 占 股 本 比 例 (%) 合 计 30,000, 中 天 运 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 深 圳 分 所 于 2016 年 2 月 29 日 出 具 了 中 天 运 ( 深 圳 )[2016] 验 字 第 号 验 资 报 告, 对 公 司 的 股 本 到 位 情 况 进 行 了 验 证, 并 在 苏 州 市 工 商 行 政 管 理 局 进 行 了 登 记 本 所 律 师 认 为, 公 司 设 立 时 的 股 权 设 置 股 本 结 构 合 法 有 效, 产 权 界 定 和 确 认 不 存 在 法 律 纠 纷 和 风 险 2 公 司 历 次 股 权 变 动 经 本 所 律 师 核 查, 自 公 司 设 立 以 来, 未 发 生 股 权 转 让 以 及 导 致 公 司 股 权 变 动 的 其 他 行 为 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 前 的 历 次 股 权 变 动, 见 本 之 四 公 司 的 设 立 3 公 司 股 份 质 押 及 其 他 第 三 方 权 利 情 况 公 司 各 股 东 确 认, 截 至 本 出 具 日, 公 司 各 股 东 现 均 为 其 名 下 所 持 公 司 股 份 的 实 际 持 有 人, 其 所 持 股 份 均 不 存 在 信 托 委 托 持 股 或 者 类 似 安 排, 不 存 在 质 押 冻 结 或 设 定 其 他 第 三 者 权 益 的 情 形 综 上, 本 所 律 师 认 为, 公 司 设 立 时 的 股 权 设 置 股 本 结 构 均 符 合 当 时 的 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 并 已 履 行 必 要 的 法 律 手 续, 合 法 合 规 有 效 ; 公 司 前 身 设 立 后 的 历 次 股 权 转 让 是 真 实 的, 股 权 转 让 双 方 已 签 署 相 关 合 同, 股 权 转 让 价 款 已 支 付 完 毕, 股 权 转 让 均 已 在 公 司 登 记 机 构 办 理 了 变 更 登 记 手 续 ; 公 司 前 身 设 立 后 的 增 资 已 全 额 缴 足, 已 履 行 必 要 的 法 定 验 资 程 序 ; 公 司 全 体 股 东 所 持 股 份 不 存 在 质 押 冻 结 或 设 定 其 他 第 三 者 权 益 的 情 形, 不 存 在 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 八 公 司 的 业 务 1 公 司 的 经 营 范 围 和 主 营 业 务 根 据 公 司 章 程 和 公 司 的 营 业 执 照, 公 司 的 经 营 范 围 为 金 属 转 轴 精 密 模 具 五 金 塑 胶 制 品 研 发 生 产 销 售 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 20

22 口 业 务 ( 国 家 限 定 企 业 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 和 ) 根 据 公 司 的 说 明 和 承 诺, 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 目 前 的 主 营 业 务 为 金 属 转 轴 的 生 产 和 销 售, 符 合 公 司 章 程 以 及 在 苏 州 市 工 商 局 核 定 的 经 营 范 围 内 2 公 司 的 主 营 业 务 根 据 审 计 报 告, 公 司 2014 年 度 2015 年 度 的 主 营 业 务 营 业 收 入 分 别 为 85,987, 元 79,999, 元, 占 当 年 度 营 业 收 入 的 99.51% 和 99.63%, 主 营 业 务 突 出 明 确 3 公 司 的 持 续 经 营 能 力 根 据 公 司 的 说 明, 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 及 前 身 通 过 历 次 工 商 年 检, 已 向 当 地 工 商 主 管 部 门 依 法 提 交 并 公 示 上 一 年 度 的 年 度 报 告, 自 2014 年 1 月 1 日 至 今 持 续 经 营, 公 司 营 业 期 限 自 2005 年 12 月 1 日 至 2035 年 11 月 30 日 根 据 审 计 报 告 公 司 的 说 明 及 承 诺 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 经 营 范 围 符 合 国 家 产 业 政 策, 不 存 在 持 续 经 营 的 法 律 障 碍 综 上, 本 所 律 师 认 为, 公 司 经 营 范 围 主 营 业 务 符 合 相 关 法 律 法 规 的 规 定, 公 司 主 营 业 务 突 出 明 确, 持 续 经 营 不 存 在 法 律 障 碍, 不 存 在 超 越 资 质 使 用 过 期 资 质 经 营 的 情 况 九 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 1 关 联 方 及 关 联 关 系 根 据 公 司 提 供 的 书 面 文 件, 并 经 本 所 律 师 核 查, 按 照 企 业 会 计 准 则 第 36 号 关 联 方 披 露 等 相 关 规 范 性 文 件 的 规 定, 公 司 报 告 期 内 关 联 方 及 关 联 关 系 情 况 如 下 : (1) 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 其 他 股 东 (1.1) 曾 俊 杰, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人, 直 接 持 有 公 司 股 份 11,115,400 股, 占 公 司 股 份 总 数 的 37.05% (1.2) 李 林, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人, 直 接 持 有 公 司 股 份 10,500,000 21

23 股, 占 公 司 股 份 总 数 的 35% (1.3) 邓 运 南, 公 司 股 东, 直 接 持 有 公 司 股 份 8,385,000 股, 占 公 司 股 份 总 数 的 27.95% (2) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 直 接 或 间 接 投 资 或 施 加 重 大 影 响 的 除 公 司 以 外 的 公 司 (2.1) 东 莞 市 嘉 田 电 子 科 技 有 限 公 司, 成 立 于 2000 年 6 月 29 日, 现 持 有 东 莞 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 N 的 营 业 执 照, 住 所 为 东 莞 市 凤 岗 镇 五 联 村, 注 册 资 本 500 万 元, 公 司 类 型 为 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 ), 法 定 代 表 人 为 赖 少 忠, 经 营 范 围 为 研 发 产 销 : 电 子 连 接 线, 数 码 音 乐 播 放 器, 电 子 计 算 机 整 机, 电 子 计 算 机 外 部 设 备, 家 用 电 器, 电 子 产 品, 五 金 塑 胶 制 品 ; 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 目 前 的 股 权 结 构 为 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 单 位 : 元 ) 出 资 比 例 (%) 李 林 1,750, 曾 俊 杰 1,702, 陈 炳 亮 1,397, 曾 玉 霞 150, 合 计 5,000, (2.2) 江 西 华 农 农 业 科 技 有 限 公 司, 成 立 于 2015 年 2 月 2 日, 现 持 有 泰 和 县 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 注 册 号 为 的 营 业 执 照, 住 所 为 江 西 省 吉 安 市 泰 和 县 文 田 镇 桂 花 村 03 号, 注 册 资 本 500 万 元, 实 收 资 本 500 万 元, 公 司 类 型 为 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 ), 法 定 代 表 人 为 曾 俊 杰, 经 营 范 围 为 生 物 质 高 温 裂 解 研 发 制 造 ; 有 机 肥 料 制 造 销 售 ; 农 副 产 品 ( 不 含 粮 食 ) 收 购 并 销 售 目 前 的 股 权 结 构 为 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 单 位 : 元 ) 出 资 比 例 (%) 曾 俊 杰 4,950, 曾 灿 彬 50, 合 计 5,000,

24 (2.3) 江 西 世 纪 国 泰 五 丰 实 业 有 限 公 司, 成 立 于 2013 年 12 月 23 日, 现 持 有 赣 县 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 注 册 号 为 的 营 业 执 照, 住 所 为 江 西 赣 州 高 新 技 术 产 业 园 区 红 金 小 区 潭 下 路, 注 册 资 本 1500 万 元, 实 收 资 本 1500 万 元, 公 司 类 型 为 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 ), 法 定 代 表 人 为 曾 灿 彬, 经 营 范 围 为 有 机 肥 料 制 造 销 售 ; 水 稻 种 植, 水 稻 种 植 技 术 咨 询 服 务 ; 农 产 品 批 发 及 零 售 目 前 的 股 权 结 构 为 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 单 位 : 元 ) 出 资 比 例 (%) 曾 俊 杰 13,500, 江 西 瑞 丰 园 农 林 科 技 有 限 公 司 1,500, 合 计 15,000, (2.4) 东 莞 市 数 字 印 数 码 科 技 有 限 公 司, 成 立 于 2005 年 3 月 9 日, 现 持 有 东 莞 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 注 册 号 为 的 营 业 执 照, 住 所 为 东 莞 市 凤 岗 镇 五 联 村 凤 平 中 路, 注 册 资 本 150 万 元, 公 司 类 型 为 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 ), 法 定 代 表 人 为 邓 运 南, 经 营 范 围 为 数 码 音 频 视 频 技 术 开 发 转 让 ; 生 产 和 销 售 : 数 码 音 乐 播 放 器 数 码 视 频 播 放 器 计 算 机 整 机 通 信 终 端 设 备 计 算 机 软 硬 件 及 其 周 边 配 件 五 金 塑 胶 制 品 仪 器 仪 表 机 械 电 器 设 备 及 其 零 配 件 导 航 专 用 仪 器 车 载 移 动 电 话 照 相 机 ; 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 目 前 的 股 权 结 构 为 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 单 位 : 元 ) 出 资 比 例 (%) 曾 玉 霞 684, 邓 运 南 516, 张 泉 300, 合 计 1,500, (2.5) 东 莞 市 信 明 塑 胶 实 业 有 限 公 司, 公 司 成 立 于 2006 年 11 月 29 日, 现 持 有 东 莞 市 工 商 行 政 管 理 局 颁 发 的 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照, 住 所 为 东 莞 市 凤 岗 镇 五 联 村 凤 平 路, 注 册 资 本 100 万 元, 公 司 类 型 为 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 投 资 ), 法 定 代 表 人 为 邓 运 南, 经 营 范 围 为 产 销 : 塑 胶 配 件 五 金 配 件 电 子 配 件 电 脑 外 壳 音 乐 播 放 器 手 机 外 壳 塑 胶 玩 具 目 前 的 股 23

25 权 结 构 为 : 股 东 名 称 出 资 额 ( 单 位 : 元 ) 出 资 比 例 (%) 邓 运 南 700, 孙 耀 明 300, 合 计 1,000, (3) 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 截 至 本 出 具 日, 公 司 董 事 会 由 5 名 董 事 组 成 ; 监 事 会 由 3 名 监 事 组 成, 其 中 1 名 职 工 代 表 监 事 ; 高 级 管 理 人 员 共 2 名 具 体 情 况 如 下 : (3.1) 公 司 现 任 董 事 为 : 李 林 曾 俊 杰 邓 运 南 安 平 凡 黄 继 勇 (3.1) 公 司 现 任 监 事 为 : 郑 缙 杰 李 光 陈 艳 葵 (3.1) 公 司 现 任 高 级 管 人 员 为 : 张 敬 之, 公 司 总 经 理 董 事 会 秘 书 ; 王 凌 云, 公 司 财 务 总 监 (4) 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 控 制 或 施 加 重 大 影 响 的 其 他 企 业 根 据 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 书 面 确 认 并 经 本 所 律 师 的 核 查, 截 至 本 出 具 日, 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 控 制 或 担 任 重 要 职 务 的 其 他 企 业 的 情 况 如 下 : 序 号 关 联 方 名 称 关 联 关 系 李 林 曾 俊 杰 分 别 持 有 35% 34.05% 股 份, 李 林 1 东 莞 市 嘉 田 电 子 科 技 有 限 公 司 担 任 总 裁 曾 俊 杰 的 配 偶 的 兄 弟 赖 少 忠 担 任 执 行 董 事 法 定 代 表 人 2 东 莞 市 信 明 塑 胶 实 业 有 限 公 司 邓 运 南 持 有 70% 股 份, 任 执 行 董 事 法 定 代 表 人 3 东 莞 市 数 字 印 数 码 科 技 有 限 公 司 曾 玉 霞 持 有 45.6%, 邓 运 南 持 有 34.4% 股 份, 邓 运 南 担 任 执 行 董 事 法 定 代 表 人 4 江 西 华 农 农 业 科 技 有 限 公 司 曾 俊 杰 持 有 99%, 任 执 行 董 事 兼 经 理 5 江 西 世 纪 国 泰 五 丰 实 业 有 限 公 司 曾 俊 杰 持 有 90%, 任 执 行 董 事 (5) 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 关 系 密 24

26 切 的 家 庭 成 员 及 其 控 制 或 施 加 重 大 影 响 的 其 他 企 业 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 关 系 密 切 的 其 他 家 庭 成 员 ( 包 括 配 偶 年 满 18 周 岁 的 子 女 及 其 配 偶 父 母 及 配 偶 的 父 母 兄 弟 姐 妹 及 其 配 偶, 配 偶 的 兄 弟 姐 妹 子 女 配 偶 的 父 母 ) 书 面 确 认, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 及 其 控 制 或 施 加 重 大 影 响 的 其 他 企 业 的 具 体 情 况 如 下 : 序 号 关 联 方 名 称 关 联 关 系 1 东 莞 市 嘉 田 电 子 科 技 有 限 公 司 曾 俊 杰 的 配 偶 的 兄 弟 赖 少 忠 担 任 执 行 董 事 法 定 代 表 人 2 东 莞 市 数 字 印 数 码 科 技 有 限 公 司 曾 俊 杰 的 妹 妹 曾 玉 霞 持 有 45.6%, 为 第 一 大 股 东 基 于 上 述 核 查, 本 所 律 师 认 为, 本 所 律 师 已 根 据 公 司 法 企 业 会 计 准 则 的 要 求 对 关 联 方 进 行 准 确 认 定 和 全 面 披 露, 不 存 在 为 规 避 披 露 关 联 交 易 将 关 联 方 非 关 联 化 的 情 形 2 公 司 与 关 联 方 之 间 存 在 如 下 重 大 关 联 交 易 本 所 律 师 在 此 审 查 的 重 大 关 联 交 易 是 指, 在 最 近 二 个 会 计 年 度 内, 公 司 与 其 关 联 人 之 间 已 发 生 的 正 在 履 行 或 将 要 履 行 的 在 连 续 12 个 月 内 交 易 金 额 占 公 司 最 近 经 审 计 的 净 资 产 值 0.5% 以 上 或 绝 对 额 在 100 万 元 以 上 或 对 公 司 资 产 经 营 发 展 财 务 状 况 具 有 重 大 影 响 的 关 联 交 易 根 据 中 天 运 会 计 师 事 务 所 出 具 的 审 计 报 告 及 公 司 提 供 的 资 料, 公 司 自 2014 年 1 月 1 日 至 本 出 具 日 与 关 联 方 存 在 如 下 重 大 关 联 交 易 : (1) 采 购 原 材 料 设 备 及 成 品 (1.1)2014 年 度, 公 司 向 嘉 田 电 子 采 购 原 材 料 转 轴 配 件 产 品 共 计 1,265, 元, 占 同 类 购 货 比 例 的 2.71% 结 算 价 格 按 照 成 本 加 成 确 定, 一 般 上 浮 17%-20% (1.2)2015 年 8 月 10 日, 公 司 与 嘉 田 电 子 签 署 购 销 ( 加 工 ) 协 议 2015 年 度, 公 司 向 嘉 田 电 子 采 购 原 材 料 转 轴 配 件 产 品 共 计 1,165, 元, 占 同 类 25

27 购 货 比 例 的 2.13% 结 算 价 格 按 照 成 本 加 成 确 定, 一 般 上 浮 17%-20% (1.3)2014 年 12 月 25 日, 公 司 与 嘉 田 电 子 签 署 购 销 合 同, 公 司 向 嘉 田 电 子 购 买 压 力 机 设 备, 含 税 价 为 25 万 元, 占 同 类 购 货 比 例 的 7.18% (2) 关 联 方 为 公 司 银 行 借 款 提 供 担 保 (2.1)2014 年 12 月 18 日, 公 司 作 为 借 款 人 与 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 深 圳 龙 城 支 行 签 订 编 号 为 2014 年 小 龙 字 第 的 借 款 合 同, 借 款 本 金 为 人 民 币 1500 万 元, 借 款 期 限 自 2014 年 12 月 19 日 起 至 2015 年 11 月 30 日 止 2014 年 12 月 18 日, 公 司 关 联 方 嘉 田 电 子 作 为 质 押 人 与 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 深 圳 龙 城 支 行 签 订 质 押 合 同, 为 上 述 借 款 提 供 定 期 存 单 质 押 担 保 (2.2)2015 年 11 月 10 日, 公 司 作 为 借 款 人 与 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 深 圳 龙 城 支 行 签 订 编 号 为 2015 年 小 龙 字 第 的 借 款 合 同, 借 款 本 金 为 人 民 币 1200 万 元, 借 款 期 限 自 2015 年 11 月 10 日 起 至 2016 年 11 月 10 日 止 2015 年 11 月 10 日, 公 司 关 联 方 嘉 田 电 子 作 为 质 押 人 与 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 深 圳 龙 城 支 行 签 订 质 押 合 同, 为 上 述 借 款 提 供 定 期 存 单 质 押 担 保 (3) 公 司 向 关 联 方 借 款 2005 年 至 2013 年 期 间, 公 司 因 扩 大 生 产 经 营 需 要, 累 计 分 别 向 股 东 李 林 借 款 11,852,514.4 元 向 曾 俊 杰 借 款 6,306, 元 向 邓 运 南 借 款 13,751, 元 向 曾 玉 霞 借 款 11,956,500 元 向 嘉 田 电 子 借 款 14,500,000 元, 合 计 借 款 58,367,184 元 公 司 未 就 此 借 款 支 付 利 息, 上 述 借 款 已 于 2014 年 10 月 至 2014 年 12 月 陆 续 归 还 完 毕 2015 年 11 月 9 日, 公 司 因 归 还 银 行 贷 款, 流 动 资 金 紧 张, 向 曾 玉 霞 借 款 600 万 元, 该 笔 借 款 于 2015 年 11 月 17 日 归 还 完 毕, 公 司 未 就 此 借 款 支 付 利 息 公 司 筹 建 时, 因 预 先 缴 纳 公 司 所 用 土 地 款, 曾 玉 霞 作 为 公 司 创 始 人 先 行 垫 付 了 300 万 元 该 笔 资 金 已 于 2016 年 3 月 23 日 归 还 完 毕 根 据 审 计 报 告 及 公 司 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 报 告 期 内 与 关 联 方 交 易 的 情 况 已 经 如 实 披 露, 该 交 易 占 同 类 销 货 比 例 较 小, 结 算 价 格 公 允 公 司 在 生 产 经 营 活 动 中, 没 有 对 关 联 方 存 在 依 赖 或 显 失 公 平 的 情 况 公 司 与 关 联 方 之 间 的 26

28 拆 借 资 金 行 为 已 经 清 偿 完 毕 根 据 公 司 的 说 明 和 审 计 报 告, 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 出 具 日, 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 和 其 他 关 联 方 不 存 在 占 用 公 司 资 金 资 产 的 情 况 3 报 告 期 内 关 联 交 易 的 内 部 决 策 程 序 的 履 行 及 规 范 情 况 根 据 审 计 报 告 公 司 说 明 及 本 所 律 师 核 查, 上 述 关 联 交 易 主 要 发 生 在 有 限 责 任 公 司 阶 段 由 于 原 有 限 责 任 公 司 未 建 立 对 公 司 关 联 交 易 的 管 理 制 度, 相 关 关 联 交 易 未 履 行 股 东 会 董 事 会 和 监 事 会 决 策 程 序 股 份 公 司 成 立 后, 公 司 制 定 了 公 司 章 程 及 其 他 内 部 管 理 制 度, 包 括 关 联 交 易 决 策 制 度 等, 明 确 规 定 了 关 联 交 易 的 决 策 审 批 程 序, 规 范 了 关 联 交 易 的 内 部 决 策 程 序 为 规 范 关 联 方 和 公 司 之 间 潜 在 的 关 联 交 易, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 均 出 具 了 关 于 规 范 与 苏 州 诚 骏 科 技 股 份 有 限 公 司 关 联 交 易 的 承 诺 函, 承 诺 若 为 公 司 经 营 生 产 的 需 要 确 实 需 与 其 发 生 交 易 的, 将 严 格 遵 守 公 司 法 公 司 章 程 议 事 规 则 和 关 联 交 易 决 策 制 度 的 有 关 规 定 和 严 格 履 行 关 联 交 易 决 策 程 序, 不 会 通 过 向 公 司 借 款 由 公 司 提 供 担 保 代 偿 债 务 代 垫 款 项 等 方 式 侵 占 公 司 的 资 金, 不 会 通 过 关 联 交 易 损 害 公 司 及 公 司 股 东 的 合 法 权 利 4 关 联 方 交 易 的 内 部 管 理 制 度 经 本 所 核 查, 公 司 现 行 有 效 的 公 司 章 程 关 联 交 易 决 策 制 度 中 规 定 了 关 联 交 易 决 策 的 程 序 本 所 认 为, 公 司 上 述 有 关 关 联 交 易 决 策 方 面 的 制 度, 符 合 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 为 关 联 交 易 的 规 范 性 公 允 性 提 供 了 决 策 程 序 上 的 依 据 和 保 障 针 对 公 司 今 后 的 关 联 交 易, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 曾 俊 杰 李 林 其 他 持 股 5% 以 上 的 股 东 邓 运 南 分 别 出 具 了 规 范 关 联 交 易 及 禁 止 关 联 方 资 金 占 用 的 承 诺, 具 体 承 诺 如 下 : (1) 本 人 将 严 格 遵 守 公 司 法 公 司 章 程 关 联 交 易 决 策 制 度 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 等 规 定, 避 免 和 减 少 关 联 交 易, 自 觉 维 护 27

29 苏 州 诚 骏 科 技 股 份 有 限 公 司 及 全 体 股 东 的 利 益, 将 不 利 用 本 人 在 苏 州 诚 骏 科 技 股 份 有 限 公 司 中 的 股 东 地 位 在 关 联 交 易 中 谋 取 不 正 当 利 益 (2) 如 苏 州 诚 骏 科 技 股 份 有 限 公 司 必 须 与 本 人 控 制 的 其 他 企 业 进 行 关 联 交 易, 则 本 人 承 诺, 均 严 格 履 行 相 关 法 律 程 序, 遵 照 市 场 公 平 交 易 的 原 则 进 行, 将 促 使 交 易 的 价 格 相 关 协 议 条 款 和 交 易 条 件 公 平 合 理, 不 会 要 求 苏 州 诚 骏 科 技 股 份 有 限 公 司 给 予 与 第 三 人 的 条 件 相 比 更 优 惠 的 条 件. (3) 本 人 及 本 人 参 股 或 控 股 的 公 司 将 不 会 以 借 款 代 偿 债 务 代 垫 款 项 或 者 其 他 方 式 占 用 苏 州 诚 骏 科 技 股 份 有 限 公 司 之 资 金, 且 将 严 格 遵 守 法 人 治 理 的 有 关 规 定, 避 免 与 公 司 发 生 除 正 常 业 务 外 的 一 切 资 金 往 来. (4) 本 人 愿 意 承 担 因 违 反 上 述 承 诺 而 给 苏 州 诚 骏 科 技 股 份 有 限 公 司 造 成 的 全 部 经 济 损 失 基 于 上 述 核 查, 本 所 认 为, 公 司 已 制 定 了 规 范 关 联 交 易 的 制 度, 能 够 切 实 履 行 5 同 业 竞 争 公 司 的 主 要 从 事 金 属 转 轴 的 研 发 生 产 销 售 业 务, 报 告 期 内 公 司 金 属 转 轴 的 销 售 占 其 营 业 收 入 的 100% 公 司 核 准 的 经 营 范 围 : 金 属 转 轴 精 密 模 具 五 金 塑 胶 制 品 研 发 生 产 销 售 ; 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术 的 进 出 口 业 务 ( 国 家 限 定 企 业 经 营 或 禁 止 进 出 口 的 商 品 和 技 术 除 外 ) ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 根 据 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 曾 俊 杰 李 林 以 及 持 股 5% 以 上 的 股 东 邓 运 南 的 确 认 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 出 具 日, 其 控 制 的 企 业 的 经 营 情 况 如 下 : 序 号 关 联 方 名 称 经 营 范 围 实 际 经 营 业 务 1 嘉 田 电 子 2 信 明 塑 胶 研 发 产 销 : 电 子 连 接 线, 数 码 音 乐 播 放 器, 电 子 计 算 机 整 机, 电 子 计 算 机 外 部 设 备, 家 用 电 器, 电 子 产 品, 五 金 塑 胶 制 品 ; 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 产 销 : 塑 胶 配 件 五 金 配 件 电 子 配 件 电 脑 外 壳 音 乐 播 放 器 手 机 外 壳 塑 胶 玩 具 台 式 电 脑 服 务 器 彩 票 机 的 机 箱 外 壳 台 式 电 脑 服 务 器 彩 票 机 的 机 箱 外 壳 的 塑 胶 配 件 28

30 3 数 字 印 数 码 4 华 农 农 业 5 世 纪 国 泰 数 码 音 频 视 频 技 术 开 发 转 让 ; 生 产 和 销 售 : 数 码 音 乐 播 放 器 数 码 视 频 播 放 器 计 算 机 整 机 通 信 终 端 设 备 计 算 机 软 硬 件 及 其 周 边 配 件 五 金 塑 胶 制 品 仪 器 仪 表 机 械 电 器 设 备 及 其 零 配 件 导 航 专 用 仪 器 车 载 移 动 电 话 照 相 机 ; 货 物 进 出 口 技 术 进 出 口 生 物 质 高 温 裂 解 研 发 制 造 ; 有 机 肥 料 制 造 销 售 ; 农 副 产 品 ( 不 含 粮 食 ) 收 购 并 销 售 有 机 肥 料 制 造 销 售 ; 水 稻 种 植, 水 稻 种 植 技 术 咨 询 服 务 ; 农 产 品 批 发 及 零 售 平 板 电 脑 无 实 际 经 营 业 务 水 稻 种 植 根 据 公 司 的 说 明 及 承 诺 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 出 具 日, 公 司 与 上 述 关 联 方 虽 然 在 经 营 范 围 中 有 相 似 内 容, 但 实 际 生 产 产 品 有 明 显 区 分, 公 司 主 营 的 金 属 转 轴 业 务 与 关 联 方 实 际 从 事 的 业 务 不 存 在 同 业 竞 争 的 情 形 为 避 免 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 之 间 不 发 生 同 业 竞 争 情 形, 明 确 非 竞 争 的 义 务, 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 曾 俊 杰 李 林 先 生 向 公 司 出 具 了 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函, 具 体 承 诺 如 下 : 目 前 未 从 事 或 经 营 与 公 司 存 在 竞 争 关 系 的 业 务 为 了 避 免 与 公 司 产 生 新 的 或 潜 在 的 同 业 竞 争, 本 人 郑 重 承 诺 如 下 : 1 本 人 将 不 在 中 国 境 内 外 直 接 或 间 接 从 事 或 参 与 任 何 在 商 业 上 对 公 司 构 成 竞 争 的 业 务 及 活 动, 或 拥 有 与 公 司 存 在 竞 争 关 系 的 任 何 经 营 实 体 机 构 经 济 组 织 的 权 益, 或 以 其 他 任 何 形 式 取 得 该 经 营 实 体 机 构 经 济 组 织 的 控 制 权, 或 在 该 经 营 实 体 机 构 经 济 组 织 中 担 任 高 级 管 理 人 员 或 核 心 人 员 2 本 人 若 违 反 上 述 承 诺, 将 对 由 此 给 公 司 造 成 的 损 失 作 出 全 面 及 时 足 额 的 赔 偿 并 承 担 相 应 法 律 责 任 3 本 人 在 持 有 公 司 股 份 或 担 任 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 期 间 以 及 失 去 上 述 身 份 的 六 个 月 以 内, 本 承 诺 均 有 效, 本 承 诺 为 不 可 撤 销 之 承 诺 特 此 承 诺 本 所 律 师 认 为, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 曾 俊 杰 李 林 出 具 上 述 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函 的 内 容 合 法 有 效, 已 采 取 有 效 措 施 避 免 产 生 可 能 存 在 的 同 业 29

31 竞 争 十 公 司 的 主 要 财 产 根 据 中 天 运 会 计 师 事 务 所 出 具 的 审 计 报 告, 截 止 2015 年 12 月 31 日, 公 司 总 资 产 为 人 民 币 75,798, 元, 负 债 总 额 为 人 民 币 43,049, 元, 净 资 产 为 人 民 币 32,749,460.3 元 目 前, 公 司 拥 有 的 主 要 资 产 状 况 如 下 : 1 公 司 的 房 产 及 土 地 使 用 权 (1) 房 屋 所 有 权 目 前 公 司 所 有 的 房 产 情 况 具 体 如 下 : 房 产 权 证 号 座 落 建 筑 面 积 /m2 用 途 取 得 方 式 苏 房 权 证 吴 江 字 第 号 平 望 镇 中 鲈 工 业 集 中 区 工 业 自 建 苏 房 权 证 吴 江 字 第 号 平 望 镇 中 鲈 工 业 集 中 区 工 业 自 建 X 京 房 权 证 市 其 字 第 号 北 京 市 海 淀 区 上 地 信 息 路 2 号 1 幢 办 公 购 买 本 所 律 师 认 为, 公 司 拥 有 所 有 权 的 房 产 权 属 证 书 均 以 公 司 的 前 身 诚 骏 有 限 名 义 登 记, 目 前 正 在 办 理 更 名 变 更 手 续, 更 名 变 更 手 续 不 存 在 法 律 障 碍 公 司 对 该 等 房 产 合 法 拥 有 所 有 权, 可 以 依 法 占 有 使 用 处 置, 不 存 在 抵 押 等 任 何 权 利 限 制 的 情 形 (2) 土 地 使 用 权 公 司 取 得 土 地 使 用 权 证 的 土 地 共 有 2 宗, 具 体 情 况 如 下 : 国 有 土 地 使 用 证 号 座 落 面 积 /m2 用 途 取 得 方 式 他 项 权 利 吴 国 用 (2014) 第 号 京 市 海 其 国 用 (2008) 出 第 号 平 望 镇 中 鲈 工 业 集 中 区 北 京 市 海 淀 区 上 地 信 息 路 2 号 工 业 出 让 无 综 合 出 让 无

32 号 楼 10D 本 所 律 师 认 为, 公 司 对 上 述 土 地 合 法 拥 有 使 用 权, 可 以 依 法 占 有 使 用 处 置, 不 存 在 抵 押 等 任 何 权 利 限 制 的 情 形 2 公 司 的 无 形 资 产 公 司 拥 有 的 专 利 具 体 情 况 如 下 : 序 号 专 利 名 称 专 利 类 型 专 利 号 专 利 期 限 2008 年 12 月 10 日 至 1 一 种 双 向 枢 纽 器 发 明 专 利 ZL 年 12 月 10 日 一 种 枢 纽 器 发 明 专 利 ZL 一 种 凸 轮 组 合 结 构 发 明 专 利 ZL 枢 纽 器 实 用 新 型 ZL 一 种 笔 记 本 电 脑 实 用 新 型 ZL 一 种 凸 轮 及 其 运 实 用 新 型 ZL 用 的 枢 纽 器 双 向 枢 纽 器 实 用 新 型 ZL 枢 纽 器 实 用 新 型 ZL 一 种 扭 力 可 调 整 的 转 实 用 新 型 ZL 轴 结 构 一 种 双 向 枢 纽 器 实 用 新 型 ZL 枢 轴 组 装 工 具 实 用 新 型 ZL 年 5 月 9 日 至 2021 年 5 月 9 日 2008 年 12 月 10 日 至 2018 年 12 月 10 日 2011 年 5 月 9 日 至 2021 年 5 月 9 日 2008 年 12 月 10 日 至 2018 年 12 月 10 日 2015 年 4 月 30 日 至 2025 年 5 月 30 日 2008 年 12 月 10 日 至 2018 年 12 月 10 日 2011 年 5 月 9 日 至 2021 年 5 月 9 日 2008 年 12 月 10 日 至 2018 年 12 月 10 日 2011 年 5 月 9 日 至 2021 年 5 月 9 日 2008 年 12 月 10 日 至 2018 年 12 月 10 日 一 种 具 有 定 位 功 能 的 2011 年 5 月 9 日 至 实 用 新 型 ZL 凸 轮 2021 年 5 月 9 日 一 种 改 进 的 转 轴 结 构 实 用 新 型 ZL 年 12 月 10 日 至 31

33 2018 年 12 月 10 日 本 所 律 师 认 为, 公 司 合 法 拥 有 上 述 无 形 资 产, 上 述 无 形 资 产 产 权 均 为 公 司 自 主 研 发 取 得, 法 律 关 系 清 楚, 并 已 取 得 相 应 的 权 属 证 书, 不 存 在 产 权 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 3 公 司 所 拥 有 的 主 要 生 产 经 营 设 备 目 前 拥 有 的 主 要 生 产 设 备 如 下 表 : 设 备 名 称 原 值 ( 元 ) 净 值 ( 元 ) 机 器 设 备 5,247, ,425, 电 子 设 备 415, , 模 具 设 备 8,000, ,187, 其 他 设 备 2,315, , 根 据 公 司 提 供 的 材 料 并 经 本 所 律 师 核 查, 本 所 律 师 认 为, 上 述 机 器 设 备 所 有 权 归 公 司 所 有, 公 司 可 依 法 占 有 使 用 处 置, 该 等 机 器 设 备 不 存 在 抵 押 质 押 或 其 他 对 公 司 权 利 进 行 限 制 的 情 形, 亦 不 存 在 公 司 对 其 合 法 拥 有 的 主 要 财 产 的 所 有 权 和 / 或 使 用 权 的 行 使 有 受 到 其 他 权 利 限 制 的 情 形 十 一 公 司 的 重 大 债 权 债 务 截 至 本 出 具 日, 公 司 正 在 履 行 或 将 要 履 行 且 可 能 对 其 生 产 经 营 活 动 以 及 资 产 负 债 和 权 益 产 生 显 著 影 响 的 重 大 合 同, 主 要 包 括 : 1 销 售 合 同 (1)2012 年 6 月 10 日, 公 司 与 联 宝 ( 合 肥 ) 电 子 科 技 有 限 公 司 签 署 采 购 协 议, 联 宝 ( 合 肥 ) 电 子 科 技 有 限 公 司 向 公 司 采 购 金 属 转 轴 产 品 协 议 对 产 品 采 购 订 购 单 价 格 和 税 费 交 货 付 款 通 知 和 支 付 质 量 验 收 规 格 标 准 和 要 求 符 合 认 证 和 将 要 求 支 持 服 务 知 识 产 权 保 密 抗 辩 和 补 偿 其 他 救 济 保 险 使 用 法 律 和 争 议 解 决 均 作 了 详 细 约 定 本 协 议 为 基 础 协 议, 公 司 按 照 联 保 ( 合 肥 ) 电 子 科 技 有 限 公 司 签 发 的 订 购 单 或 订 单 向 其 供 货, 协 议 自 生 效 日 起 生 效, 并 在 被 终 止 前 持 续 有 效 该 合 同 一 直 延 续 至 今 32

34 (2)2010 年 10 月 10 日, 公 司 与 仁 宝 电 脑 工 业 股 份 有 限 公 司 仁 宝 电 子 科 技 ( 昆 山 ) 有 限 公 司 仁 宝 资 讯 工 业 ( 昆 山 ) 有 限 公 司 仁 宝 信 息 技 术 ( 昆 山 ) 有 限 公 司 签 署 采 购 合 同, 向 公 司 采 购 金 属 转 轴 产 品 协 议 对 订 货 与 交 货 价 格 及 付 款 条 件 供 货 方 的 保 证 责 任 产 品 的 维 护 和 服 务 工 程 变 更 产 品 检 查 权 保 密 义 务 法 令 遵 循 授 权 保 险 不 可 抗 力 期 限 与 终 止 均 作 了 详 细 约 定 本 协 议 为 基 础 协 议, 公 司 按 照 仁 宝 公 司 签 发 的 订 购 单 向 其 供 货, 协 议 自 生 效 日 起 生 效, 至 任 一 方 以 90 天 前 书 面 通 知 他 方 终 止 本 合 同 为 止 该 合 同 一 直 延 续 至 今 2 采 购 合 同 (1)2014 年 4 月 1 日, 公 司 与 苏 州 同 亮 精 密 五 金 有 限 公 司 签 署 购 销 ( 加 工 ) 协 议, 公 司 向 其 采 购 员 材 料 或 加 工 产 品 双 方 以 采 购 单 或 加 工 单 的 形 式 确 认 订 货 事 宜 协 议 约 定 了 订 单 确 认 环 保 保 证 包 装 交 货 验 收 售 后 结 算 等 内 容, 协 议 有 效 期 在 双 方 未 签 订 新 的 协 议 之 前 长 期 有 效 (2)2015 年 8 月 10 日, 公 司 与 上 海 磐 宇 科 技 有 限 公 司 签 署 购 销 ( 加 工 ) 协 议, 公 司 向 其 采 购 员 材 料 或 加 工 产 品 双 方 以 采 购 单 或 加 工 单 的 形 式 确 认 订 货 事 宜 协 议 约 定 了 订 单 确 认 环 保 保 证 包 装 交 货 验 收 售 后 结 算 等 内 容, 协 议 有 效 期 在 双 方 未 签 订 新 的 协 议 之 前 长 期 有 效 3 借 款 合 同 2015 年 11 月 10 日, 诚 骏 有 限 与 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 深 圳 龙 城 支 行 签 订 编 号 为 2015 年 小 龙 字 第 号 借 款 合 同, 借 款 金 额 1200 万 元 人 民 币, 用 于 支 付 货 款, 利 率 为 贷 款 基 准 利 率 加 5 个 基 本 点, 贷 款 期 限 为 2015 年 11 月 10 日 至 2016 年 11 月 10 日 经 核 查, 本 所 律 师 认 为, 上 述 合 同 协 议 的 内 容 和 形 式 符 合 有 关 法 律 法 规 及 其 他 规 范 性 文 件 的 规 定, 合 法 有 效, 不 存 在 潜 在 纠 纷 3 重 大 侵 权 之 债 根 据 公 司 的 说 明 及 承 诺 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 出 具 日, 公 司 不 存 在 因 环 境 保 护 知 识 产 权 产 品 质 量 劳 动 安 全 人 身 权 等 原 因 产 生 的 尚 未 33

35 了 结 的 重 大 侵 权 之 债 4 与 关 联 方 之 间 的 重 大 债 权 债 务 截 至 本 出 具 日, 公 司 尚 拖 欠 关 联 方 嘉 田 电 子 应 付 账 款 1,194, 元 根 据 审 计 报 告, 公 司 的 说 明 及 承 诺 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 除 上 述 欠 款 外, 公 司 与 其 关 联 方 不 存 在 未 披 露 的 重 大 债 权 债 务 关 系, 亦 不 存 在 公 司 为 股 东 提 供 担 保 之 情 形 5 其 他 应 收 应 付 款 依 据 中 天 运 会 计 师 事 务 所 出 具 的 审 计 报 告, 截 止 2015 年 12 月 31 日, 公 司 的 其 他 应 收 款 为 849, 元, 其 他 应 付 款 为 3,313,569.5 元 其 中, 应 付 曾 玉 霞 300 万 元, 是 曾 玉 霞 代 公 司 向 吴 江 市 中 鲈 生 态 科 技 园 管 委 会 的 土 地 款 该 款 已 于 2016 年 3 月 23 日 归 还 完 毕 经 公 司 陈 述 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 的 其 他 应 收 应 付 账 款 均 是 因 正 常 的 生 产 经 营 活 动 发 生 的, 真 实 有 效 十 二 公 司 重 大 资 产 变 化 及 收 购 兼 并 根 据 公 司 的 说 明 及 承 诺 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 自 设 立 以 来 未 发 生 过 分 立 合 并 减 少 注 册 资 本 及 其 他 增 资 扩 股 行 为, 也 没 有 资 产 置 换 资 产 剥 离 重 大 资 产 出 售 或 收 购 等 行 为 十 三 公 司 公 司 章 程 的 制 定 与 修 改 1 公 司 章 程 的 制 定 公 司 依 照 公 司 法 的 规 定, 制 定 了 公 司 章 程, 并 经 2016 年 2 月 29 日 召 开 的 公 司 第 一 次 股 东 大 会 审 议 通 过 公 司 章 程 是 依 据 公 司 法 及 其 他 有 效 法 律 法 规 规 范 性 文 件 制 定, 并 在 苏 州 市 工 商 行 政 管 理 局 备 案 登 记, 公 司 章 程 的 内 容 符 合 法 律 法 规 的 规 定 2 公 司 章 程 ( 草 案 ) 为 本 次 挂 牌 并 公 开 转 让 的 需 要, 公 司 董 事 会 依 法 定 程 序 审 议 通 过 了 根 据 非 34

36 上 市 公 众 公 司 监 管 指 引 第 3 号 章 程 必 备 条 款 及 其 他 有 关 规 定, 结 合 公 司 实 际 情 况 制 定 了 公 司 章 程 ( 草 案 ), 该 草 案 已 经 2016 年 3 月 25 日 召 开 的 公 司 2016 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 尚 有 待 于 公 司 本 次 挂 牌 成 功 后 报 工 商 行 政 管 理 部 门 备 案 生 效 经 核 查, 本 所 认 为, 公 司 章 程 的 制 定 和 修 改 均 已 履 行 法 定 程 序, 不 存 在 与 非 上 市 公 众 公 司 监 管 指 引 第 3 号 章 程 必 备 条 款 重 大 不 一 致 的 条 款, 亦 不 存 在 违 反 现 行 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 规 定 的 内 容 十 四 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 议 事 规 则 及 规 范 运 作 1 公 司 的 组 织 机 构 根 据 公 司 的 说 明 及 承 诺 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 已 根 据 其 现 行 章 程 规 定, 依 法 建 立 健 全 了 包 括 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 在 内 的 组 织 结 构 和 治 理 结 构, 能 够 满 足 公 司 日 常 管 理 和 生 产 经 营 活 动 的 要 求 2 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 议 事 规 则 及 其 他 内 部 控 制 制 度 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 按 照 公 司 法 及 公 司 章 程 等 规 定, 制 定 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 关 联 交 易 决 策 制 度 对 外 担 保 管 理 制 度 对 外 投 资 管 理 制 度 等 内 部 管 理 制 度, 并 经 公 司 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 另 制 定 的 信 息 披 露 管 理 制 度 经 公 司 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 将 于 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 后 生 效 3 公 司 历 次 股 东 会 / 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 的 召 开 决 议 内 容 及 签 署 经 本 所 律 师 核 查, 有 限 公 司 阶 段, 公 司 的 法 人 治 理 结 构 不 完 善, 曾 存 在 未 按 期 召 开 三 会 会 议, 会 议 记 录 内 容 不 规 范 保 存 不 完 整 的 情 况, 但 决 议 内 容 和 签 署 合 法 有 效, 相 关 决 议 已 通 过 苏 州 市 吴 江 区 工 商 局 备 案 经 本 所 律 师 核 查 2016 年 3 月 8 日 以 后 的 历 次 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 会 议 资 料, 公 司 能 够 依 据 公 司 章 程 及 其 他 治 理 制 度 规 范 运 作, 会 议 记 录 齐 备, 会 议 程 序 和 决 议 内 容 及 签 署 合 法 有 效 综 上, 本 所 律 师 认 为, 公 司 目 前 的 组 织 机 构 健 全, 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 议 事 规 则 及 其 他 相 关 制 度 内 容 均 符 合 法 律 法 规 的 规 定, 股 东 大 会 董 事 会 监 35

37 事 会 的 组 成 和 运 作 合 法 合 规 十 五 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 及 其 变 化 1 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 组 成 (1) 董 事 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 出 具 日, 公 司 董 事 会 由 李 林 曾 俊 杰 邓 运 南 安 平 凡 黄 继 勇 五 名 董 事 组 成, 现 任 董 事 均 为 第 一 届 董 事 会 董 事, 由 第 一 次 股 东 大 会 选 举 产 生 (2) 监 事 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 出 具 日, 公 司 监 事 会 由 李 光 陈 艳 葵 郑 缙 杰 三 名 监 事 组 成, 其 中, 监 事 李 光 陈 艳 葵 由 第 一 次 股 东 大 会 选 举 产 生, 监 事 郑 缙 杰 由 职 工 代 表 大 会 选 举 产 生 (3) 高 级 管 理 人 员 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 出 具 日, 公 司 高 级 管 理 人 员 共 两 名, 分 别 为 总 经 理 兼 董 事 会 秘 书 张 敬 之, 财 务 总 监 王 凌 云 公 司 现 任 高 级 管 理 人 员 均 由 董 事 会 聘 任 2 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 基 本 情 况 (1) 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 如 下 : 序 号 姓 名 任 职 情 况 住 址 身 份 证 号 1 李 林 公 司 董 事 长 2 曾 俊 杰 公 司 董 事 3 邓 运 南 公 司 董 事 4 安 平 凡 公 司 董 事 北 京 市 海 淀 区 志 新 村 21 楼 602 号 广 东 省 东 莞 市 凤 岗 镇 三 正 卧 龙 山 庄 翠 湖 五 路 28 栋 102 广 东 省 东 莞 市 凤 岗 镇 雁 田 北 园 中 路 二 巷 1 号 广 东 省 深 圳 市 梅 林 关 丰 泽 湖 山 庄 17 栋 ****** ****** ****** ****** 5 黄 继 勇 公 司 董 事 江 西 省 赣 州 市 章 贡 区 沙 石 ****** 36

38 6 郑 缙 杰 公 司 监 事 7 李 光 公 司 监 事 8 陈 艳 葵 公 司 监 事 镇 广 东 省 东 莞 市 虎 门 镇 赤 岗 东 北 二 巷 5 号 北 京 市 海 淀 区 志 新 村 21 楼 602 号 广 东 省 东 莞 市 凤 岗 镇 雁 田 北 园 中 路 二 巷 1 号 ****** ****** ****** 9 张 敬 之 公 司 总 经 理 董 事 秘 书 湖 北 省 安 陆 市 银 河 小 区 ****** 10 王 凌 云 公 司 财 务 总 监 广 东 省 平 远 县 大 柘 镇 平 城 西 区 6097 号 ****** 根 据 本 所 律 师 对 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 相 关 会 议 通 知 议 案 决 议 及 记 录 以 及 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 声 明 和 承 诺 函 等 文 件 的 核 查, 本 所 律 师 认 为, 公 司 目 前 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 符 合 公 司 法 等 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 : (1.1) 公 司 董 事 股 东 代 表 担 任 的 监 事 均 由 股 东 大 会 依 照 法 定 程 序 选 举 产 生, 职 工 代 表 担 任 的 监 事 由 公 司 职 工 民 主 推 选 ; 董 事 长 由 董 事 会 依 照 公 司 章 程 规 定 的 程 序 选 举 产 生, 总 经 理 财 务 总 监 等 高 级 管 理 人 员 均 由 董 事 会 聘 任, 不 存 在 股 东 其 他 任 何 部 门 和 单 位 或 人 士 超 越 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 推 荐 董 事 总 经 理 或 做 出 人 事 任 免 决 定 的 情 况, 任 职 程 序 符 合 法 律 法 规 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定 (1.2) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 任 职 资 格 根 据 公 司 的 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 相 关 会 议 文 件, 以 及 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 声 明 和 承 诺 函 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 不 存 在 公 司 法 规 定 的 不 得 担 任 公 司 董 事 监 事 或 高 级 管 理 人 员 的 情 况, 具 备 担 任 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 资 格 经 查 询 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 上 海 证 券 交 易 所 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 的 公 示 信 息, 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 最 近 24 个 月 内 不 曾 被 中 国 证 券 监 督 37

39 管 理 委 员 会 行 政 处 罚 或 者 被 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 (1.3) 经 公 司 的 总 经 理 财 务 总 监 等 高 级 管 理 人 员 确 认, 公 司 总 经 理 财 务 总 监 等 高 级 管 理 人 员 目 前 没 有 在 实 际 控 制 人 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务, 亦 未 在 与 公 司 业 务 相 同 或 相 近 似 的 其 他 企 业 任 职 (1.4) 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 的 任 期 为 三 年, 符 合 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 (2) 竞 业 禁 止 根 据 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 的 说 明, 前 述 人 员 与 其 原 任 职 单 位 或 其 他 单 位 没 有 签 署 竞 业 禁 止 协 议 或 承 担 竞 业 禁 止 义 务 ; 前 述 人 员 不 存 在 有 关 竞 业 禁 止 事 项 的 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 ; 如 因 违 反 上 述 承 诺 造 成 公 司 损 失, 其 需 对 公 司 进 行 赔 偿 根 据 公 司 说 明 并 经 本 所 核 查, 公 司 不 存 在 关 于 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 违 反 竞 业 禁 止 义 务 的 纠 纷 根 据 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 的 说 明, 前 述 人 员 与 原 任 职 单 位 不 存 在 有 关 知 识 产 权 商 业 秘 密 的 纠 纷 ; 如 因 违 反 上 述 承 诺 造 成 公 司 损 失, 其 将 对 公 司 进 行 赔 偿 根 据 公 司 说 明 并 经 本 所 核 查, 公 司 不 存 在 关 于 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 与 其 原 任 职 单 位 知 识 产 权 商 业 秘 密 的 纠 纷 3 公 司 近 两 年 来 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 变 化 根 据 公 司 提 供 的 股 东 会 / 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会 以 及 职 工 代 表 大 会 决 议 等 资 料, 公 司 近 两 年 来 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 变 化 情 况 如 下 : (1) 董 事 变 化 情 况 公 司 在 2016 年 2 月 29 日 整 体 变 更 为 股 份 公 司 之 前 未 设 董 事 会, 仅 设 一 名 执 行 董 事, 由 李 林 担 任 2016 年 2 月 29 日, 公 司 召 开 第 一 次 股 东 大 会, 选 举 李 林 曾 俊 杰 邓 运 南 安 平 凡 黄 继 勇 5 人 为 公 司 第 一 届 董 事 会 董 事, 其 中 李 林 为 董 事 长 (2) 监 事 变 化 情 况 公 司 在 2016 年 2 月 29 日 整 体 变 更 为 股 份 公 司 之 前 未 设 监 事 会, 仅 设 一 名 监 事, 由 邓 运 南 担 任 2016 年 2 月 29 日, 公 司 召 开 第 一 次 股 东 大 会, 选 举 李 光 陈 艳 葵 为 公 司 第 一 38

40 届 监 事 会 监 事 同 日, 公 司 召 开 职 工 代 表 大 会, 选 举 郑 缙 杰 作 为 职 工 代 表 监 事 同 日, 公 司 监 事 会 会 议 选 举 李 光 为 监 事 会 主 席 (3) 高 级 管 理 人 员 变 化 情 况 公 司 在 2016 年 2 月 29 日 整 体 变 更 为 股 份 公 司 之 前, 公 司 高 级 管 理 人 员 仅 设 总 经 理 1 名, 由 张 敬 之 担 任 2016 年 2 月 29 日, 公 司 召 开 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议 并 通 过 决 议, 同 意 聘 任 张 敬 之 为 总 经 理 董 事 会 秘 书, 王 凌 云 财 务 总 监 基 于 上 述 核 查, 本 所 律 师 认 为, 上 述 人 员 变 化 已 履 行 必 要 的 决 议 程 序, 报 告 期 内, 公 司 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 较 为 稳 定, 没 有 发 生 重 大 变 更 股 份 公 司 成 立 后, 管 理 层 中 增 加 了 部 分 董 事 监 事 董 事 会 秘 书 和 财 务 总 监, 使 公 司 的 管 理 层 更 加 稳 定 和 坚 固, 对 公 司 的 持 续 经 营 不 会 产 生 重 大 影 响 十 六 公 司 的 税 务 1 公 司 目 前 执 行 的 主 要 税 种 及 税 率 如 下 : 序 号 税 种 税 率 (%) 1 企 业 所 得 税 25 2 增 值 税 17 3 城 市 维 护 建 设 税 5 4 教 育 费 附 加 3 5 地 方 教 育 附 加 2 本 所 律 师 认 为, 公 司 执 行 的 上 述 税 种 税 率 情 况 符 合 国 家 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定 2 公 司 报 告 期 内 享 受 税 收 优 惠 情 况 根 据 审 计 报 告, 公 司 的 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 报 告 期 内 未 享 受 税 收 优 惠 3 公 司 报 告 期 内 获 得 政 府 补 贴 情 况 39

41 (1)2014 年 5 月 28 日, 根 据 苏 州 市 吴 江 区 科 学 技 术 局 苏 州 市 吴 江 区 知 识 产 权 局 及 苏 州 市 吴 江 区 财 政 局 文 件 吴 科 号 关 于 下 达 2013 年 度 吴 江 区 第 三 批 专 利 专 项 资 助 经 费 的 通 知, 给 予 公 司 专 利 资 助 经 费 17,540 元 (2) 2014 年 11 月 4 日, 根 据 苏 州 市 吴 江 区 科 学 技 术 局 苏 州 市 吴 江 区 知 识 产 权 局 及 苏 州 市 吴 江 区 财 政 局 文 件 吴 科 号 关 于 下 达 2014 年 度 江 苏 省 高 价 值 发 明 专 利 资 助 经 费 的 通 知, 给 予 公 司 专 利 资 助 经 费 4,000 元 (3)2014 年 11 月 25 日, 根 据 苏 州 市 吴 江 区 科 学 技 术 局 苏 州 市 吴 江 区 知 识 产 权 局 及 苏 州 市 吴 江 区 财 政 局 文 件 吴 科 号 关 于 下 达 2014 年 度 吴 江 区 第 一 批 专 利 专 项 资 助 经 费 的 通 知, 给 予 公 司 专 利 资 助 经 费 1,500 元 (4) 2015 年 5 月 26 日, 根 据 苏 州 市 吴 江 区 科 学 技 术 局 苏 州 市 吴 江 区 知 识 产 权 局 及 苏 州 市 吴 江 区 财 政 局 文 件 吴 科 号 关 于 下 达 2014 年 度 吴 江 区 第 四 批 专 利 专 项 资 助 经 费 的 通 知, 给 予 公 司 专 利 资 助 经 费 720 元 (5) 2015 年 11 月 3 日, 根 据 苏 州 市 吴 江 区 科 学 技 术 局 苏 州 市 吴 江 区 知 识 产 权 局 及 苏 州 市 吴 江 区 财 政 局 文 件 吴 科 号 关 于 下 达 2015 年 度 吴 江 区 第 二 批 专 利 专 项 资 助 经 费 的 通 知, 给 予 公 司 专 利 资 助 经 费 6,360 元 (6) 2015 年 12 月 24 日, 根 据 苏 州 市 吴 江 区 科 学 技 术 局 苏 州 市 吴 江 区 知 识 产 权 局 及 苏 州 市 吴 江 区 财 政 局 文 件 吴 科 号 关 于 下 达 2015 年 度 吴 江 区 第 一 批 专 利 专 项 资 助 经 费 的 通 知, 给 予 公 司 专 利 资 助 经 费 5,900 元 经 核 查, 本 所 律 师 认 为, 公 司 获 得 的 上 述 政 府 补 贴 合 法 合 规 真 实 有 效 4 公 司 近 两 年 依 法 纳 税 情 况 根 据 公 司 的 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 因 会 计 人 员 对 相 关 税 收 政 策 理 解 偏 差, 以 及 房 产 重 新 估 值 等 因 素, 存 在 部 分 应 税 税 种 逾 期 申 报 情 况, 从 而 产 生 滞 纳 金 报 告 期 内 公 司 存 在 的 税 收 滞 纳 金 产 生 的 原 因 及 金 额 具 体 情 况 如 下 : 年 度 滞 纳 金 产 生 的 原 因 金 额 2014 未 按 规 定 期 限 内 将 出 口 免 税 进 项 税 转 出 年 产 生 的 滞 纳 金 缴 纳 海 关 进 口 增 值 税 滞 纳 金 ( 手 册 核 销 进 料 料 件 内 销 ) 缓 税 利 息 未 按 规 定 期 限 内 缴 纳 年 度 房 产 税 滞 纳 金 ( 会 计 师 审 计 重 新 评 估 房 屋 价 值 )