司 :(1) 分析说明你公司本期营业收入大幅下降的情况下, 营业成本仅小幅下降的原因 ;(2) 园林建设业务本期毛利率大幅下降的原因 ;(3) 就你公司年报近两年营业成本构成部分, 营业成本构成要素的变动比例超过 20% 的项目逐一解释变动情况及原因 (4) 请你公司年审会计师事务所对本期营业

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奈原
5 years ago
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1 关于对深圳美丽生态股份有限公司的年报问询函公司部年报问询函 2018 第 56 号深圳美丽生态股份有限公司董事会 : 我部在对你公司 2017 年年度报告 ( 以下简称年报 ) 事后审查中关注如下事项 : 1. 你公司本期实现营业收入 7.58 亿元, 相比上年同期下降 28.06%; 实现归属于母公司净利润亏损亿元, 上年同期为盈利万元 ; 本期实现经营活动现金流量为 5.64 亿元, 上年同期为亏损万元请你公司 :(1) 对你公司本期营业收入净利润大幅下降的原因予以解释说明 ;(2) 你公司本期实现净利润与经营现金流量之间差异巨大, 年报解释为 2017 年之前 BT 项目施工完成并验收, 2017 年逐步收回工程款, 工程的收入确认与收款不同步, 形成公司报告期内经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异请进一步列表说明你公司本期收到大额工程款的 BT 项目情况, 包括不限于项目名称施工起止日期项目审计确认时间及金额收款情况等 ;(3) 请你公司年审会计师事务所对本期营业收入的真实性准确性是否存在跨期情况发表意见, 并说明其所执行的审计程序 2. 你公司本期营业收入较上年同期下降 28.06%, 而同期营业成本仅下降 5.74% 从毛利率看, 营业收入占比 86.87% 的园林建设行业毛利率由 2016 年度的 28.34% 大幅下降至本期的 1.33% 请你公 1

2 司 :(1) 分析说明你公司本期营业收入大幅下降的情况下, 营业成本仅小幅下降的原因 ;(2) 园林建设业务本期毛利率大幅下降的原因 ;(3) 就你公司年报近两年营业成本构成部分, 营业成本构成要素的变动比例超过 20% 的项目逐一解释变动情况及原因 (4) 请你公司年审会计师事务所对本期营业成本确认的真实性准确性是否存在跨期确认情况等发表核查意见, 并说明其所执行的审计程序 3. 你公司于 2015 年重组收购江苏八达园林有限责任公司 ( 以下简称八达园林 )100% 股权八达园林原实际控制人王仁年承诺八达园林 2016 年 2017 年 2018 年以及 2019 年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别不低于 16,800 万元 24,300 万元 30,000 万元以及 30,000 万元而实际上, 八达园林年度均未完成业绩承诺原因包括 : 园林绿化资质取消融资受限业主方控制债务规模等五个方面, 请你公司就五方面原因进行进一步详细分析, 包括不限于 :(1) 根据关于做好取消城市园林绿化企业资质核准行政许可事项相关工作的通知 ( 建办城 [2017]27 号 ) 是相关部门按照国家简政放权的要求, 取消城市园林绿化企业资质核准行政许可事项的行为, 有利于真正具备市场竞争力的企业脱颖而出, 而公司却以国家园林绿化一级资质被废除, 公司发展受到极大制约作为八达园林未能完成业绩承诺的理由, 园林资质取消前后你公司项目承揽数量对比收入影响对比 ;(2) 结合近两年八达园林融资情况接受母公司财务资助情况说明本期融资受限表现的主要方面, 对业绩的具体影响 ;(3) 政府严控债务规模业主方的资金压力导致公司部分项目的实际回款进度远低于预期部分已完工未结算资产和应收款项存在减值迹象所表现的主要项目情况, 相关项目是否存在业主方未 2

3 及时结算资产和及时还款等违约情形, 如有, 请详细说明并说明公司拟采取的解决措施此外, 请你公司结合 2016 年 2017 年未完成业绩承诺 2017 年巨亏的事实, 说明重组报告书中八达园林在园林绿化行业有着较强的竞争实力, 园林工程施工能力项目管理能力以及跨区域作业协调能力均处于行业领先水平的判断依据, 是否存在虚假陈述或者误导性陈述, 公司董事会在收购八达园林过程中是否尽到了勤勉尽责的义务 4. 根据你公司与王仁年签署的盈利预测补偿协议, 王仁年应于 2018 年 5 月 4 日补偿你公司 8.96 亿元你公司披露公告显示, 截止 2018 年 5 月 8 日, 王仁年的补偿款尚未足额支付, 你公司董事会授权公司经营层对王仁年应付的 2017 年度补偿款进行追偿请公司 : (1) 核查并说明王仁年未能在盈利预测补偿协议约定的补偿时间前将补偿款支付公司的原因, 王仁年目前的资产情况, 以及是否具有履约能力 ;(2) 公司对王仁年拟采取的追偿措施预计回款时间 (3) 公司对王仁年业绩补偿款的会计处理相应会计准则依据及其合理合规性 5. 你公司本期对八达园林的商誉计提了 8.26 亿元的全额资产减值损失, 同时你公司年审会计师事务所对你公司审计报告中强调了八达园林可持续经营能力的重大不确定性, 请你公司 :(1) 你公司在商誉减值测试过程中采用成本法对八达园林公允价值进行评估请进一步说明商誉减值评估的主要参数评估过程, 说明资产组未来可变现净值的合理性, 商誉减值测试过程的合理性, 请年审会计师对此发表核查意见 ;(2) 与重组报告书对比说明在预测八达园林未来收益涉及 3

4 的相关参数及评估过程的差异, 说明重组报告书是否存在虚假陈述或者误导性陈述 ;(3) 明确说明本年度将八达园林全部商誉价值计提减值准备是否存在财务大洗澡调节未来年度财务数据的情况请年审会计师发表意见 ;(4) 结合近两年业绩承诺完成情况及未来可持续经营能力分析说明八达园林年完成业绩承诺的可能性, 是否存在重大风险, 如是, 请你公司说明拟采取的应对措施, 并进行重大风险提示 (5) 结合重组协议及补充协议明确说明 2017 年度应补偿金额及其计算过程, 相关方的补偿义务, 是否按时履行补偿义务? 如无, 请说明你公司结合王仁年的资信情况分析说明补偿方是否具备履行补偿义务的能力, 你公司后续拟采取的应对措施 6. 八达园林本期末存货科目账面余额 18.6 亿元, 扣除跌价准备之后存货净值亿元, 本期营业成本 5.57 亿元请你公司 :(1) 核算八达园林最近五年的存货周转天数, 并说明变化趋势及变化原因 ; (2) 对比同行业上市公司同期存货周转天数, 并说明与八达园林存货周转天数是否存在差异, 如是, 请分析说明差异原因 (3) 八达园林的存货中建造合同形成的已完工未结算资产账面原值亿元, 计提资产计提减值准备 1.3 亿元, 请分项目列表说明已完工未结算资产的主要情况, 包括不限于项目名称合同签订时间项目开工时间项目 ( 预计 ) 完工时间项目总金额本期初已完工金额本期初已结算金额本期完工金额本期结算金额本期末已完工金额本期未已结算金额本期末未结算金额本期末完工百分比截至本期末回款情况应收账款余额 ;(4) 请进一步说明上述项目是否存在项目暂停项目进展与合同约定出现重大变化或者重大差异的 ( 影响项目或合同收入 30% 以上的情况 ), 如有, 请说明并补充披露原因 ; 4

5 (5) 请进一步说明上述项目是否存在未按合同约定及时完工及时结算的情况交易对手方的履约能力是否存在重大变化以及相关项目结算是否存在重大风险, 请说明并补充共披露长期未结算的原因及预计损失 (6) 八达园林本期末存货跌价准备为 1.33 亿元, 请列表说明计提跌价准备的原因涉及科目项目情况, 减值测试过程评估过程及参数, 并和同行业上市公司进行比较说明计提大额存货跌价准备的准确性合理性 ;(7) 请会计师就八达园林期末存货的真实性准确性合理性存货减值测试过程的合理性跌价准备计提合理性发表意见, 并说明其执行了何种审计程序 7. 八达园林年报中显示, 公司园林行业的应收账款和其他应收款的坏账准备计提比例如下 :1 年以内 ( 含 1 年 ) 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上的计提比例分别为 5% 10% 20% 50% 100% 100% 同时, 八达园林对应收江苏骆游房地产开发有限公司 ( 以下简称江苏骆游 ) 的单项大额应收款计提坏账准备万元, 原因为由于业主单位被收购后现任管理层不认可该款项, 因此计提全额减值准备, 请你公司 :(1) 结合同行业上市公司情况说明八达园林的应收账款和其他应收款的坏账准备计提比例的合理性 ;(2) 进一步详细说明计提全额坏账准备的原因, 业主单位被收购过程中是否提前通知你公司, 你公司是否享有要求提前还款的权利, 公司已采取的收款措施, 公司董事会是否勤勉尽责 ;(3) 将管理层不认可该款项作为全额计提坏账准备的理由是否充分, 公司董事会是否勤勉尽责, 请你公司结合会计准则相关条款说明, 请你公司年审会计师事务所对此发表专项核查意见 ;(4) 八达园林及你公司与江苏骆游之间业务合作是否仍在进行中, 是否已经或将产生其他的应收款项, 如有, 请说 5

6 明你公司的应对措施 8. 请你公司全面梳理并列表显示你公司已签订的重大业务合同 ( 包括框架协议 ) 截至目前的履行情况, 包括但不限于项目名称主要项目内容总投资额目前进展情况是否已签订施工合同截止报告期初期末的完工进度截止报告期初期末累计确认收入及成本, 本期确认的收入及成本占本年度全年收入及成本的比例等对于 2018 年初至今签订的合同或框架协议, 请披露截止目前的完工进度累计确认收入及成本 9. 年报主要销售客户和主要供应商情况项目显示, 你公司当期前五大客户销售收入占销售收入总额比例在高达 58%, 其中第一大客户南京明辉建设有限公司荔波分公司销售占比为 23%, 请你公司 :(1) 结合公司经营特点, 说明公司是否存在对大客户重大依赖 ;(2) 公司当期前五大客户较上年同期相比发生较大变化, 请列表对比分析本期前五大客户与去年同期前五大客户的变动情况, 对于新增的客户请说明本期新增为前五名客户的原因与你公司你公司控股股东董监高实际控制人是否存在关联关系或其他关系该客户的基本经营情况等请说明大客户发生变化是否对公司生产经营产生重大不利影响, 如是, 说明公司防范客户过度依赖风险的措施 ;(3) 结合客户的经营规模, 分析说明你公司与前五大客户签订的重要合同项目内容项目期限项目进度等, 是否存在合同履行风险和重大变更风险, 如是, 请说明公司防范风险的措施 ;( 4) 请你公司年审会计师事务所对前五大客户销售的真实性准确性会计处理合规性发表意见, 并说明其执行了何种审计程序 10. 年报主要销售客户和主要供应商情况项目显示, 你公司本期 6

7 向前五大供应商采购金额占比为 35.30%, 其中向第一大供应商大连富荣达建筑劳务有限公司当年采购占比 12.97%, 请你公司 :(1) 分别说明前五大供应商采购内容, 涉及具体项目采购的, 说明对应项目本期建设情况 ;(2) 本期第一大供应商为新增供应商, 请说明变化原因, 大额采购原因与你公司你公司控股股东董监高实际控制人是否存在关联关系或其他关系该供应商的基本经营情况, 等 ;( 3) 请你公司年审会计师事务所对前五大供应商的采购真实性准确性会计处理合规性发表意见, 并说明其执行了何种审计程序 11. 年报现金流量表显示 : 近两年你公司筹资活动现金流量均为负值, 其中本年度为亿元, 请你公司 :(1) 进一步列表说明本期筹资活动现金流入现金流出的主要对象金额发生时间等 ;(2) 按照融资途径 ( 如银行贷款票据债券信托融资基金融资等 ) 披露报告期初期末各类融资余额融资成本区间期限结构等, 并结合近两年融资情况变化趋势说明融资事项对你公司业绩的影响程度 12. 年报长期应收款科目存在对第八届中国花卉博览会主展区绿化景观一标段的应收款项万元, 全额计提减值准备, 年报显示该项目合同签订于 2012 年 11 月, 合同总金额 1.5 亿元, 2013 年 7 月办理竣工验收手续, 根据合同约定业主方应于 2016 年末支付最后一期款项截止 2017 年 12 月 31 日你公司确认收入 1.93 亿元, 已到回购期而尚未收回的回购本金及利息共计万元, 对应按照账龄分析法计提坏账准备万元, 已重分类至一年内到期的非流动资产请你公司 :(1) 详细说明你公司对该项目历年确认收入成本情况, 历年收款情况截止 2017 年末应收项目及金 7

8 额 ;(2) 年报披露根据 2017 年项目初审情况, 项目初审金额为 1.5 亿元, 长期应收款 42,987, 元预计无法收回, 全额计提坏账请你公司说明确认收入金额为 1.93 亿元, 而初审金额为 1.5 亿元, 请说明初审金额低于你公司确认收入金额的原因, 你公司历年确认收入将相关差额计入长期应收款并同时计提全额坏账准备所依据的会计准则相关条款, 请你公司年审会计师事务所对会计处理合规性发表专项核查意见 (3) 年报披露你公司确认收入金额与利息基数差额计入长期应收款, 请具体说明相关金额及计算过程, 计入长期应收款具体金额, 并说明你公司将差额计入长期应收款所依据的会计准则条款, 请年审会计师对会计处理的合规性发表意见 ; (4) 年报披露已到回购期而尚未收回的回购本金及利息共计万元, 请复核前述金额的计算过程及计算结果是否有误 13. 年报应付账款中货款本期余额为 5.62 亿元, 相比上期 3.63 亿元大幅增加, 占本期末应付账款总额的 64.4%, 请详细说明货款所涵盖的货物内容, 主要应付对象, 你公司本期向其采购的货物总金额等 14. 年报预付账款部分显示存在预付礼泉县城北社区管理服务中心拆迁补偿款 3280 万元, 请说明相关业务背景对应合同你公司预付拆迁款的依据, 并说明截止目前相关项目的进展状况 15. 年报现金流量表部分显示, 你公司本期收到其他与经营活动有关的现金 2.81 亿元, 支付其他与经营活动有关的现金 3.96 亿元, 请分别说明其主要内容对手方发生时间等, 并对照股票上市规则相关规定说明是否应履行相应审议程序及披露义务 16. 你公司年报非经常性损益项目及金额中, 与公司正常经 8

9 营业务无关的或有事项产生的损益 2017 年金额为万元,2016 年金额为 0; 其他符合非经常性损益定义的损益项目 2017 年 2016 年的金额分别为万元和 1.15 亿元, 请公司补充披露上述两个项目涉及的具体明细内容及对应金额, 说明 2017 年与 2016 年相比发生重大变化的原因 17. 你公司本年度启动收购福建省隧道工程有限公司 51% 股权事项, 年报显示截至目前隧道公司已完成工商变更登记手续, 但你公司尚未支付收购款项请说明 :(1) 股权的登记手续已完成但尚未支付收购款项的原因, 是否符合收购协议约定? 你公司是否因此可能将承担违约责任, 以及你公司的应对措施 (2) 你公司目前是否已控制隧道公司及其理由 18. 请根据深圳证券交易所行业信息披露指引第 7 号上市公司从事土木工程建筑业务 ( 以下简称土木工程行业信批指引 ) 的要求补充披露下列信息 :(1) 上市公司应当详细披露实施工程项目的主要业务模式模式的特有风险和报告期内业务模式的变化情况 (2) 上市公司应当按照业务模式, 披露重大项目的定价机制回款安排融资方式政策优惠等信息公司重大项目采用融资合同模式并涉及后续运营的, 还应当披露特许经营运营期限收入来源及归属保底运营量投资收益的保障措施等主要安排 (3) 上市公司应当披露公司的质量控制体系执行标准控制措施及整体评价公司应当披露报告期内的重大项目质量问题, 并说明可能产生的工程回款收入确认及诉讼仲裁等风险 (4) 上市公司应当披露报告期内安全生产制度的运行情况公司发生重大安全事故的, 还应当披露影响及应对措施, 涉及重大风险的, 应当进行相应的风险提示 9

10 19. 年报中未办妥产权证书的固定资产情况显示, 华美大厦 5 楼因报建时地价问题未办妥, 八达综合楼正在办理中请公司补充披露华美大厦 5 楼和八达综合楼产权证书的办理进展情况预计办毕时间是否存在实质障碍以及公司拟采取的解决措施 20. 年报中的处罚及整改情况显示,2016 年 10 月 12 日, 公司因涉嫌违反证券法律法规被中国证监会立案调查 2017 年 6 月 6 日收到行政处罚事先告知书, 详见公司 2017 年 6 月 9 日披露截至年报报告披露日, 公司尚未收到行政处罚决定书请公司对照行政处罚事先告知书载明的公司可能违规事项说明对本报告期财务数据的影响及大小, 如无影响的, 请具体说明原因 21. 你公司于 2018 年 4 月披露关于公司银行贷款逾期的公告关于公司银行贷款逾期及部分资产被冻结的公告关于深交所关注函回复的公告, 请说明公告日后至目前, 公司偿还逾期贷款情况申请解冻情况资产受限情况是否有进展, 如有, 请补充披露请你公司就上述问题做出书面说明, 涉及需披露的, 请及时履行披露义务, 并在 5 月 15 日前将有关说明材料报送我部, 同时抄送派出机构特此函告 10

11 深圳证券交易所公司管理部 2018 年 5 月 11 日 11

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013