表营业收入调减亿元, 营业成本调减亿元, 净利润调增 7773 万元, 瑞华所出具了标准无保留的审计意见请公司和会计师明确 :(1) 区分 2016 年 2017 年两年智慧海派不同业务模式, 分别详细披露其销售模式生产模式采购模式主要产品上下游主要供应商和客户

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俞钮贡
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 航天通信编号 : 临航天通信控股集团股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司 2017 年年报事后审核问询函的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任 2018 年 5 月 7 日, 公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的关于对航天通信控股集团股份有限公司 2017 年年度报告的事后审核问询函 ( 上证公函号, 以下简称问询函 ), 根据上海证券交易所相关规定, 现将问询函全文公告如下 : 依据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号 - 年度报告的内容与格式 ( 以下简称格式准则第 2 号 ) 上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求, 经对你公司 2017 年年度报告的事后审核, 为便于投资者理解, 请公司从会计差错变更经营与财务数据等方面进一步补充披露下述信息一会计差错更正及业绩承诺 2015 年, 公司发行股份收购智慧海派科技有限公司 ( 以下简称智慧海派 ) 51% 股权, 成为公司主要的收入及利润来源但是,2016 年时任会计师天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称天职国际 ) 和 2017 年年报审计机构瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称瑞华所 ) 对智慧海派与供应链企业业务的收入确认判断和具体财务处理出现重大差异, 公司将 2016 年度本未予确认的收入重新计回, 直接导致智慧海派 2016 年重组业绩承诺完成率由原来的 85.66% 变更为 % 鉴于上述事项涉及智慧海派的业务实质和会计差错, 并直接决定了当年重组业绩是否完成, 影响重大请公司年审会计师和重组财务顾问分别对以下问题做出说明和发表意见年, 智慧海派与供应链企业的业务收入按总额法确认, 天职国际对 2016 年末尚未收回账款的该业务收入全部予以调减, 涉及销售收入调减亿元, 营业成本调减 8.82 亿元, 净利润调减 1.19 亿元根据 2017 年年报, 公司将前述调减收入重新在 2016 年财务报表中列报, 导致公司 2016 年合并报 1

2 表营业收入调减亿元, 营业成本调减亿元, 净利润调增 7773 万元, 瑞华所出具了标准无保留的审计意见请公司和会计师明确 :(1) 区分 2016 年 2017 年两年智慧海派不同业务模式, 分别详细披露其销售模式生产模式采购模式主要产品上下游主要供应商和客户, 收入的确认方法及依据 ;(2) 瑞华所对智慧海派同类业务的商业实质和财务处理做出与前任会计师不同的专业判断, 请详细披露针对该项业务执行的审计程序具体判断依据差异原因, 以及差错调整的理由和合理性 ;(3) 瑞华所是否已就上述事项与前任会计师沟通及沟通情况, 天职国际是否认可本次更正 ;(4) 造成上述会计差错的原因和相关责任人, 整改及落实情况 2. 根据 2016 年财务报告审计意见和内控审计意见, 智慧海派在其销售业务中, 就同一事项签定有供应链服务外包协议 ( 或代理协议 ) 销售合同( 或采购合同 ), 智慧海派根据销售合同采用经销的收入确认政策 ; 所涉及的供应链企业下游客户和上游供应商的确定, 存在受智慧海派重大影响的情况, 采用经销模式确认营业收入的依据不充分请公司和会计师 :(1) 明确 2016 年 2017 年智慧海派与供应链企业的各类具体业务模式协议类型和开展情况及相关收入确认方式和成本结转情况 ;(2) 前述审计意见中供应链企业下游客户和上游供应商的确定, 存在受智慧海派重大影响的情况所指具体情况, 以及 2017 年该情况是否仍然存在及依据 3. 根据 2016 年内控审计意见, 智慧海派未能按照航天通信内控制度识别关联方及其交易请公司和会计师明确披露 :(1) 公司能否对智慧海派实施有效控制, 能否决定公司日常生产经营活动和投融资等行为, 请提供相应证据 ;(2)2016 年 2017 年智慧海派发生的各项关联交易及其财务影响 ;(3) 对于上述内控缺陷情况的整改情况, 以及内控有效性 4. 根据 2016 年内控审计意见, 智慧海派部分原材料耗用未计入产品成本, 原因为该部分材料由客户免费提供, 但合同并未有相关约定请公司和会计师明确该事项的整改情况和财务影响 5. 年报披露, 香港卓辉贸易有限公司和富宝科技有限公司原为智慧海派董事长邹永杭曾经注册过的公司,2017 年已转让公司 2017 年与其未发生任何交易, 2018 年将不再纳入关联方披露范围根据 2016 年内控审计报告, 智慧海派未 2

3 按照航天通信内控制度识别关联方及其交易, 缺乏主动识别获取及确认关联方信息的机制 (1) 请公司补充说明上述两家公司在报告期与上市公司及下属公司有否资金往来, 若有请披露 ; 与上述两家公司有否潜在的未来业务来往, 请会计师核查并发表意见 (2) 请会计师就智慧海派内控制度识别关联方及其交易等内容发表意见 6. 智慧海派业绩承诺期为 2016 年度 2017 年度 2018 年度, 根据会计师出具的专项审核报告, 年的业绩承诺完成率分别为 % % 请会计师说明业绩承诺完成情况的判断是否审慎合理 7. 年报披露, 公司下属子公司宁波中鑫毛纺集团有限公司账面核算的对外投资具有重要影响的子公司一直按照成本法进行核算, 本次按照权益法进行调整请公司补充披露 :(1) 原按照成本法核算的对外投资的具体内容形成时间履行的决策程序会计处理及依据, 是否符合会计准则的规定 ;(2) 本次更正对财务数据的影响, 是否存在其他类似情况 ;(3) 请公司和会计师详细说明该会计差错更正的依据理由及充分性 8. 根据公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号 - 财务信息的更正及相关披露, 请公司说明已披露的更正的 2016 年财务报表及附注是否经审计, 补充披露 2016 年更正后财务报告的审计报告或专项鉴证报告二经营及财务数据 9. 年报披露, 公司 2017 年四个季度的营业收入分别为 26.1 亿元 13.1 亿元 21.7 亿元和 41.1 亿元 ; 归属于上市公司股东的净利润分别为 612 万元万元 -600 万元和 1.56 亿元 ; 经营活动产生的现金流量净额分别为亿元亿元亿元 3.14 亿元请公司补充披露 :(1) 分季度净利润大幅波动的原因及合理性 ;(2) 说明各季度营业收入归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润和经营活动产生的现金流量净额变化趋势不一致的原因请会计师发表意见 10. 公司主营业务主要由通信产业航天防务与装备制造构成年报披露, 航天防务装备制造营业收入比上年增加 3.87%, 营业成本比上年减少 5.53%; 物业管理营业收入比上年增加 23.17%, 营业成本比上年减少 8.44% 请公司补充披露营业收入与营业成本变化趋势不一致的原因 3

4 11. 公司具备优质的客户资源, 如小米联想华为中兴美的 NEC 中国电信中国移动中国联通等请公司补充披露上述客户与公司的主要业务合作方式涉及的主要产品类型, 各自的应收账款占比及账龄, 是否构成公司的主要营业收入来源 12. 年报披露, 公司掌握了航天防务产品通信系统的相关核心技术,2017 年加大了在通信航天防务等领域的研发投入力度, 研发支出主要分为军民品的研发 2017 年度研发投入为 3.69 亿元, 其中 4.92% 资本化 ;2016 年研发投入 3.86 亿, 资本化率 0.18% 请公司补充披露:(1) 在加大投入力度的情况下, 研发人员数量从 1635 人下降至 1087 人, 且研发投入同比略有下降的原因 ;(2) 研发投入资本化政策, 在研发投入同比未出现重大变化的情况下, 资本化率显著提高的原因 ;(3) 研发支出按照军民品进行分类披露, 并进行同比说明增减变化原因 ;(4) 近年来公司研发投入所取得的成果及其对公司本期和未来经营业绩的影响请会计师发表意见 13. 年报披露, 公司实现营业收入 102 亿元, 同比减少 3.30%, 应收票据期末余额 26 亿元, 同比增加 %, 主要是应收商业票据增加, 应收账款 43.5 亿元, 同比增加 25.8% 请公司补充披露:(1) 形成应收票据应收账款的主要业务, 其对应的收入, 应收票据当前状态 ;(2) 应收商业票据大幅增加的原因, 其中来源于关联方的占比 ;(3) 应收票据及应收账款期末合计数占当期营业收入的比例同比大幅增加的合理性 ;(4) 结合前述问题, 说明公司销售政策是否发生了重大变化 14. 年报披露, 临时公告未披露事项中, 公司向关联方中国航天科工集团下属单位提供资金, 期末余额 2.09 亿元 ; 单向金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项合计 101 万元, 全额计提坏账准备, 其中包括中国航天科工集团系统内单位中国航天科工集团系统内单位中国航天工业集团系统内单位等公司补充披露 (1) 上述提供资金的形成原因履行的决策程序 ;(2) 应收款项形成的原因, 全额计提坏账准备的合理性 ;(3) 是否构成关联方非经营性资金占用请会计师发表意见 15. 年报披露, 公司将中国印尼经贸合作区有限公司作为单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款, 进行了全额计提坏账准备 58 万请公司补充 4

5 说明款项的形成原因业务背景, 交易对方现在状态是否为关联方, 全额计提坏账准备的依据和理由请会计师发表意见三其他 16. 年报披露, 存在账面价值合计 5.86 亿元的固定资产未办妥产权证书, 账面价值合计 3076 万元的土地使用权未未办妥产权证书请公司补充披露上述事项解决的措施和安排, 对日常生产经营的影响, 办理产证是否有实质障碍 17. 年报披露, 收购智慧海派的交易对方张奕南昌万和宜家股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 邹永杭朱汉坤在股份限售承诺事项中, 未及时严格履行请公司补充说明未履行的具体情况和原因对公司经营的影响及补救措施请财务顾问发表意见对于前述问题, 公司依据格式准则第 2 号上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求, 认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的, 应当详细披露无法披露的原因请你公司及时披露本问询函, 并于 2018 年 5 月 16 日之前, 回复上述事项并予以披露, 同时对定期报告作相应修订公司将根据问询函中所涉及的相关问题及时间要求, 会同相关中介机构及时予以回复并履行信息披露义务特此公告航天通信控股集团股份有限公司董事会 2018 年 5 月 8 日 5

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7 2 1 财务报表报表内容 1 7 2 当期净利润 ; 直接计入所有者权益的利得和损失 ; 所有者投入资本 ; 利润分配 ; 所有者内部结转会计政策变更 ; 前期差错更正 ; 本期利润的分配 13 所有者权益 ( 股东权益 ) 变动表的要点根据变动性质反映 ( 原按组成项目反映 ): 包括 : 原利润分配表中的项目反映在该表中包括 : 3 资金从哪里来资金投资在哪里股东企业管理层股东资产负债表损益表现金流量表