证券代码 : 证券简称 : 奋达科技公告编号 : 深圳市奋达科技股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告深圳市奋达科技股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 于 2019 年 1 月 31 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的关于对深圳市奋达科技股份有

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桑评派郎
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1 证券代码 : 证券简称 : 奋达科技公告编号 : 深圳市奋达科技股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告深圳市奋达科技股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 于 2019 年 1 月 31 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的关于对深圳市奋达科技股份有限公司的问询函 ( 中小板问询函 2019 第 54 号, 以下简称问询函 ), 公司对此高度重视并认真核查, 现将公司对问询函的回复内容公告如下 : 2018 年 10 月 25 日, 你公司披露 2018 年第三季度报告全文, 预计 2018 年度归属于上市公司股东的净利润 ( 以下简称净利润 ) 为盈利 1,000 万元至 5,000 万元, 同比下降 97.74% 至 88.72% 2019 年 1 月 31 日, 你公司披露 2018 年度业绩预告修正公告, 将净利润修正为亏损 72,000 万元至 79,000 万元, 主要原因是对你公司全资子公司欧朋达科技 ( 深圳 ) 有限公司 ( 以下称欧朋达 ) 计提商誉减值准备, 以及其他资产减值及资产处置损失我部对上述事项高度关注, 请你公司认真核查并就以下事项进行补充披露 : 问题 1: 欧朋达近三年的具体经营情况回复 : 欧朋达主营移动智能终端金属外观件的研发生产及销售, 主要客户包括索尼维沃小米等国内外消费电子厂商,2016 年至 2018 年, 分别实现营业收入 7.77 亿元 7.78 亿元 4.44 亿元, 具体经营情况如下 : 单位 : 万元项目 2016 年 2017 年 2018 年 ( 未审计 ) 营业收入 77, , , 营业成本 49, , , 营业利润 18, , , 净利润 16, , , 问题 2: 你公司前期未对收购欧朋达产生的商誉计提减值准备, 而在 2018 年集中计提大额商誉减值准备的具体原因, 包括但不限于你公司实施的减值测试

2 程序判断依据及合理合规性回复 : 1 前期未计提商誉减值的说明自 2010 年起, 移动智能终端行业呈爆发式增长态势, 与此同时, 金属外观件因其质感好强度高散热快等优势, 使得其在移动智能终端行业的渗透率持续提升, 金属外壳逐渐成为移动智能终端的标配受益于行业良好的发展态势, 欧朋达 2014 年至 2017 年期间, 销售收入逐年增加, 业绩良好, 其中承诺期累计超额完成承诺业绩 4, 万元公司每年末均根据企业会计准则要求对合并欧朋达形成的商誉进行减值测试, 其中 2017 年末聘请了专业的评估机构进行评估, 评估结果均未出现减值迹象基于上述原因, 公司前期无需对该项商誉计提减值准备年集中计提商誉减值的原因根据国际数据中心 IDC 于 2018 年 11 月发布的统计数据,2018 年前三季度智能手机的出货规模为 7.01 亿台, 同比下滑 4.25%, 智能手机行业在经历较长时间的高速增长后开始回落另一方面, 智能手机行业开始为 5G 热身, 为了满足 5G 对数据传输速度的要求, 智能手机机壳出现了去金属化的趋势, 部分手机外壳材料切换为玻璃和陶瓷等无机非金属材料, 金属外观件行业景气指数下滑受行业下行以及欧朋达个别大客户流失的不利影响,2018 年欧朋达销售收入大幅下降, 出现了经营性亏损公司管理层认为未来几年手机金属外观件行业情况仍难言乐观基于此, 公司根据企业会计准则第 8 号资产减值和证监会会计监管风险提示第 8 号商誉减值对相关商誉进行减值测试公司在对合并欧朋达形成商誉进行减值测试时, 对包含商誉的资产组进行减值测试, 根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定资产组的可收回金额, 根据资产组的可辨认资产公允价值加上商誉的账面价值, 减去资产组的可回收金额确定为商誉减值金额具体商誉减值测试过程如下 : 单位 : 万元项目名称对子公司的持股比例 (1) 账面价值欧朋达科技 ( 深圳 ) 有限公司 100% 1 对应资产组或资产组组合的账面价值 31,362 2 商誉账面价值 91,009

3 (2) 可收回金额 (3) 商誉减值金额导致商誉减值的原因合计 = ,371 1 资产组的公允价值减去处置费用后的净额 2 资产组预计未来现金流量的现值 47,371-57,371 3 可收回金额取 1 和 2 中较高者行业下行业绩及现金流不达预期 65,000-75,000 公司本次对合并欧朋达形成的商誉进行减值计提符合企业会计准则的公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象, 对企业合并所形成的商誉, 公司应当至少在每年度终了进行减值测试的相关规定问题 3: 你公司预计计提商誉减值准备其他资产减值准备资产处置损失的具体金额区间范围依据及金额的合理性, 相关会计估计判断和会计处理是否符合企业会计准则的规定 ; 是否存在通过计提大额商誉减值准备资产减值准备资产处置损失等对当期财务报表进行不当盈余管理的情形 ; 请年审会计师核查并发表专项意见回复 : 围如下 : 公司预计计提商誉减值准备存货减值准备及固定资产减值准备金额区间范单位 : 亿元序号减值项目预计减值金额 1 商誉存货固定资产合计注 : 以上数字均为未审数字 1 商誉减值的依据及合理性, 相关会计估计判断和会计处理是否符合企业会计准则的规定因移动智能终端出货规模出现下滑趋势以及机身呈现去金属化趋势, 欧朋达主营金属外观件行业景气指数呈下降趋势, 叠加欧朋达自身大客户订单萎缩, 未来的业绩预估难言乐观, 初步判断商誉存在减值迹象根据企业会计准则第 8 号资产减值的规定, 企业合并形成的商誉,

4 每年均需进行减值测试, 测试结果表明商誉存在减值的, 按照账面价值与可收回金额孰低的原则计量, 对于可收回金额低于账面价值的部分, 计提减值准备公司出于谨慎考虑, 于 2019 年 1 月聘请专业机构对商誉所在的资产组进行了初步评估, 经评估师评估并经过计算得出商誉存在减值, 初步测算得出减值金额区间为 6.50 亿元至 7.50 亿元由于评估机构的工作尚在进行之中, 年审会计师尚未获取评估报告或最终的评估结果 2 存货减值的依据及合理性, 相关会计估计判断和会计处理是否符合企业会计准则的规定因对市场过于乐观的预期, 欧朋达对其重要客户进行了大额备货, 但手机行业更新换代快, 同时个别客户流失造成大批存货呆滞且无市场转让价值, 根据企业会计准则第 1 号存货, 存货成本高于其可变现净值的, 应当计提存货跌价准备参考近期公司处置类似存货的处置价格和处置费用, 公司预计此部分存货减值金额区间为 2.00 亿元至 2.30 亿元 3 固定资产减值的依据及合理性, 相关会计估计判断和会计处理是否符合企业会计准则的规定因欧朋达个别大客户流失, 部分用于加工该等客户产品特定工序的专用设备将存在闲置现象, 根据企业会计准则第 8 号资产减值关于资产减值的规定, 资产已经或者将被闲置终止使用或者计划提前处置即为存在减值迹象, 对此部分固定资产对比账面价值和可收回金额, 账面价值高于可收回金额的部分, 计提减值准备, 其中的可收回金额采用预计处置收入减值处置税费的方式估算, 经测算, 固定资产减值金额约为 0.30 亿元至 0.50 亿元从以上对商誉存货及固定资产减值计提的依据和合理性, 及符合企业会计准则来判断, 减值金额的计提是合理且有依据的, 公司不存在对当期财务报表进行不当盈余管理的情形 4 年审会计师专项意见经核查, 公司年审会计师认为 : 公司基于谨慎性原则, 对商誉存货和固定资产计提减值准备的相关会计处理符合企业会计准则的规定, 上述数据尚未经年审会计师进行审计, 最终数据以 2018 年度审计报告数据为准

5 问题 4: 请补充披露本次业绩预告修正的具体决策过程, 你公司知悉业绩修正的时点以及你公司在 2018 年第三季度报告全文中对 2018 年全年业绩的预计是否谨慎业绩修正是否及时回复 : 1 本次业绩预告修正的有关决策程序 2019 年 1 月上旬, 根据欧朋达 2018 年的实际经营情况, 公司管理层判断并购重组欧朋达形成的商誉, 以及欧朋达因客户流失的存货存在明显的减值迹象, 基于此, 公司根据企业会计准则聘请专业机构对相关资产进行减值测试, 根据专业机构的初步测试, 公司财务部提出业绩修正方案, 公司董事会办公室根据财务部门提出的修正方案向董事会作了专项汇报经公司董事会部分成员审核通过,2019 年 1 月 30 日, 公司披露了 2018 年度业绩预告修正公告, 并进行了相关风险揭示 : 最终减值金额须经公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定年第三季度报告全文对 2018 年全年业绩预测谨慎性说明 2018 年 10 月, 公司编制并披露了 2018 年第三季度报告, 预测 2018 年度归属于上市公司股东的净利润变动区间为盈利 1,000 万元至 5,000 万元, 此预测结果有考虑到商誉减值的因素, 但未完全充分, 主要理由如下 : 1 行业的季节波动性因素一般而言, 欧朋达所属的移动智能终端消费电子行业具有较为明显的季节性波动, 通常第三四季度产销相对旺盛, 尤其第四季度, 是全年销售和利润贡献最重要的季度从历史数据来看,2016 年欧朋达 Q4 实现销售收入 32, 万元, 占其全年销售的 41.23%; 实现净利润 9, 万元, 占其全年净利润的 59.50% 2017 年 Q4 实现销售收入 27, 万元, 占其全年销售的 34.86%; 实现净利润 4, 万元, 占其全年净利润的 49.24% 2 企业会计准则的要求根据会计准则第 8 号资产减值的规定 : 企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产, 无论是否存在减值迹象, 每年都应当进行减值测试企业合并所形成的商誉, 至少应当在每年年度终了进行减值测试基于此, 同时也

6 基于对消费电子行业季节性波动的实际情况, 根据公司财务部的测算结果, 公司于 2018 年 10 月 25 日披露的 2018 年第三季度报告正文, 未充分考虑商誉减值测试情况综上所述, 公司在三季度报告中对 2018 年度全年业绩进行预告时, 未充分考虑商誉减值对业绩的影响 3 业绩预测修正及时性的说明 2019 年 1 月下旬, 公司基于欧朋达的经营情况以及专业机构的初步减值测试, 知悉须对 2018 年度业绩预测进行修正根据中小企业板信息披露业务备忘录第 1 号 : 业绩预告业绩快报及其修正的规定 : 年度业绩预告修正公告的披露时间最迟不得晚于 1 月 31 日公司于 2019 年 1 月 30 日发布 2018 年业绩预测修正公告, 修正具有及时性, 不存在违规行为问题 5: 你公司认为需要说明的其他情况回复 : 公司本次减值准备涉及的金额仅为公司初步测算数据, 目前公司已聘请评估机构进行减值测试, 最终数据以公司正式披露的经审计后的 2018 年年度报告为准特此公告深圳市奋达科技股份有限公司董事会二一九年二月十九日

北京神州泰岳软件股份有限公司

证券代码 :300002 证券简称 : 神州泰岳公告编号 :2018-019 北京神州泰岳软件股份有限公司关于 2017 年度计提资产减值准备的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏北京神州泰岳软件股份有限公司 ( 简称公司 ) 于 2018 年 4 月 26 日召开了第六届董事会第三十七次会议第六届监事会第七次会议, 审议通过了