平竞争秩序 文件同时要求各级住房城乡建设 ( 园林绿化 ) 主管部门不得以任何方式, 强制要求将城市园林绿化企业资质或市政公用工程施工总承包等资质作为承包园林绿化工程施工业务的条件 请你公司结合上述情况进一步说明 :(1) 本次取消国家园林绿化资质对你公司的具体影响, 园林绿化资质取消是否必然导致园

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1 关于对深圳美丽生态股份有限公司的关注函 公司部关注函 [2018] 第 8 号 深圳美丽生态股份有限公司董事会 : 我部前期就你公司收购福建省隧道工程有限公司 51% 股权事项发出关注函 ( 公司部关注函 [2017] 第 8 号 ), 你公司于 1 月 10 日晚间回复并披露了相关回函, 针对回函中涉及的下列内容, 请你公司进一步补充说明以下内容 : 一 关于本次交易的必要性 1. 你公司回函第 1 页显示 2017 年 4 月, 我国住房城乡建设部发布了 关于做好取消城市园林绿化企业资质核准行政许可事项相关工作的通知 ( 建办城 [2017]27 号 ), 根据通知, 公司子公司所拥有的国家园林绿化一级资质已被废除 城市园林绿化资质被取消后, 园林业务并入市政工程业务, 城市园林绿化工程多以市政工程总承包的方式整体对外招标, 较大型的市政工程项目招标的条件, 需投标方具有 市政公用工程施工总承包一级 资质, 而公司子公司现有的市政工程资质分别为二级和三级, 在工程项目上只能承揽小型项目或分包其他公司的项目, 公司的发展受到了极大的制约 为应对行业变化, 公司急需拥有能入围大型项目招标的资质 根据建办城 [2017]27 号, 本次取消园林绿化一级资质旨在创新城市园林绿化市场管理方式, 探索建立健全园林绿化企业信用评价 守信激励 失信惩戒等信用管理制度, 加强事中事后监管, 维护市场公 1

2 平竞争秩序 文件同时要求各级住房城乡建设 ( 园林绿化 ) 主管部门不得以任何方式, 强制要求将城市园林绿化企业资质或市政公用工程施工总承包等资质作为承包园林绿化工程施工业务的条件 请你公司结合上述情况进一步说明 :(1) 本次取消国家园林绿化资质对你公司的具体影响, 园林绿化资质取消是否必然导致园林绿化业务并入市政业务, 是否必然导致你公司无法获取园林业务订单 ;(2) 公司认为 城市园林绿化工程多以市政工程总承包的方式整体对外招标, 较大型的市政工程项目招标的条件, 需投标方具有 市政公用工程施工总承包一级资质, 请提供具体案例, 并说明是否符合前述通知的规定 ;(3) 公司认为 为应对行业变化, 公司急需拥有能入围大型项目招标的资质 请你公司从公司从业人员数量 具有职称的工程技术和经济管理人员数量, 技术水平 公司综合信用评级等方面进一步论述承接大型施工项目的综合实力, 并结合近年来城建办不断推进简政放权 重视综合实力的措施分析取得市政公用工程施工资质是否足够提升你公司竞争实力 2. 你公司回函第 3 页显示, 年, 收购标的隧道公司的业务构成中, 隧道业务占据营业收入均为 50% 或以上, 且毛利率高于其他业务, 同时你公司回函第 5 页 标的资产竞争优势 部分显示标的公司及其实际控制人林君杰主要擅长于隧道工程业务 请进一步分析论述 :(1) 隧道业务与你公司现有市政业务模式的差异, 你公司进入新业务领域的人员 资源配备情况, 隧道业务与你公司现有市政业务如何实现协同效应, 并结合前述情况说明你公司收购以隧道业务为主要业务来源的标的资产的必要性 ;(2) 标的资产在市政业务方面的核心优势, 并具体阐述与你公司现有市政业务如何实 2

3 现互补及协同效应, 并结合相关情况具体说明本次交易的必要性 3. 请补充披露本次收购的资金来源, 资金成本, 以及本次收购完成后是否导致你公司融资需求增加, 对外担保规模增加 ; 如是, 请进一步说明主要融资渠道 财务风险情况, 结合前述情况进一步说明本次交易的必要性 二. 关于本次收购标的 4. 你公司回函第 23 页显示, 标的公司的竞争优势表现为相关经验 人力资源 管理模式等方面 请你公司 :(1) 从标的公司历史项目数量 历史经营业绩 工程造价指标等方面以数据形式分业务类别具体阐述 项目经验优势 ;(2) 从标的公司从业人员数量 具有高级 中级职称的工程技术人员 经济管理人员数量等方面以数据具体阐述其 人力资源优势 ;(3) 具体描述 符合企业和行业特点的高效管理模式 的形式并说明其如何提升公司竞争力 ;(4) 结合标的公司的信用水平 项目运营管理能力等方面说明公司在承接 PPP 项目方面的综合能力 ;(5) 结合前述数据以及行业典型公司的情况具体说明标的公司所处的竞争地位及竞争实力 5. 你公司回函第 页显示 标的公司目前在手待施工合同累计 亿元, 请你公司对下列情况进一步说明 :(1) 在手合同中 21.8 亿元为意向合同, 尚未正式签约, 详细说明尚未正式签约的合同尚需履行的程序 是否存在重大不确定性风险, 并就尚未签约的合同金额较高的情况进行重大风险提示 ;(2) 请你公司以列表形式全面核查在手但尚未开工的合同的取得过程, 取得时间, 是否经过正规招投标程序 是否合法有效, 请聘请律师对订单取得过程以及其合法性发表专项核查意见 ;(3) 鉴于标的公司审计评估日后新取得的 ( 意向 ) 3

4 订单金额较高, 请分析每项工程需配备的施工人员 工程技术人员 管理人员情况, 结合标的公司目前的人力资源水平 固定资产中工程施工设备数量以及施工能力 管理能力等方面分析说明标的公司是否具备实施相关订单的综合实力 ;(4) 请你公司独立董事结合前述方面对标的公司是否具备综合施工能力发表专项意见 ;(5) 请你公司就在手订单增幅较大, 是否能够顺利实施存在不确定性予以重大风险提示 6. 你公司回函第 5 页显示, 部分固定合同工人未缴纳社保及公积金, 请你公司补充披露相关人员的数量及占你公司固定合同施工人员的数量比例, 并请律师就是否符合国家法律法规发表核查意见 三. 关于资产评估 7. 你公司回函第 6 页 收益法评估情况及结果 部分, 请补充披露 :(1) 预测年度 营运资金增加额 的具体测算过程, 分析订单量增长对应资金需求情况, 以及标的公司目前总资产 净资产 货币资金水平, 详细说明 2018 年之后相比 2017 年下半年营运资金增加额大幅减少的合理性 ;(2) 预测年度 借款利息 的具体测算过程, 预测借款利率情况以及与公司目前融资成本水平对比分析其合理性 ;(3) 预测年度 资本性支出 的具体测算过程, 结合订单量大幅增长对产能扩张的需求, 目前标的公司固定资产的使用年限, 预计报废时间等, 详细分析预测年度固定资产或其他长期资产的需求, 并说明预测年度每年资本性支出增加额仅 300 多万元的合理性 8. 你公司回函第 页 预估情况与交易标的报告期内财务状况对比 部分, 请进一步说明下列情况 :(1) 回函称 出于谨慎性的原则, 本次评估时, 纳入预测期收入来源的项目不包含评估基准日后新增的工程项目, 同时回函称截止评估基准日已签订的合同总金额 4

5 为 亿元, 其中已确认收入金额为 3.27 亿元, 尚未形成收入金额 亿元 而你公司预测期 2017 年 8 月至 2020 年度营业收入总额为 亿元 请解释前后文矛盾之处, 并分析预测年度营业收入的可实现性 提示不确定性风险 (2) 对于 资产减值损失 项目,2016 年度实际发生 万元,2017 年度实际发生 万元, 而预测年度该项目金额均为零, 请说明 年度该项目主要内容, 预测年度相关金额预计为零的原因 并请对比其他工程类企业坏账水平 其他资产减值水平分析说明你公司盈利预测过程中是否未考虑订单回款期限超过预期风险 坏账风险 项目停工 项目变更风险等, 如是, 结合同行业情况分析其合理性, 并进行重大风险提示 (3) 管理费用 项目中, 实际经营数据显示 2017 年度相比 2016 年度大幅增加, 已达 2500 万元, 而预测年度营业收入增加的情况下管理费用均低于 2017 年度, 请说明原因并分析其合理性 9. 请结合前述问题充分说明本次收购标的估值的合理性, 请评估机构逐一对上述问题发表专项核查意见, 并充分说明本次收购标的估值的合理性 四 其他方面 10. 请补充披露标的公司的章程 其他规章制度中关于决策程序的条款, 并结合你公司收购完成后拟委派董事 管理人员情况, 详细分析你公司是否在董事会 股东大会层面均能对标的公司实施有效控制 11. 你公司回函第 32 页显示, 本次交易完成后公司合并报表中需确认大额商誉 如未来隧道公司经营状况不佳, 则公司存在商誉减值的风险, 从而对公司当期损益造成不利影响, 请你公司就商誉金 5

6 额较大及存在减值风险进行重大风险提示 12. 请单独披露本次及前次关注函中涉及的评估师专项核查意见和律师专项核查意见 ; 你公司报备的 股权转让协议 存在签署日期 交易各方签字盖章等重要信息缺漏问题, 请尽快提交完整的 股权转让协议 文件 ; 请你公司补充报备本次交易不构成重大资产重组的具体测算过程 请你公司于 1 月 16 日前书面回复上述内容并同步披露, 同时, 我部提醒你公司及全体董事严格遵守 证券法 公司法 等法规及 上市规则 的规定, 及时 真实 准确 完整地履行信息披露义务 特此函告 深圳证券交易所 公司管理部 2018 年 1 月 11 日 6

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