( 以下简称地矿集团 ) 公开挂牌转让孙公司芜湖太平矿业有限责任公司 ( 以下简称太平矿业 )51% 股权, 转让完成后你公司仅持有其 39% 的股权 2017 年 12 月 28 日, 太平矿业完成工商变更登记手续, 不再纳入你公司合并报表范围, 该项交易使你公司报告期增加投资收益 7,581

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仕尚
5 years ago
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1 关于对山东地矿股份有限公司的年报问询函公司部年报问询函 2018 第 246 号山东地矿股份有限公司董事会 : 我部在对你公司 2017 年年度报告 ( 以下简称年报 ) 事后审查中关注如下事项 : 1. 年审会计师对你公司 2017 年年度财务报告出具了带强调事项段的保留意见的审计报告, 主要原因为你公司持续经营能力存在重大不确定性请结合你公司主要业务经营情况经营活动现金流量净额连续多年为负流动资产持续低于流动负债资产负债率高企财务费用逐年攀升和你公司公告的近期拟引入战略投资者及拟出售重大资产等因素, 说明你公司未来持续经营能力情况, 量化分析你公司短期及中长期偿债能力, 说明是否存在偿债风险, 是否将对公司持续经营能力产生影响, 如是, 请进行必要的风险提示, 并说明你公司拟采取的提高偿债能力和持续盈利能力的针对性措施 2. 内控审计机构对你公司 2017 年度内部控制报告出具了否定的审计意见, 主要原因之一为你公司对以抵押的办公楼资产出资设立联营公司的会计处理与中介机构产生分歧, 导致未能在法定期限内披露 2017 年年报, 内控执行方面存在缺陷请说明你公司就该事项及整改情况的会计处理过程及依据, 相关款项收支及现金流情况 ; 说明该交易是否存在后续安排, 对你公司报告期及未来期间损益的影响金额 3. 年报显示, 报告期你公司向控股股东山东地矿集团有限公司 1

2 ( 以下简称地矿集团 ) 公开挂牌转让孙公司芜湖太平矿业有限责任公司 ( 以下简称太平矿业 )51% 股权, 转让完成后你公司仅持有其 39% 的股权 2017 年 12 月 28 日, 太平矿业完成工商变更登记手续, 不再纳入你公司合并报表范围, 该项交易使你公司报告期增加投资收益 7, 万元, 其中处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额为 4, 万元, 按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得为 3, 万元请说明上述会计处理及依据的准确性处置收益的计算过程请年审会计师核查并发表明确意见年 10 月, 你公司通过增资 7000 万元取得滨州市力之源生物科技有限公司 ( 以下简称力之源 )70% 股权你公司 2015 年 10 月 12 日关于全资子公司增资并控股滨州市力之源生物科技有限公司的公告显示, 你公司增资力之源的目的是为进一步培育新的利润增长点, 提升公司的竞争力和盈利能力而 2015 年你公司增资力之源的评估报告显示, 力之源边筹建边试生产, 由于生产工艺尚未成熟, 且缺乏长期供货合同及稳定的供货单位, 经营处于初始阶段, 未来的生产经营具有重大不确定性 ; 力之源于 2013 年 1 月设立,2013 年至 2015 年 1-7 月的净利润分别为万元万元万元你公司 2015 年至 2017 年年报显示, 力之源对应期间实现的净利润分别为 3, 万元 -1, 万元和 -11, 万元经查询公开信息, 力之源已被列为失信被执行人, 且涉及多笔诉讼, 名下无可供执行财产请你公司 :(1) 结合力之源的经营环境和主营业务发展情况, 说明其在收购后净利润逐年下降且 2017 年巨额亏损的原因 ;(2) 说明 2

3 力之源是否具备持续盈利能力, 以及改善其经营状况的后续安排 ;(3) 力之源涉及多笔诉讼是否达到披露标准, 你公司履行临时信息披露的情况 ( 如适用 );(4) 力之源涉及诉讼中的未决诉讼是否需确认预计负债及其原因依据, 请年审会计师就上述会计处理的合规性发表明确意见 ;(5) 结合上述评估报告所述情况, 说明你公司董事会 2015 年审议增资该公司时是否充分论证其持续盈利能力, 充分考虑生产经营具有重大不确定性的风险, 是否审慎评估增资力之源能否达到培育利润增长点的目的, 时任董事履职是否勤勉尽责, 相关行为是否符合主板上市公司是规范运作指引第条的规定年 1 月, 你公司收购广饶丽枫生物科技有限公司 ( 以下简称丽枫生物 )70% 股权, 交易价格为 1460 万元丽枫生物报告期实现净利润 -7,267, 元, 即你公司在收购丽枫生物股权的当年, 其业绩就未达到收购时作出的业绩承诺你公司 2017 年 1 月 18 日关于公司控股孙公司签订股权转让合同的公告显示, 交易对方封万华阎西香承诺丽枫生物在合同签订后的三个会计年度内 ( 年 ) 共实现净利润不低于 6,000 万元, 其中 2017 年度实现净利润不低于 1,500 万元,2018 年度实现净利润不低于 2,000 万元,2019 年度实现净利润不低于 2,500 万元如丽枫生物因规模扩大投资新的项目 ( 包括但不限于开设全资子公司新上生产线新上产品线等 ), 新项目实现净利润的 30% 部分计入上述利润承诺数额内如丽枫生物未能完成利润承诺, 差额部分由交易对方采取现金的方式予以补偿, 否则, 你公司将从无形资产对价款股东分红中予以扣除若以上方式不足以弥补, 则你公司有权将交易对方质押的股权进行处置予以弥补请你公司 :(1) 说明丽枫生物未能完成 2017 年业绩承诺, 交易 3

4 对方应当补偿的具体金额, 其是否具备履行业绩承诺的能力以及具体的履行承诺安排 ;(2) 说明你公司董事会在 2017 年 1 月审议收购丽枫生物事项时是否对标的企业的定价合理性交易对方业绩承诺的合理性和可实现性等予以充分关注和认真分析, 时任董事履职是否勤勉尽责, 相关行为是否符合主板上市公司是规范运作指引第条的规定 6. 你公司 2017 年 8 月 1 日关于全资子公司解除委托管理协议并签订股权转让合同的公告显示, 你公司全资子公司山东鲁地投资控股有限公司 ( 以下简称鲁地投资 ) 以 36,000 万元现金收购山东让古戎资产管理有限公司 ( 以下简称让古戎 ) 根据评估机构出具的评估报告, 本次交易采用收益法的评估结果, 增值率为 % 主要预测的财务指标显示,2017 年预测让古戎的净利润为万元年报显示, 你公司就本次交易确认了 273,967, 元商誉, 报告期让古戎盈利万元请你公司 :(1) 主板信息披露业务备忘录第 6 号资产评估相关事宜 ( 以下简称 6 号备忘录 ) 第三条第九款规定上市公司在收购资产过程中采用收益法的, 应当在该交易完成后连续三个会计年度 ( 含完成当年 ) 的年度报告中以对比列示的方式披露相关标的资产的利润或现金流量预测数和实现数, 请补充披露前述数据 ;(2) 根据 6 号备忘录, 凡相关标的资产利润或现金流量实现数低于预测数 10% 及以上的, 公司及其聘请的评估师应当在股东大会及指定报刊上作出解释, 并向投资者公开道歉 ; 请说明让古戎的利润实现数是否低于预测数 10% 及以上, 你公司及该交易聘请的评估师是否应当在股东大会及指定报刊上作出解释, 并向投资者公开道歉 ;(3) 对比评估报告中 4

5 让古戎 2017 年收益额预测数与实现数之间的差异, 说明评估报告中未来收益预测依据是否充分 ; 请上海东洲资产评估有限公司对此发表明确意见 ;(4) 请结合前述情况, 说明报告期你公司未对 2017 年非同一控制下企业合并让古戎形成的商誉计提减值准备的原因及合理性请年审会计师核查并发表明确意见 7. 你公司 2018 年 1 月 2 日关于控股股东国有股权无偿划转的公告显示, 控股股东地矿集团的股权由山东省地质矿产勘查开发局 ( 以下简称山东省地矿局 ) 无偿划转给山东省国资委和山东省社会保障基金理事会无偿划转前, 山东省地矿局为你公司实际控制人 ; 无偿划转后, 山东省国资委为你公司实际控制人山东省地矿局和山东省国资委同属山东省人民政府机构, 由山东省人民政府授权, 依照国家法律法规代表山东省人民政府对国有资产履行出资人职责本次无偿划转前后, 你公司实际控制人未发生变更年报却显示, 报告期内你公司实际控制人发生变更请你公司 :(1) 说明你公司实际控制人报告期是否发生变更, 实际控制人的认定情况及规则依据, 并就临时公告或年报中表述错误的内容进行更正 ;(2) 请山东省地矿局和山东省国资委依照上市公司收购管理办法 (2014 年修订 ) 履行信息披露义务, 披露权益变动报告书 8. 你公司报告期各季度营业收入分别为 3.48 亿元 5.54 亿元 5.09 亿元和 0.19 亿元, 归属于上市公司股东的净利润分别为 -2, 万元 -4, 万元 -5, 万元和 -9, 万元请结合日常经营资产交易等情况, 说明报告期各季度营业收入 ( 尤其是第四季度营业收入 ) 和净利润变动及 2017 年大额亏损的原因, 并分析营业 5

6 收入与净利润存在一定程度背离的合理性 9. 你公司报告期特种轮胎的毛利率为 3.34%, 较 2016 年下降 14.33% 请结合特种轮胎报告期的销量和价格变化成本结构同行业可比公司情况及行业平均毛利率水平等因素, 分析特种轮胎毛利率在报告期发生较大变化的原因及合理性 10. 年报显示, 报告期末你公司存货在产品的账面价值为 93,681, 元, 较期初上涨 1,501.49%; 报告期末存货库存商品账面价值为 85,727, 元, 较期初下降 62.62%; 报告期你公司计提存货跌价准备 1,415, 元, 转回或转销存货跌价准备 4,970, 元请你公司 :(1) 说明报告期存货在产品和存货库存商品同比大幅变动的原因 ;(2) 结合各类存货的具体类别账面价值存货成本和可变现净值等, 说明公司计提存货跌价准备的准确性充分性和本报告期转回或转销存货跌价准备的原因 ;(3) 请年审会计师对公司报告期末存货余额的真实性及存货减值计提的充分性进行核查并发表明确意见 11. 年报重要在建工程项目本年变动情况项下显示, 报告期末公司在建工程中徐楼矿业二期工程巷道工程绿化的完工进度均已达到 95% 及以上请说明前述在建工程是否已达到可使用状态 ; 如已达到, 请说明公司是否存在利用推迟转固调节利润的情形 ; 如未达到, 请说明预计转固时间以及转入条件, 并评估在建工程是否需要计提减值请年审会计师说明对上述三个项目转固及减值计提执行的审计程序, 是否对该等项目实施过盘点 12. 你公司报告期计提无形资产土地使用权的减值损失 2,

7 万元请说明计提减值损失的具体原因测算过程及关键参数, 说明相关减值损失金额计提的依据及合理性请年审会计师核查并发表明确意见 13. 你公司在回复我部 2016 年年报问询函时曾称,2016 年末你公司其他应付款应付股权收购款 10, 万元, 为应付时广智万泰矿业的股权转让款你公司已于 2017 年 6 月 22 日支付时广智股权转让款 2,000 万元, 剩余部分将于 2017 年底之前陆续支付完毕年报显示, 报告期末你公司其他应付款应付股权收购款为 6, 万元请说明你公司未如期结算该笔股权收购款的原因及预计结算期限, 交易对方是否要求公司承担相应的违约责任 14. 年报资产负债表日存在的重要或有事项显示,2017 年 6 月 18 日法院对合肥国轩置业有限公司诉你公司子公司鲁地矿业股权转让合同纠纷案件作出一审判决, 认为鲁地投资实际拖欠股权转让款 29,594, 元 2017 年 12 月 14 日, 鲁地投资向安徽省合肥市中级人民法院提起上诉, 目前正在立案排期请说明在鲁地投资一审判决败诉的情况下, 你公司对该事项未确认预计负债的原因及合理性请年审会计师核查并发表明确意见 15. 请说明按欠款方归集的报告期末余额前五名的其他应收款的款项性质及单位名称, 并说明欠款方是否与你公司存在关联关系, 是否存在关联方非经营性资金占用, 是否涉及对外提供财务资助, 是否履行相应审议程序和披露义务 16. 请说明报告期营业外支出罚没支出 1,528, 元和营业外支出赔偿款 3,696, 元的发生原因和具体内容请你公司就上述问题做出书面说明, 并在 2018 年 7 月 11 日前将 7

8 有关说明材料报送我部, 同时抄送派出机构涉及需披露事项的, 请及时履行披露义务特此函告深圳证券交易所公司管理部 2018 年 7 月 4 日 8

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013