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1 上海证券交易所上证公函号关于对广西五洲交通股份有限公司 2018 年年度报告的事后审核问询函广西五洲交通股份有限公司 : 依据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号 - 年度报告的内容与格式 ( 以下简称格式准则第 2 号 ) 上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求, 经对你公司 2018 年年度报告的事后审核, 为便于投资者理解, 请你公司进一步补充披露下述信息一关于经营业绩及现金流 1. 业绩季度波动较大年报显示, 公司各季度营业收入分别为 3.22 亿元 5.13 亿元 4.12 亿元 5.73 亿元, 归母净利润分别为 1.56 亿元 0.84 亿元 0.53 亿元 1.31 亿元, 经营活动现金流量净额分别为 2.78 亿元 3.60 亿 1.77 亿元 6.86 亿元, 季度波动较大请公司结合自身业务模式及各业务板块经营情况同行业可比公司情况及历史同期情况等因素, 补充披露 :(1) 各季度归母净利润波动较大, 第一第四季度归母净利润显著上升的原因 ;(2) 第二季度归母净利润下降的情况下, 公司营业收入经营活动现金流量净额均大幅增长, 变化趋势出现背离的原因及合理性 ;(3) 第 1

2 四季度经营活动现金流量净额大幅增长 %, 请公司结合相关业务的收入确认及款项结算模式, 说明第四季度经营活动现金流量净额增速远超过营业收入净利润的原因及合理性 2. 报告分部信息中营业利润数据异常年报中报告分部的财务信息部分显示, 公司交通业全年营业收入为亿元, 同比下降 1.67%, 营业成本为 3.19 亿元, 同比增长 14.68%, 但营业利润亿元, 同比增长 74.31% 同时, 公司物流贸易业全年营业收入为 4.62 亿元, 同比增长 17.39%, 营业成本为 4.45 亿元, 同比增长 19.37%, 但营业亏损为 5.47 亿元, 是去年同期的倍请公司补充披露, 交通业物流贸易业在营业收入和营业成本同比增减幅不大的情况下, 营业利润大幅波动的原因 3. 物流贸易业务子公司业绩信息年报显示,2018 年公司收入增长的主要原因是子公司金桥公司兴通公司贸易收入增加所致 2018 年物流贸易业务收入同比增加 15.87%, 成本同比增加 17.32%, 但在年报分部信息中, 公司表示物流贸易业务全年营业亏损较大请公司参照主要控股参股公司分析部分, 补充披露金桥公司凭祥万通公司合越公司的基本情况及相关财务数据 ( 包括但不限于总资产净资产净利润及同比变化情况 ), 并具体分析公司物流贸易业务增收不增利的原因 4. 房地产板块销售下滑年报显示, 房地产业营业收入同比下降的原因主要是因为五洲地产公司的五洲半岛阳光房产项目部分及金桥公司房产销售收入减少报告期内公司五洲半岛阳光房产项目已预售面积 45,003 平方米, 同比上升 0.90%, 金桥农产品 2

3 市场房产项目全年预售面积 6,425 平方米, 同比下滑 54.80%, 五洲国际房产项目全年预售面积 727 平方米, 同比下滑 99.12% 请公司补充披露 :(1) 上述房地产销售项目的每平方米均价预售金额净利润及同比变化幅度, 并说明房地产预售业务收入及利润的确认时点及依据 ;(2) 结合房地产政策及当地房地产市场价格走势, 分析房地产销售面积及营业收入下滑的原因, 以及公司后续拟采取的措施 5. 出租房地产租金收入同比变化较大年报显示, 报告期内公司广西金桥国际农产品批发市场出租建筑面积 143,430 平方米, 与上期相同, 而出租房地产租金收入 5,137 万元, 同比增长 79.96% 请公司结合单位面积租金价格的变化, 补充说明在出租建筑面积未发生变化的情况下, 租金收入同比大幅增长的原因及合理性 6. 房地产开发投资情况年报显示, 公司五洲半岛阳光项目 2016 年 2017 年在建建筑面积均为万平方米,2018 年减少至万平方米,2016 年 2017 年已竣工面积分别为 4.43 万平方米 8.86 万平方米,2018 年增加至万平方米请补充披露在项目已竣工面积仅小幅上升的情况下, 在建建筑面积大幅下降的原因及合理性, 是否存在部分建筑停建情况, 若是, 请说明停建原因及公司后续拟采取的应对措施 7. 公司非主营业务经营不佳公司近年来拓展多元经营, 但作为非主营业务的物流贸易业房地产业金融业业绩表现持续低迷年报中报告分部的财务信息部分显示, 公司当前面临主营业务为非主营业务输血的局面作为主营业务的交通业实现营 3

4 业利润亿元, 同时公司物流贸易业金融业营业亏损分别为 5.47 亿元 0.29 亿元, 其中金融业营业收入同比下降 89.46%, 房地产业营业利润为 0.14 亿元, 仅为微正, 且营业收入同比下降 7.76% 请公司补充披露 :(1) 在非主营业务业绩持续低迷的情况下是否仍计划推进多元经营战略及其考虑 ;(2) 针对金融业分部营业收入显著下滑且业绩持续亏损的情况下, 后续拟采取的措施 ;(3) 公司房地产项目集中位于南宁百色等城市, 结合房地产政策及当地房地产市场价格走势, 说明公司房地产业务是否面临去库存压力较大的情况, 后续是否存在业绩再度下滑的风险及拟采取应对措施 ;(4) 未来如公司的高速公路运营业务受到路网建设等影响导致通行费收入下降, 上述非主营板块的业绩亏损是否将进一步吞噬公司利润导致整体业绩下滑, 公司有无应对措施二关于关于债务风险 8. 债务规模高, 偿债压力大年报显示, 报告期末公司总资产亿, 总负债亿, 资产负债率 66.68%, 高于同行业水平行业经营性信息分析部分显示, 报告期末公司财务融资总额亿元, 整体债务规模较高同时, 公司全年筹资活动现金净流量亿元, 报告期内财务费用 2.55 亿元, 占归母净利润的比重达到 60.03%, 偿债压力较大请公司补充披露 :(1) 上述债务的还款安排还款资金来源 ;(2) 公司针对当前高负债资本结构造成的财务成本负担有无后续改善计划或安排 ;(3) 负债结构来看, 公司流动负债占比逐步上升, 报告期末, 公司短期借款 5.48 亿元, 同比增长 67.07%, 一年内到期的非流动负债为亿元, 同比增长 4

5 33.27%, 长期借款亿元, 同比下降 22.46% 请公司补充披露负债结构发生变化的主要原因, 请说明流动负债占比上升是否会进一步加剧公司还款压力, 如是, 请说明具体影响及后续应对措施 9. 短期偿债能力弱公司 2018 年末流动负债亿元, 流动资产亿元, 其中存货亿元, 对应流动比率速动比率分别为 , 相比去年同期进一步下滑请公司补充披露 : (1) 短期债务偿还计划及安排 ;(2) 如后续路网竞争加剧导致公司通行费收入进一步下滑, 是否将导致公司出现流动性风险, 如是, 请说明具体影响及后续应对措施 10. 财务费用中汇兑损益规模较大, 且历年波动明显年报显示, 报告期内公司财务费用 2.55 亿元, 同比增长 34.48%, 公司解释主要是本期子公司坛百公司的亚洲开发银行美元贷款产生汇兑损失 4, 万元, 年该项目分别产生汇兑损失 7, 万元汇兑收益 6, 万元请公司补充披露 :(1) 该项美元贷款的金额主要用途, 产生上述大额汇兑损益的原因 ;(2) 鉴于该项变化对公司归母净利润影响较大, 公司有无针对上述汇兑损益波动的应对措施或计划三关于关于业绩承诺事项 11. 前期收购标的存在无法实现业绩承诺可能性年报显示, 公司前期收购合越公司 60% 股权时产生万元商誉, 同时交易对手方作出业绩承诺, 合越公司 2016 年 8 月至 2019 年 8 月期间累计净利润不低于 2450 万元截至报告期末, 合越公司累计净利润万元, 距离业绩承诺期满剩余 8 个月, 尚在业绩承诺期内 5

6 公司已针对标的资产全额计提商誉减值准备万元, 并计提长期股权投资减值准备万元请公司补充披露 :(1) 结合标的公司自 2016 年以来盈利情况, 说明标的公司业绩与评估报告中预测数存在较大差异的原因 ;(2) 公司对标的公司商誉全额计提减值准备同时对长期股权投资减值计提减值准备的依据及合理性, 是否符合相关会计准则四关于关于资产跌价准备 12. 公司计提资产减值金额较大报告期内, 公司对多项资产进行减值准备计提, 包括针对涉及诉讼的发放贷款及垫款项目 9 个, 拟计提金额 3, 万元 ; 针对单项金额重大应收账款项目 4 个, 拟计提金额 1, 万元 ; 针对存货铁矿石计提万元的跌价准备 ; 针对合越公司计提商誉减值万元, 计提长期股权投资减值准备万元同时, 公司发布临时公告对上述减值事项的基本情况进行了披露请公司补充披露 :(1) 以表格形式统一列示上述各项资产减值计提项目明细对应会计科目及对公司当期利润影响 ;(2) 本期对各项资产计提减值准备的具体计算依据, 并补充说明前期减值计提是否充分 13. 公司转回部分存货跌价准备报告期内, 公司资产减值损失亿元, 去年同期为 1.88 亿元, 主要原因为转回部分存货跌价准备导致, 其中转回开发成本项下钦廉项目 6, 万元存货跌价准备, 转回开发成本项下中国东盟 ( 凭祥 ) 国际客运站第一期项目万元存货跌价准备请公司补充披露本期转回上述资产减值的原因及合理性, 前期减值准备的计提是否符合审慎性 6

7 原则 14. 房地产业务存货规模高, 存货跌价准备占比较低年报显示, 报告期末公司存货余额亿元, 其中开发成本账面余额亿元, 跌价准备 0.21 亿元, 开发产品账面余额 3.74 亿元, 无跌价准备请公司补充披露 :(1) 开发成本中, 钦州白石湖项目处于停工状态, 人才小高地项目尚未正式开工建设, 二者均未计提跌价准备请补充披露报告期内上述项目的规划情况及具体实施进展, 是否存在无法在预计竣工时间前完成的情形, 是否存在跌价风险, 未计提跌价准备的原因及合理性 ;(2) 中国东盟 ( 凭祥 ) 国际客运站第一期项目尚未正式开工建设, 期末余额 5, 万元, 计提跌价准备 2, 万元请补充披露报告期内上述项目的规划情况及具体实施进展, 是否存在无法在预计竣工时间前完成的情形, 仅计提部分跌价准备的原因及合理性 ;(3) 开发成本中, 五洲半岛阳光项目期末余额为 5.08 亿元, 未计提跌价准备同时, 开发产品中列示的该项目期末余额为 2.64 亿元, 同比上升 0.64 亿元, 其中本期减少金额仅 0.71 亿元, 销售进度缓慢请补充披露报告期内上述项目的规划情况及具体实施进展, 在项目竣工后销售缓慢的前提下, 是否存在跌价风险, 未计提跌价准备的原因及合理性 ;(4) 开发成本中, 五洲商贸中心项目最近三年期末余额均为 1.55 亿元, 未发生大额变动请补充披露报告期内上述项目的规划情况及具体实施进展, 导致项目期末余额三年内未发生大额变动的原因, 是否存在阻碍项目开发推进的内外部因素, 未计提跌价准备的原因及合理性五其他 7

8 15. 会计估计变更更年报显示,2018 年 4 月 9 日股股东大会通过决议, 平宾路单车折旧旧系数从 1.15 元 / 辆上调至 1.96 元 / 辆, 导致公司期末总资产及报告告期内净利润减少万元, 公司称变更原因为平宾路车流量测算算结果与原可信性研究报告中测算算值差异较大请公司补充披露 :(1) 测算总车流量的变化值及单车折折旧系数的计算过程 ;(2) 本次会计计估计变更预计将对相关路段未来来营业利润造成何种影响, 是否涉及及固定资产计提减值 16. 主要资产受限限情况年报显示, 截至报告期末末公司将两处高速公路收费权质押以以取得借款请公司补充列示上述述质押收费权对应的无形资产科目及及金额, 质押起始日期取得借款金金额等情况针对前述问题, 公司依据格式准则第 2 号上上海证券交易所行业信息披露指引等等规定要求, 认为不适用或因特殊殊原因确实不便披露的, 应当说明无无法披露的原因请公司年审会计师师事务所对上述问题发表意见请你公司于 2019 年 4 月 20 日披露本问询函, 并于 2019 年 4 月 26 日之前, 以书面形形式回复我部并对外披露上海证券交易所上市公公司监管一部二〇一九年四月月十九日 8

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013