销售收入 290, , % 销售商品 提供劳务收到的现金 353, , % 购买商品 接受劳务支付的现金 371, , % 库存商品 50, , % 请你公司 :(1) 结合甘蔗收购价格政

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1 关于对南宁糖业股份有限公司的年报问询函 公司部年报问询函 2018 第 150 号 南宁糖业股份有限公司董事会 : 我部在对你公司 2017 年年度报告 ( 以下简称 年报 ) 事后审查中关注如下事项 : 1. 年报显示, 你公司 年扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润持续为负值 年, 计入当期损益的政府补助占你公司利润总额的比例分别为 % % 和 46.67% 请结合糖价周期性波动规律, 说明未来糖价如若进入下行区间对公司经营业绩的影响, 并充分评估你公司主营业务是否存在缺乏持续盈利能力的情形, 如是, 请说明拟采取的应对措施 2. 你公司 2018 年 5 月 5 日 关于当年累计新增借款超过上年末净资产百分之四十的公告 披露, 新增借款主要用于支付榨季甘蔗款 公司充足的现金及现金等价物 营业收入 现金流及可变现的食糖保障了本公司偿付债务本息的能力 年报显示, 你公司资产负债率 年分别为 70.97% 76.02% 80.91%, 年报 可能面对的风险 部分披露 同时, 为了保证农民种植甘蔗的积极性, 政府在当年确定首次收购价格后, 不会随糖价下跌而降低当年糖料蔗的收购价格 相关数据显示, 柳州白糖现货价格已由 2017 年最高点 6910 元 / 吨下滑至 5650 元 / 吨, 公司其他相关数据如下 : 单位 : 万元 报告期 同比变化 1

2 销售收入 290, , % 销售商品 提供劳务收到的现金 353, , % 购买商品 接受劳务支付的现金 371, , % 库存商品 50, , % 请你公司 :(1) 结合甘蔗收购价格政策 结算方式和制糖产品销售价格走势 付款方式 回款情况等, 说明公司是否存在原材料成本上升和产品价格下降带来的流动性 / 偿债风险 ;(2) 结合报告期营业收入下滑 销售商品及提供劳务收到的现金下滑且低于购买商品及接受劳务支付的现金情况, 充分说明公司如何保障偿付债务本息的能力 ; (3) 结合白糖价格下行风险, 说明激增的库存商品是否存在滞销风险, 如是, 说明如何保障公司偿付债务的能力 ;(4) 在年报 可能面对的风险 中全面评估并补充披露公司偿债能力风险 3. 年报显示, 你公司 2016 年末库存商品余额 1.27 亿元, 存货跌价准备余额 64 万元,2017 年末库存商品余额 5.08 亿元, 存货跌价准备余额 94 万元,2017 年仅计提存货跌价损失 30 万元 请你公司 :(1) 按照库存商品类别, 说明各项库存商品的期初期末余额 减值准备期初期末余额和各项存货跌价损失的具体计算过程 ;(2) 结合 2017 年及未来白糖价格走势, 说明公司糖类库存商品计提减值损失金额的充分性 请年审会计师就存货跌价准备的充分性说明执行的审计程序和获取的审计证据 4. 年报显示, 你公司因 2015 年 12 月收购广西环江远丰糖业有限责任公司 ( 以下简称 环江远丰 )75% 股权产生的 2.35 亿元商誉未曾计提减值损失 你公司 2015 年报披露的商誉计算过程显示, 环江远丰的 可辨认净资产公允价值的份额 为 亿元, 与其 75% 账面价值完全一致, 未发生增值, 收购合并成本为 5,241 万元, 合并 2

3 产生商誉 2.35 亿元 你公司于 2015 年 10 月 14 日披露的 拟收购广西环江远丰糖业有限责任公司股东全部权益项目资产评估报告书 显示, 环江远丰土地使用权账面原值 2,621 万元, 账面净值 2,209 万元, 共计七宗土地, 其中五宗属于工业用地, 一宗商业用地 土地总面积为 108, 平方米, 其中商业用地的面积为 20, 平方米 同时, 评估报告书显示环江远丰帐外资产包括 18 万亩蔗区资源, 以收益法对环江远丰股权进行评估时考虑了该部分帐外资产价值 请你公司 :(1) 结合账上土地使用权情况, 说明环江远丰可辨认净资产公允价值未发生增值的原因 ;(2) 结合评估报告中考虑了帐外蔗区资源相关价值的事实, 说明公司是否将该部分帐外蔗区资源纳入环江远丰可辨认净资产公允价值范围, 如否, 结合 企业会计准则 的相关规定说明原因, 如是, 说明环江远丰可辨认净资产公允价值未发生增值的原因及合理性 ;(3) 详细说明环江远丰可辨认净资产公允价值等同于账面价值的相关依据 判定过程 ;( 4) 结合环江远丰收购后的经营情况和业绩承诺实现情况, 以及历年的商誉减值测试过程, 对比分析各年减值测试参数选取的差异情况以及当年参数预测与实际实现情况的差异情况, 详细说明各年商誉减值测试参数选取的合理性以及报告期内商誉未计提减值的合理性 请年审会计师详细说明环江远丰可辨认净资产公允价值的确定过程, 就商誉计提减值的充分性说明执行的审计程序和获得的审计证据, 并就商誉减值计提是否符合 企业会计准则 的相关规定发表明确意见 5. 你公司 2015 年 10 月 8 日 关于拟收购广西环江远丰糖业有限责任公司 75% 股权的公告 显示 富方公司向南宁糖业承诺, 目标公司 2016 年度 2017 年度 2018 年度净利润数额 ( 净利润数额以当 3

4 年经过审计的净利润扣除非经常性损益后数额为准, 非经常性损益包括但不限于目标公司获得的所有各种利息补贴 政府各项补贴等 ) 分别不低于人民币 10 万元 50 万元 100 万元 具体业绩保证及补偿事宜由双方另行签订 盈利预测与业绩补偿协议, 作为本合同的附件 以上补偿责任以本次转让完成后富方公司所持远丰糖业剩余股权价值为限 而 年环江远丰净利润分别为 0 万元 -949 万元和 万元 请你公司 :(1) 补充披露前述 盈利预测与业绩补偿协议 的全部内容 ;(2) 结合环江远丰糖业 年业绩实现情况和 盈利预测与业绩补偿协议 中关于支付方式 结算时间等具体安排, 说明业绩补偿事项的最新进展, 交易对手是否已如约定履行了相关补偿义务, 是否存在补偿无法按照约定完成的情形 ;(3) 说明 以上补偿以本次转让完成后富方公司所持远丰糖业剩余股权价值为限 的安排是否无法充分合理保证上市公司的利益, 是否存在上市公司承担的风险与其所获业绩补偿不匹配的情形 ;(4) 补充披露环江远丰的 年单体报表和扣除非经常损益后的净利润数据 6. 你公司在年报 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 下 子公司广西环江远丰糖业有限责任公司少数股东股权质押及业绩补偿事项 中披露 以上补偿责任以广西富方投资有限公司持有的广西环江远丰糖业有限责任公司 25% 股权及本公司扣留的 500 万元股权转让款为担保 截止 2017 年 12 月 31 日, 广西富方投资有限公司持有的广西环江远丰糖业有限责任公司 25% 股权被法院冻结事项尚未解除 请你公司 :( 1) 补充说明广西富方投资有限公司持有的广西环江远丰糖业有限责任公司 25% 股权被法院冻结事项尚未解除事项是否将构成对公司行使质权追索相关补偿的实质性障碍, 并充分 4

5 评估业绩补偿无法实现对公司生产经营的影响以及公司拟采取的相关措施 ;(2) 详细说明广西富方投资有限公司是否具备足够的履约能力 7. 年报显示, 你公司 2017 年末递延所得税资产余额为 1.22 亿元, 期初为 0.81 亿元, 可抵扣亏损 3.70 亿元, 产生的递延所得税资产为 5,829 万元 我部曾于 2014 年年报问询函针对你公司当年因可抵扣亏损 3.46 亿元确认 0.52 亿元递延所得税资产事项要求你公司说明预计未来期间能够产生足够应税所得的主要依据 你公司当时回复称 预计未来食糖市场将保持供需平衡的局面, 制糖企业能获得合理的行业利润, 母公司制糖业务未来能实现赢利 年你公司母公司净利润分别为 965 万元 -143 万元和 亿元 请你公司 :(1) 说明本期可抵扣亏损对应的主要经营主体 ;(2) 结合你公司历史盈利预测与实际情况不符的现实以及未来糖价进入下行周期的风险, 充分说明公司未来五年能够产生足够应税所得的主要依据和确认递延所得税资产的合理性 请年审会计师就递延所得税资产相关会计处理是否存在违反 企业会计准则 的相关规定发表明确意见 8. 年报显示, 你公司 2017 年营业收入同比下滑 19%, 制糖业和纸质品业产品销售量分别下滑 30.84% 和 6.51%, 你公司 2017 年销售 费用同比上升 8.7%, 具体销售费用明细如下 : 项目 2017 年发生额 2016 年发生额 职工薪酬 1,756, ,553, 运输费 48,010, ,807, 装卸费 13,488, ,064, 仓储保管费 租赁费 17,392, ,761, 出口报关费 1,830, ,682, 劳务手续费 16, , 财产保险费 392, , 广告费 269, , 其他 3,281, ,423, 单位 : 元

6 合计 86,438, ,518, 请结合 2017 年销售收入 销售量同比下滑的情况, 说明 2017 年销售费用中运输费和装卸费同比上升的原因 请年审会计师就上述费用的发生真实性补充说明所执行的审计程序和获得的审计证据 9. 你公司在年报 重大关联交易 项下 与日常经营相关的关联交易表 中披露与关联方博宣食品有限公司 广西博华食品有限公司和广西博庆食品有限公司发生总金额 3.77 亿元的关联交易, 披露日期 栏内显示无填报 你公司与广西博华食品有限公司发生超出预计金额的交易 0.60 亿元, 占公司最近一年经审计净资产的 3.76% 请你公司 :(1) 核查是否填报相关披露日期时出现遗漏, 如是, 请更正披露 ;( 2) 结合 股票上市规则 的规定, 就与广西博华食品有限公司发生超出预计金额的交易事项, 说明公司是否存在未及时履行信息披露义务和相关审议程序的情况 10. 年报 未办妥产权证书的固定资产情况 披露报告期末公司未办妥产权证书的固定资产合计金额为 8,257 万元, 其中明阳 香山 东江糖厂房屋等多项固定资产连续多年未办理完成 请你公司 :(1) 说明相关证书办理过程的最新进展 主要困难 公司已采取的措施 预计办理完毕时间 ;(2) 说明上述产权证书是否存在实质性办理障碍, 结合上市公司资产完整性的要求, 评估上述资产如因产权瑕疵被拆除或受到相关部门行政处罚对公司生产经营造成的影响 11. 年报 收到其他与经营活动有关的现金 项下报告期往来款发生额为 3,632 万元,2016 年同期为 1,055 万元 请说明该往来款的明细情况及同比大幅增长的原因 12. 年报显示, 你公司新三板挂牌子公司南宁侨虹新材料股份有限公司 2017 年总资产为 2.56 亿元, 营业利润为 89 万元, 净利润 9,054 6

7 元, 与其在新三板披露的 2017 年年报相关数据不一致 请说明相关数据披露不一致的原因以及是否存在违反信息披露相关规定的情形, 如存在信息披露不准确的情形, 请及时更正披露 13. 年报显示, 你公司 2017 年前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例为 22.38%, 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例为 50.26% 请你公司核查相关数据披露是否有误, 如是, 请及时更正 14. 年报显示, 你公司长期摊销费用中双高基地摊销费用的期初余额与 2016 年期末余额不一致 请核查是否披露错误, 如是, 请及时更正 请你公司就上述问题做出书面说明, 并在 2018 年 6 月 5 日前将有关说明材料报送我部, 同时抄送派出机构 涉及需披露事项的, 请及时履行披露义务 特此函告 深圳证券交易所 公司管理部 2018 年 5 月 29 日 7

AA+ AA % % 1.5 9

AA+ AA % % 1.5 9 2014 14 01 124753 2014 6 23 AA+ AA+ 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2011-2013 9.18 6.54 4.67 6.80 12 56.64% 1.5 9 2013 12 31 376.60 231.36 227.85 38.57% 2013 4.36 4.75 4.67 2013

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