关于受让天水华天微电子股份有限公司

Size: px

Start display at page:

Download "关于受让天水华天微电子股份有限公司"

元夫
5 years ago
Views:

1 证券代码 : 证券简称 : 华天科技公告编号 : 天水华天科技股份有限公司 2018 年日常关联交易预计的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一 2018 年日常关联交易基本情况 ( 一 ) 日常关联交易概述根据公司日常经营需要, 预计 2018 年公司及下属子公司与关联方杭州士兰微电子股份有限公司杭州友旺电子有限公司团股份有限公司及其子公司江苏华海诚科新材料股份有限公司进行采购销售等各类日常关联交易不超过 25,300 万元 2017 年度公司与上述关联方实际发生的交易总额为 17, 万元 2018 年 3 月 24 日, 公司第五届董事会第十三次会议审议通过了关于 2018 年日常关联交易预计的议案董事肖胜利刘建军周永寿崔卫兵李六军任团股份有限公司的董事, 回避了对本议案的表决公司 2018 年日常关联交易尚须获得公司 2017 年年度股东大会的批准, 团股份有限公司将放弃在股东大会上对相关议案的投票权 ( 二 ) 预计 2018 年日常关联交易类别和金额关联交易类别向关联人采购商品关联人江苏华海诚科新材料股份有限公司团股份有限公司及其子公司单位 : 万元合同签订截至披露关联交关联交易上年发生金额或预日已发生易内容定价原则金额计金额金额塑封料市场价传感器产品及设备市场价等小计 ,

2 关联交易类别接受关联人提供的服务向关联人承租房屋向关联人销售产品商品向关联人提供劳务向关联人提供燃料和动力向关联人出租房屋关联人合同签订截至披露关联交关联交易上年发生金额或预日已发生易内容定价原则金额计金额金额会议招团股份有限公司待住宿及其子公司市场价小计团股份有限公司承租房屋市场价及其子公司小计杭州士兰微电子集成电路股份有限公司封测产品市场价 13,000 1, , 杭州友旺电子有集成电路限公司封测产品市场价 2, , 包装材团股份有限公司料设备市场价 3, , 及其子公司备件等小计 18,300 2, , 工程服团股份有限公司务及其子公司市场价 2, 小计 2, 提供水团股份有限公司电暖气及其子公司政府定价 3, , 小计 3, , 团股份有限公司出租房屋市场价及其子公司小计 ( 三 )2017 年日常关联交易实际发生情况关联交易类别向关联人采购原材料关联人江苏华海诚科新材料股份有限公司单位 : 万元实际发生额实际发生金关联交实际发生预计披露日期占同类业务额与预计金易内容金额金额及索引比例 (%) 额差异 (%) 2017 年 3 塑封料 , % % 月 28 日巨潮资讯网 2

3 关联交易类关联交关联人别易内容传感器产团股份有限公司品及设备及其子公司等接受关联人提供的服务向关联人承租房屋向关联人销售产品商品向关联人提供劳务向关联人提供燃料和动力向关联人出租房屋实际发生额实际发生金实际发生预计披露日期占同类业务额与预计金金额金额及索引比例 (%) 额差异 (%) 及公司刊 % 48.33% 登于证券时报小计 1, , % 的会议招团股份有限公司 % 2.20% 号公告待住宿及其子公司小计 % 团股份有限公司办公场所 % % 及其子公司小计 % 杭州士兰微电子集成电路股份有限公司封测产品 9, , % % 杭州友旺电子有集成电路限公司封测产品 1, , % % 团股份有限公司包装材料设备 2, , % % 及其子公司备件等小计 13, , % 工程服团股份有限公司务及其子公司 % % 小计 % 提供水团股份有限公司电暖气及其子公司 2, , % % 小计 2, , % 出租房团股份有限公司屋及其子公司 % % 小计 % 公司董事会对日常关联交易实公司在进行 2017 年度日常关联交易时, 是根据市场预测情况, 按照际发生情况与预计存在较大差可能发生交易的上限进行预计, 因此与实际发生情况存在一定的差异的说明异公司在进行 2017 年度日常关联交易时, 是根据市场预测情况, 按照公司独立董事对日常关联交易可能发生交易的上限进行预计, 因此与实际发生情况存在一定的差实际发生情况与预计存在较大异公司日常关联交易遵循平等公正原则, 实际发生额未超过股差异的说明东大会批准额度, 未损害公司和其他股东的合法权益公司 2017 年度预计与各关联方发生不超过 23,300 万元的各类日常关联交 3

4 易, 实际发生的交易总额为 17, 万元, 实际交易总额未超出预计金额但按交易类别分,2017 年度公司预计与团股份有限公司及其子公司发生的采购传感器产品及设备类别的关联交易额度为 300 万元, 实际交易金额为万元 ; 预计与团股份有限公司及其子公司发生的会议招待住宿类别的关联交易额度为 150 万元, 实际交易金额为万元董事会对 2017 年度上述关联交易实际金额予以确认二关联方介绍和关联关系 1 杭州士兰微电子股份有限公司: 注册资本 131, 万元 ; 法定代表人 : 陈向东 ; 住所 : 浙江省杭州市黄姑山路 4 号 ; 经营范围 : 电子元器件电子零部件及其他电子产品设计制造销售 ; 经营进出口业务截止 2017 年 9 月 30 日, 杭州士兰微电子股份有限公司总资产 5,942,167, 元, 归属于母公司所有者权益合计 2,588,975, 元,2017 年 1-9 月营业收入 2,015,783, 元, 归属于母公司所有者的净利润 135,048, 元 2 杭州友旺电子有限公司: 注册资本 300 万美元 ; 法定代表人 : 高耿辉 ; 住所 : 杭州市西湖区黄姑山路 4 号 ; 经营范围 : 半导体集成电路和分立器件的设计生产和应用服务根据杭州友旺电子有限公司未经审计的财务报表, 截止 2017 年 12 月 31 日, 该公司的总资产为 291,956, 元, 净资产为 211,332, 元,2017 年度营业收入 248,720, 元, 净利润 16,671, 元 3 团股份有限公司: 注册资本 5, 万元 ; 法定代表人 : 肖胜利 ; 住所 : 甘肃省天水市秦州区双桥路 14 号综合办公楼 B 端四层 ; 经营范围 : 半导体功率器件的研发生产销售 ;( 军用 ) 模拟混合集成电路电源模块等各类电子元器件的研发设计技术服务转让咨询 ; 房地产开发销售 ; 物业管理 ; 房屋租赁 ; 对外投资 ; 本企业生产所需的原辅材料仪器仪表设备及零配件的进口业务根据团股份有限公司未经审计的财务报表, 截止 2017 年 12 月 31 日, 团股份有限公司母公司总资产 1,444,553, 元, 净资产 624,478, 元,2017 年度营业收入 490,870, 元, 净利 4

5 润 278,652, 元 4 江苏华海诚科新材料股份有限公司: 注册资本 4,300 万元 ; 法定代表人 : 韩江龙 ; 住所 : 连云港经济技术开发区东方大道 66 号 ; 经营范围 : 电子电工材料制造销售 ; 微电子材料研发 ; 经营本企业自产产品及技术的出口业务 ; 经营本企业生产科研所需的原辅材料仪器仪表机械设备零配件及技术的进口业务根据江苏华海诚科新材料股份有限公司未经审计的财务报表, 截止 2017 年 12 月 31 日, 江苏华海诚科新材料股份有限公司总资产 189,898, 元, 净资产 66,540, 元,2017 年度营业收入 133,115, 元, 净利润 11,506, 元 ( 二 ) 与本公司的关联关系 1 杭州士兰微电子股份有限公司: 公司监事会主席罗华兵任该公司董事 2 杭州友旺电子有限公司: 公司监事会主席罗华兵任该公司董事总经理 3 团股份有限公司: 本公司控股股东, 截至 2017 年 12 月 31 日持有公司 25.67% 股权 4 江苏华海诚科新材料股份有限公司: 公司副总经理董事会秘书常文瑛任该公司董事 ( 三 ) 履约能力分析 : 上述关联公司经营情况正常, 以往履约情况良好, 目前不存在应向公司支付的款项形成坏账的可能性三 2018 年日常关联交易主要内容 ( 一 ) 交易内容杭州士兰微电子股份有限公司和杭州友旺电子有限公司为公司的主要客户, 公司为其封装集成电路产品 ; 公司为团股份有限公司及其子公司提供供水供电和供暖服务, 并向其出租房屋 ; 公司控股子公司天水华天机械有限公司为团股份有限公司及其子公司提供零星备件设备工程服务等, 公司全资子公司天水华天集成电路包装材料有限公司为团股份有限公司及其子公司销售包装材料, 团股份有限公司向公司租赁部分房屋, 其子公司天水华天传感器有限公司向公司及子公司提供部分传感器产品, 其子公司天水华天电子宾馆和天水永红家园服务有限公司向公司及子 5

6 公司提供会议招待等服务 ; 公司向江苏华海诚科新材料股份有限公司采购部分塑封料 ( 二 ) 定价政策和定价依据本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行, 与其他业务往来企业同等对待本公司与关联企业之间不可避免的关联交易, 双方根据自愿平等互惠互利公平公允的市场原则进行 ( 三 ) 关联交易协议签署情况 : 在 2017 年年度股东大会批准的日常关联交易金额范围内, 公司分别与杭州士兰微电子股份有限公司杭州友旺电子有限公司签订 IC 封装协议, 与团股份有限公司及其子公司签订采购销售及房屋租赁等合同, 与江苏华海诚科新材料股份有限公司签订材料采购协议四日常关联交易目的和对公司的影响公司与关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要, 将保证公司正常稳定的发展预计在今后的生产经营中, 日常关联交易还会持续公司与关联方发生的日常关联交易属于正常的商业交易行为, 对于公司的生产经营是必要的 ; 定价原则为市场价格, 具备公允性 ; 没有损害公司和非关联股东的利益, 交易的决策严格按照公司的相关制度进行, 日常关联交易不会对公司造成不利影响与每位关联人发生的日常关联交易不会影响本公司的独立性, 也不会因此类交易而对关联人形成依赖五独立董事意见本公司独立董事滕敬信陈斌才孟兆胜审阅了关于 2018 年日常关联交易预计的议案, 并发表如下意见 : 公司预计 2018 年与关联方杭州士兰微电子股份有限公司杭州友旺电子有限公司团股份有限公司及其子公司江苏华海诚科新材料股份有限公司所发生的日常关联交易系正常的生产经营活动, 按照双方平等市场经济的原则进行, 交易定价公允公平合理, 上述日常关联交易不影响公司的独立性, 未损害公司和其他股东的合法权益我们同意公司 2018 年与上述关联方 6

7 开展各项业务备查文件 1 公司第五届董事会第十三次会议决议; 2 公司独立董事关于公司第五届董事会第十三次会议审议相关事项的独立意见特此公告天水华天科技股份有限公司董事会二〇一八年三月二十七日 7

证券代码：证券简称：华天科技公告编号：

证券代码：证券简称：华天科技公告编号：证券代码 :002185 证券简称 : 华天科技公告编号 :2017-005 天水华天科技股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏天水华天科技股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 第五届董事会第四次会议通知和议案等材料已于 2017 年 3 月 15 日以电子邮件和书面送达方式发送至各位董事, 并于