公司控股股东实际控制人侯建芳先生为新郑农商行董事, 根据深圳证券交易所股票上市规则关于关联方的规定, 新郑农商行为公司关联方公司及控股子公司微客得 ( 北京 ) 信息科技有限公司 ( 以下简称微客得科技 ) 合计持有凯联万亨 30% 的股权根据企业会计准则第 36 号 -- 关联方披露

Size: px

Start display at page:

Download "公司控股股东实际控制人侯建芳先生为新郑农商行董事, 根据深圳证券交易所股票上市规则关于关联方的规定, 新郑农商行为公司关联方公司及控股子公司微客得 ( 北京 ) 信息科技有限公司 ( 以下简称微客得科技 ) 合计持有凯联万亨 30% 的股权根据企业会计准则第 36 号 -- 关联方披露"

泺朱
5 years ago
Views:

1 证券代码 : 证券简称 : 雏鹰农牧公告编号 : 雏鹰农牧集团股份有限公司 2017 年度关联交易执行情况及 2018 年度关联交易预计的公告本公司及其董事监事高级管理人员保证公告内容真实准确和完整, 并对公告中的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏承担责任一日常关联交易基本情况 1 关联交易概述河南新郑农村商业银行股份有限公司 ( 以下简称新郑农商行 ) 是郑州市首家农村商业银行, 定位于服务三农服务中小微企业, 近年来与公司日常合作业务逐步增多, 建立了友好的合作关系 2017 年公司与新郑农商行发生日常关联交易实际发生额亿元, 预计 2018 年公司与新郑农商行的关联交易发生额不超过 83 亿元, 其中结算业务不超过 80 亿元, 贷款业务不超过 3 亿元公司参股公司河南凯联万亨商业管理有限公司 ( 以下简称凯联万亨 ) 作为公司主要客户之一, 根据日常业务发展的需要, 向公司及公司控股子公司采购猪肉猪肉制品等产品 2017 年公司及控股子公司与凯联万亨发生日常关联交易实际发生额 7, 万元, 预计 2018 年公司及控股子公司与凯联万亨的关联交易发生额不超过 16,000 万元深圳市聚成企业管理顾问股份有限公司 ( 以下简称聚成股份 ) 根据日常业务发展需要, 向公司及公司控股子公司采购猪肉猪肉制品等产品 2017 年公司及控股子公司与聚成股份发生日常关联交易实际发生额 981 万元, 预计 2018 年公司及控股子公司与聚成股份的关联交易发生额不超过 1,181 万元公司参股公司郑粮雏鹰粮油食品有限公司 ( 以下简称郑粮雏鹰 ) 根据日常业务发展的需要, 向公司及公司控股子公司采购玉米小麦等产品 2017 年公司及控股子公司与郑粮雏鹰发生日常关联交易实际发生额 0.30 亿元, 预计 2018 年公司及控股子公司与郑粮雏鹰的关联交易发生额不超过 3 亿元 2 关联关系

2 公司控股股东实际控制人侯建芳先生为新郑农商行董事, 根据深圳证券交易所股票上市规则关于关联方的规定, 新郑农商行为公司关联方公司及控股子公司微客得 ( 北京 ) 信息科技有限公司 ( 以下简称微客得科技 ) 合计持有凯联万亨 30% 的股权根据企业会计准则第 36 号 -- 关联方披露第四条关于关联方的认定, 公司与凯联万亨为关联方公司控股股东实际控制人侯建芳先生持有聚成股份 55.38% 的股权根据深圳证券交易所股票上市规则关于关联交易的规定, 公司与聚成股份为关联方公司董事财务总监副总裁杨桂红女士在郑粮雏鹰任董事兼总经理, 公司控股股东实际控制人之弟侯建业先生在郑粮雏鹰任董事, 根据深圳证券交易所股票上市规则关于关联方的规定, 郑粮雏鹰为公司关联方 3 审议程序公司 2018 年 4 月 26 日召开的第三届董事会第二十三次会议以 9 票同意,0 票反对, 0 票弃权通过了 2017 年度关联交易执行情况及 2018 年度关联交易预计的议案, 关联董事侯建芳先生杨桂红女士已回避表决独立董事发表了事前认可意见和同意上述关联交易事项的独立意见根据公司章程等相关规定, 该议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议, 关联股东及其一致行动人将回避表决

3 二 2018 年关联交易预计情况关联交易类别关联方关联交易内容接受关联人服务向关联人销售商品新郑农商行凯联万亨聚成股份郑粮雏鹰关联交易定价原则预计金额截至披露日已发生金额单位 : 万元上年发生金额结算业务市场定价 800, , 贷款业务市场定价 30,000 7,000 7,000 猪肉猪肉制品等产品猪肉猪肉制品等产品玉米粮食等商品市场定价 16,000 1, , 市场定价 1, 市场定价 30,000 3,600 2, 三上一年度日常交易实际发生情况关联交易类别关联方关联交易内容实际发生金额预计金额实际发生额占同类业务比例 (%) 实际发生额与预计金额差异 (%) 单位 : 万元披露日期及索引结算业务 711, , % % 2017 年 4 月 26 接受关联人服务新郑农商行日巨潮资讯网贷款业务 7, , % % 公告编号 : 向关联人销售商凯联万亨猪肉猪肉制 7, , % %

4 品品等产品聚成股份郑粮雏鹰猪肉猪肉制品等产品玉米粮食等商品公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 ( 如适用 ) 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 ( 如适用 ) 四关联方介绍及说明 , % % 2017 年 9 月 28 日巨潮资讯网 2, , % % 公告编号 : 年度实际发生的关联方之间的关联交易, 低于预计金额的 20% 以上, 主要原因为 : 公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额, 实际发生额是根据公司上下游业务发展的需要, 按照公司与关联方实际签订合同金额和执行进度确定, 具有较大的不确定性, 因而导致实际发生额与预计金额存在较大差异公司日常关联交易实际发生情况与预计存在差异, 主要是公司 2017 年对实际运作过程中各交易事项发生额进行了适当性调整, 符合公司实际情况, 对公司的生产经营没有造成影响公司日常关联交易遵循平等公正原则, 未损害公司和其他股东的合法权益 1 名称: 河南新郑农村商业银行股份有限公司住所 : 新郑市中华南路 196 号法定代表人 : 马文明注册资本 :60,783.1 万元经营范围 : 吸收公众存款 ; 发放短期中期和长期贷款 ; 办理国内结算业务 ;

5 办理票据承兑与贴现 ; 代理发行代理兑付承销政府债券 ; 买卖政府债券金融债券 ; 从事同业拆借 ; 从事银行卡业务 ( 借记卡 ); 代理其他银行的金融业务 ; 代理收付款项及代理保险业务 ; 提供保管箱服务 ; 经银行业监督管理机构批准的其他业务主要财务数据 : 截至 2017 年 12 月 31 日, 新郑农商行总资产为 3,342,126 万元, 净资产为 265,539 万元,2017 年度实现营业收入 181,843 万元, 净利润 43,100 万元关联关系说明 : 公司实际控制人侯建芳先生担任新郑农商行的董事, 符合深圳证券交易所股票上市规则的条第 ( 一 ) 项规定的情形, 新郑农商行为公司关联方履约能力分析 : 新郑农商行主要为公司提供结算服务及贷款服务, 公司根据贷款及资金往来支付等业务向银行支付相关费用新郑农商行经营状况良好, 能够履行与公司达成的各项协议, 不存在履约风险 2 名称: 河南凯联万亨商业管理有限公司注册资本 :2,500 万元类型 : 其他有限责任公司法定代表人 : 司永凯住所 : 郑州市郑东新区金水东路 88 号 2 号楼经营范围 : 商业管理咨询, 会务会展服务, 市场营销策划, 企业管理咨询, 商务信息咨询, 设计制作代理发布国内广告业务, 网上经营与批发零售 : 初级农产品 ( 仅限瓜果蔬菜粗粮 ) 食用农产品( 冷冻肉保鲜肉鲜蛋 ) 预包装食品 ( 凭有效许可证核定范围经营 ) 水产品日用百货成立日期 :2012 年 11 月 06 日主要财务数据 : 截至 2017 年 12 月 31 日, 凯联万亨总资产为 17, 万元, 净资产为 -16, 万元,2017 年度实现营业收入 8, 万元, 净利润 -2, 万元关联关系说明 : 凯联万亨为公司的参股公司, 公司及控股子公司微客得科技合计持有凯联万亨 30% 的股权, 根据企业会计准则第 36 号 -- 关联方披露第四条关于关联方的认定, 凯联万亨为公司关联方 5

6 履约能力分析 : 关联公司依法存续经营情况正常资产状况良好, 以往履约情况良好, 目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性, 具有较强履约能力 3 名称: 深圳市聚成企业管理顾问股份有限公司注册资本 :14, 万元类型 : 股份有限公司法定代表人 : 陈永亮住所 : 深圳市福田区园岭街道八卦路众鑫科技大厦第 17 层经营范围 : 信息咨询企业管理咨询管理培训企业形象策划 ( 不含限制项目 ); 国内贸易 ( 以上不含专营专控专卖商品及限制项目 ); 自有物业租赁成立日期 :2003 年 6 月 11 日主要财务数据 : 截至 2017 年 9 月 30 日, 聚成股份总资产 154, 万元, 净资产 63, 万元,2017 年度营业收入 50, 万元, 净利润 4, 万元关联关系说明 : 公司实际控制人侯建芳先生控股聚成股份, 符合深圳证券交易所股票上市规则的条第 ( 二 ) 项规定的情形, 聚成股份为公司关联方履约能力分析 : 关联公司依法存续经营情况正常资产状况良好, 以往履约情况良好, 目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性, 具有较强履约能力 4 公司名称: 郑粮雏鹰粮油食品有限公司注册资本 :10,000 万元法定代表人 : 李金成公司住所 : 新郑市薛店镇新孟公路西侧统一社会信用代码 : MA3XF1AU6G 主要经营范围 : 粮食的收购存储销售 ; 农副食品加工 ; 仓储服务货物运输代理服务等成立时间 :2016 年 11 月 10 日 6

7 主要财务数据 : 截至 2017 年 12 月 31 日, 郑粮雏鹰总资产为 22, 万元, 净资产为 22, 万元,2017 年度实现营业收入 3, 万元, 净利润万元关联关系说明 : 公司董事财务总监副总裁杨桂红女士在郑粮雏鹰任董事兼总经理, 公司控股股东实际控制人之弟侯建业先生在郑粮雏鹰任董事, 符合深圳证券交易所股票上市规则第条款第 ( 三 ) 条规定的情形, 郑粮雏鹰为公司关联方履约能力分析 : 关联公司依法存续经营情况正常资产状况良好, 以往履约情况良好, 目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性, 具有较强履约能力以上关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组五关联交易主要内容 1 关联交易主要内容公司在新郑农商行开设账户, 其向公司提供结算存款信贷及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务公司在新郑农商行的借款存款等业务自公司成立之初已存在凯联万亨主要销售公司及控股子公司的产品公司负责提供产品及品牌监督和管理等事项聚成股份主要采购公司及控股子公司的产品公司负责提供产品和服务支持微客得科技作为线上服务提供方, 提供线上服务和支持公司及控股子公司向郑粮雏鹰销售玉米小麦等产品 2 定价政策与定价依据公司与关联方之间发生的各项关联交易, 在自愿平等公平公允的原则下进行关联交易的定价方法以市场化为原则, 执行市场价格, 并根据市场变化及时调整六关联交易目的和对上市公司的影响新郑农商行是郑州市首家农村商业银行, 其服务三农服务中小微企业的定位, 使其不断创新支农服务, 提供丰富的业务组合和完善的服务, 有利于公 7

8 司经营业务的开展公司与其开展存贷业务, 不会损害公司及其股东, 不会对公司的独立性造成影响凯联万亨主要销售公司和控股子公司的产品, 对公司及公司产品有较深入的了解, 同时对公司的产品比较认可作为线下销售渠道, 公司与凯联万亨所发生的日常关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务范围, 有利于保障公司业务的持续稳定, 提升市场竞争力相关交易遵循市场经济规律, 交易采用平等自愿互惠互利的原则, 维护了交易双方的利益, 亦没有损害中小股东的利益, 交易价格公允合理上述关联交易不会对公司的独立性构成影响聚成股份主要销售公司和微客得科技的产品, 是公司控股股东实际控制人侯建芳先生的控股公司, 此次合作能充分利用其积累的资源和专业经验, 拓宽公司的销售渠道, 属于公司从事生产经营活动的正常业务范围, 有利于保障公司业务的持续稳定, 提升市场竞争力不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形, 也不会对公司的独立性造成影响公司及公司控股子公司拟与郑粮雏鹰发生的日常关联交易有利于拓展公司粮食贸易销售渠道, 对公司的粮食贸易板块业务发展具有积极的意义七独立董事意见我们事前对该关联交易情况进行了核实, 认为公司的关联交易事项的确是公司日常生产经营所必需事项公司与关联方发生的关联交易是基于公司实际情况需要的, 符合公司长期发展战略, 并遵循自愿平等原则, 定价原则公允合理, 不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形因此同意将上述关联交易事项提交公司第三届董事会第二十三次会议审议独立董事发表意见如下 : 公司与关联方发生的关联交易事项为日常产品销售, 符合公司发展的需要, 交易遵循了公开公平公正的原则, 交易价格以市场化为原则, 不存在损害公司和中小股东利益的情况公司在审议关联交易事项时, 关联董事已回避表决, 履行了必要的审议程序, 符合相关法律法规及规范性文件的规定因此, 我们同意公司 2018 年度新增日常关联交易预计的事项八备查文件 1 雏鹰农牧集团股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议 ; 2 雏鹰农牧集团股份有限公司第三届监事会第二十三次会议决议 ; 3 雏鹰农牧集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十三次会议 8

9 相关事项的独立意见特此公告雏鹰农牧集团股份有限公司董事会二一八年四月二十六日 9

Microsoft Word _2005_n.doc

Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08