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1 中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) UNION POWER CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS(SPECIAL GENENERAL PARTNERSHIP) 楚天科技股份有限公司 验资报告 1

2 中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 地址 : 武汉市武昌区东湖路 169 号 UNION POWER CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 邮编 : (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP) 电话 : 传真 : 验资报告 楚天科技股份有限公司 : 众环验字 (2017) 号 我们接受委托, 审验了楚天科技股份有限公司 ( 以下简称 贵公司 ) 截至 2017 年 10 月 23 日止新增注册资本及股本情况 按照法律法规以及协议 章程的要求出资, 提供真实 合法 完整的验资资料, 保护资产的安全 完整是全体股东及贵公司的责任 我们的责任是对贵公司 新增注册资本及股本情况发表审验意见 我们的审验是依据 中国注册会计师审计准则第 1602 号 验资 进行的 在审验过程中, 我们结合贵公司的实际情况, 实施了检查等必要的审验 程序 贵公司原注册资本为人民币 440,154, 元, 股本为人民币 440,154, 元 根据贵公 司第二届董事会第二十七次会议 2016 年第二次临时股东大会 第三届董事会第二次会议 第 三届董事会第四次会议 第三届董事会第六次会议审议通过, 申请增加注册资本人民币 40,000, 元, 并经中国证券监督管理委员会 关于核准楚天科技股份有限公司非公开发行 股票的批复 ( 证监许可 号文 ) 的核准, 向符合中国证监会相关规定条件的特定 投资者发行人民币普通股 (A 股 )40,000,000 股, 每股面值人民币 1 元, 每股发行价格为人民 币 元, 变更后注册资本为人民币 480,154, 元 经我们审验, 截至 2017 年 10 月 23 日止, 贵公司已收到特定投资者缴纳的投资款共计人民币 560,000, 元, 扣除发行费用人民 币 14,251, 元, 贵公司实际募集资金净额人民币 545,748, 元 ( 伍亿肆仟伍佰柒拾肆 万捌仟陆佰捌拾柒元贰角陆分 ), 其中计入股本人民币 40,000, 元, 计入资本公积人民币 505,748, 元 各投资者全部以货币资金投资 同时我们注意到, 贵公司本次增资前的注册资本为人民币 440,154, 元, 股本为人民币 440,154, 元, 已经中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合所 ) 审验, 并于 2017 年 9 月 12 日 2

3 中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 地址 : 武汉市武昌区东湖路 169 号 UNION POWER CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 邮编 : (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP) 电话 : 传真 : 出具众环验字 (2016) 号验资报告 截至 2017 年 10 月 23 日止, 变更后的累计注册资 本为人民币 480,154, 元 累计股本为人民币 480,154, 元 本验资报告供贵公司申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时 使用, 不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全 偿债能力和持续经营能力等的保证 因 使用不当造成的后果, 与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关 附件 :1 新增注册资本实收情况明细表 2 注册资本及股本变更前后对照表 3 验资事项说明 中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 罗跃龙 中国注册会计师 : 胡 芍 中国. 武汉 二〇一七年十月二十四日 3

4 附件 1 被审验单位名称 : 楚天科技股份有限公司 新增注册资本实收情况明细表 截至 2017 年 10 月 23 日止 实际出资情况 货币单位 : 人民币元 股本 股东名称认缴新增占新增注知识土地使其其中 : 货币出资货币实物合计册资本总产权用权他占新增注册金额额比例金额资本比例 (%) (%) 中投天琪期货有限公司 9,714, ,714, ,714, ,714, ,714, 西藏自治区投资有限公司 9,714, ,714, ,714, ,714, ,714, 上海国泰君安证券资产管理有限公司 10,000, ,000, ,000, ,000, ,000, 泰达宏利基金管理有限公司 857, , , , , 北信瑞丰基金管理有限公司 9,714, ,714, ,714, ,714, ,714, 合 计 40,000, ,000, ,000, ,000, ,000,

5 附件 2 注册资本及股本变更前后对照表 截至 2017 年 10 月 23 日止 被审验单位名称 : 楚天科技股份有限公司 货币单位 : 人民币元 注册资本 股本 变更前变更后变更前变更后股东名称出资出资占注册本次增加额占注册金额金额金额金额比例 (%) 比例 (%) 资本比例 (%) 资本比例 (%) 一 有限售条件的流通股份 (1). 国家持股 (2). 国有法人持股 (3). 其他内资持股 291,286, ,286, ,286, ,000, ,286, (4). 外资持股有限售条件流通股份小计 291,286, ,286, ,286, ,000, ,286, 二 无限售条件的流通股份 (1). 人民币普通股 148,867, ,867, ,867, ,867, (2). 境内上市的外资股 (3). 境外上市的外资股 (4). 其他无限售条件流通股份小计 148,867, ,867, ,867, ,867, 合计 440,154, ,154, ,154, ,000, ,154,

6 附件 3 验资事项说明 一 基本情况 1 楚天科技股份有限公司( 以下简称 公司 或 贵公司 ) 前身长沙楚天科技有限公司, 于 2002 年 11 月 8 日由唐岳等 19 名自然人共同出资组建, 注册资本人民币 1, 万元, 取得了宁乡县工商行政管理局核发的注册号为 的 企业法人营业执照 年 9 月 18 日, 根据公司临时股东会决议和修改后的章程规定, 公司申请增加注册资本人民币 万元, 变更后的注册资本为人民币 1, 万元 新增注册资本由海南汉森投资有限公司认缴 年 10 月 25 日, 根据发起人协议书和公司章程的规定, 长沙楚天科技有限公司整体变更为楚天科技股份有限公司, 以长沙楚天科技有限公司截至 2010 年 9 月 30 日经审计后的净资产 145,746, 元为基数, 按 45.28% 的比例折为股份有限公司股份, 其中 66,000, 元折合成股本, 溢价部分 79,746, 元计入资本公积, 股份每股面值 1 元, 股份总额 6,600 万股 2010 年 10 月 25 日, 利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达验字 [2010] 第 1068 号验资报告, 对本次变更出资进行了验证 4 根据 2011 年 2 月 19 日召开的 2010 年度股东大会 2012 年 2 月 18 日召开 2012 年第一次临时股东大会 2013 年 1 月 23 日召开的 2013 年第一次临时股东大会和 2013 年 12 月 18 日召开的 2013 年度第三次临时股东大会, 股东大会分别批准了董事会向社会公众发行 A 股股票议案 根据股东大会决议, 贵公司申请增加注册资本人民币 万元, 变更后的注册资本为人民币 7, 万元 根据中国证券监督管理委员会 ( 证监许可 [2013]1650 号 ) 关于核准楚天科技股份有限公司首 6

7 次公开发行股票并在创业板上市的批复, 贵公司于 2014 年 1 月 9 日以公开发售方式发行 A 股, 公开发行结束后贵公司股份为 7, 万股, 每股面值 1 元 年 3 月 24 日, 贵公司根据 2013 年年度股东大会通过 关于公司 2013 年度利润分配方案的议案 的决议和修改后章程的规定, 以 2014 年 1 月 21 日总股本 72,999,250 股为基数, 每 10 股转增 6 股的比例, 以资本公积向全体股东转增股份 43,799,550 股, 每股面值 1 元, 共计增加股本 43,799,550 元, 变更后的注册资本为人民币 116,798,800 元 年 2 月 13 日, 贵公司召开 2014 年年度股东大会审议通过了 关于公司 2014 年度利润分配方案的议案 根据股东大会决议和修改后章程的规定, 贵公司申请新增的注册资本为人民币 116,798,800 元, 以 2014 年 12 月 31 日总股本 116,798,800 股为基数, 每 10 股转增 10 股的比例, 以资本公积向全体股东转增股份 116,798,800 股, 每股面值 1 元, 共计增加股本 116,798, 元, 变更后的注册资本为人民币 233,597, 元 7 根据贵公司 2014 年第二届董事会第八次和第十二次会议决议 2014 年第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定, 及中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]1007 号 关于核准楚天科技股份有限公司向马庆华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复, 贵公司非公开发行股票 32,691,182 股 ( 每股面值 1 元 ), 申请增加注册资本人民币 32,691, 元, 变更后的注册资本人民币 266,288, 元 8 根据贵公司 2015 年第二届董事会第十八次会议和 2015 年第二次临时股东大会决议和修改后的章程规定, 贵公司计划拟向激励对象授予 1, 万股限制性股票, 其中 : 首次授予 1, 万股公司限制性股票, 占激励计划签署时公司股本总额 266,288,782 股的 4.29%, 变更后的注册资本人民币 277,723, 元 ; 预留 126 7

8 万股, 占激励计划授出权益总数的 9.93% 限制性股票每股面值 1 元, 每股授予价格 元 9 根据贵公司 2015 年第二届董事会第二十一次会议和修改后的章程规定, 贵公司计划拟向激励对象授予 126 万股预留限制性股票, 占激励计划签署时公司股本总额 277,723,982 股的 0.45%, 变更后的注册资本人民币 278,983, 元 限制性股票每股面值 1 元, 每股授予价格 元 年 5 月 4 日, 贵公司召开 2015 年年度股东大会审议通过了 关于公司 2015 年度利润分配方案的议案 根据股东大会决议和修改后章程的规定, 以 2016 年 3 月 31 日总股本 278,983,982 股为基数, 以未分配利润向全体股东每 10 股派发红股 1 股 ( 含税 ), 以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股, 共计增加股本 167,390, 元, 变更后的注册资本为人民币 446,374, 元 年 8 月 5 日, 贵公司召开 2016 年第二届董事会第二十七次会议, 审议通过了 关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案 根据董事会决议和修改后章程的规定, 公司回购注销部分原股权激励对象股票, 减少注册资本人民币 43, 元, 变更后注册资本为人民币 446,331, 元 年 7 月 25 日, 贵公司召开 2017 年第三届董事会第十二次会议, 审议通过了 关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案 根据董事会决议和修改后章程的规定, 公司回购注销部分原股权激励对象股票, 减少注册资本人民币 6,176, 元, 变更后注册资本为人民币 440,154, 元 13 根据贵公司第二届董事会第二十七次会议 2016 年第二次临时股东大会 第三届董事会第二次会议 第三届董事会第四次会议 第三届董事会第六次会议和修改后的章程规定, 及中国证券监督管理委员会证监许可 号 关于核准楚天科技股份有限公司非公开发行股票的批复, 贵公司非公开发行股票 8

9 40,000,000 股 ( 每股面值 1 元 ), 增加注册资本人民币 40,000, 元, 变更后的注册资本人民币 480,154, 元 二 新增资本的出资规定根据贵公司第二届董事会第二十七次会议 2016 年第二次临时股东大会 第三届董事会第二次会议 第三届董事会第四次会议 第三届董事会第六次会议和修改后的章程规定, 并经中国证券监督管理委员会 关于核准楚天科技股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 号文 ) 的核准, 贵公司确定向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股 (A 股 )40,000,000 股, 变更后的注册资本为人民币 480,154, 元, 股本为人民币 480,154, 元 根据本次非公开发行股票的询价情况, 经保荐人国金证券股份有限公司 ( 主承销商 ) 与贵公司协商确定本次非公开发行股票的每股价格为人民币 元 三 审验结果经我们审验, 截至 2017 年 10 月 23 日止, 贵公司通过非公开发行人民币普通股 (A 股 )40,000,000 股募集资金合计 560,000, 元, 扣除承销费用和部分保荐费用合计 12,200, 元, 贵公司实际募集资金 547,800, 元 已于 2017 年 10 月 23 日存入贵公司在招商银行股份有限公司长沙宁乡支行的 账户 贵公司实际收到募集资金 547,800, 元扣除贵公司前期已自行支付的保荐费用人民币 500, 元, 以及贵公司后续将支付的其他发行费用 1,551, 元 ( 包括律师费 849, 元 审计费 391, 元 登记费用 37, 元, 印花税 273, 元 ), 贵公司实际募集资金净额为人民币 545,748, 元, 其中增加股本人民币 40,000, 元, 增加资本公积人民币 505,748, 元 四 其他事项无 9

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