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1 吉林森林工业股份有限公司拟对吉林森工人造板集团有限责任公司出资所涉及的吉林森工人造板集团有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告京经评报字 (2015) 第 106 号共十九册第一册评估机构名称 : 北京经纬东元资产评估有限公司报告提交日期 : 二一五年十二月二十二日

2 吉林森林工业股份有限公司拟对吉林森工人造板集团有限责任公司出资所涉及的吉林森工人造板集团有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告目录目资产评估报告声明... 1 资产评估报告摘要... 2 资产评估报告正文... 4 一委托方及被评估单位概况... 4 ( 一 ) 委托方... 4 ( 二 ) 被评估单位概况... 6 ( 二 ) 被评估单位概况... 6 ( 三 ) 委托方和被评估单位的关系... 6 ( 四 ) 业务约定书约定其他评估报告使用者... 6 二评估目的... 9 三评估对象和评估范围 ( 一 ) 评估对象 ( 二 ) 评估范围 ( 三 ) 对企业价值影响较大的单项资产或者资产组合 : ( 四 ) 企业申报无形资产类型数量法律权属状况 ( 五 ) 引用其他机构报告四价值类型及其定义五评估基准日六评估依据 ( 一 ) 行为依据 ( 二 ) 法律法规依据 ( 三 ) 准则依据 ( 四 ) 权属依据 ( 五 ) 取价依据七评估方法 13 ( 一 ) 评估方法的介绍 ( 二 ) 评估方法的选择 ( 三 ) 评估方法的运用资产基础法市场法评估 17 八评估程序实施过程和情况录 ( 一 ) 明确评估业务基本事项 ( 二 ) 签订业务约定书 ( 三 ) 编制评估计划 ( 四 ) 现场调查 ( 五 ) 资料收集北京经纬东元资产评估有限公司电话 ( 总机 ): I

3 吉林森林工业股份有限公司拟对吉林森工人造板集团有限责任公司出资所涉及的吉林森工人造板集团有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告目录 ( 六 ) 评定估算 ( 七 ) 编制和提交评估报告 ( 八 ) 工作底稿归档.22 九评估假设 ( 一 ) 基本假设 ( 二 ) 一般假设 ( 三 ) 特殊假设十评估结论十一特别事项说明十二评估报告使用限制说明十三评估报告日附件一被评估单位审计报告附件二委托方及被评估单位法人营业执照附件三评估对象涉及的主要权属证明资料附件四委托方和相关当事方的承诺函附件五签字注册资产评估师承诺函附件六资产评估机构资格证书附件七评估机构营业执照附件八签字注册资产评估师资格证书附件九法定代表人授权委托书附件十评估报告说明附件十一评估结果汇总表及明细表北京经纬东元资产评估有限公司电话 ( 总机 ): II

4 吉林森林工业股份有限公司拟对吉林森工人造板集团有限责任公司出资所涉及的吉林森工人造板集团有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告声明吉林森林工业股份有限公司拟对吉林森工人造板集团有限责任公司出资所涉及的吉林森工人造板集团有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告声明京经评报字 (2015) 第 106 号一我们在执行本次资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任二评估对象涉及的资产负债清单由委托方被评估单位 ( 或者产权持有单位 ) 申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性合法性完整性以及恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任三我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见四我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求五我们出具的评估报告中的分析判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响六注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见, 并不承担相关当事人决策的责任评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证七评估报告使用者应当关注特别事项说明及报告使用限制说明 1

5 吉林森林工业股份有限公司拟对吉林森工人造板集团有限责任公司出资所涉及的吉林森工人造板集团有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告摘要吉林森林工业股份有限公司拟对吉林森工人造板集团有限责任公司出资所涉及的吉林森工人造板集团有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告摘要京经评报字 (2015) 第 106 号北京经纬东元资产评估有限公司接受吉林森林工业股份有限公司的委托, 根据资产评估准则的要求, 本着独立客观和公正的原则, 遵循有关法律法规的有关规定, 按照公认的资产评估方法, 对吉林森林工业股份有限公司拟对吉林森工人造板集团有限责任公司出资所涉及的吉林森工人造板集团有限责任公司的股东全部权益于 2015 年 7 月 31 日的市场价值进行了评估工作, 并发表专业意见现将资产评估情况及评估结果摘要报告如下 : 一评估目的 : 因吉林森林工业股份有限公司拟对吉林森工人造板集团有限责任公司出资的需要, 需对吉林森工人造板集团有限责任公司在评估基准日全部股东权益的市场价值进行评估, 为确定吉林森工人造板集团有限责任公司的股权比例提供价值参考二评估对象与评估范围 : 本次资产评估对象为吉林森工人造板集团有限责任公司于评估基准日的股东全部权益价值 ; 评估范围为被评估单位申报的全部资产和负债, 包括流动资产长期股权投资固定资产流动负债等三价值类型 : 市场价值四评估基准日 :2015 年 7 月 31 日五评估方法 : 资产基础法市场法六评估结论及其使用有效期 : 经评估, 截至评估基准日年 7 月 31 日止, 纳入评估范围的资产账面价值为 156, 万元, 评估值 297, 万元, 增值 140, 万元, 增值率为 % ; 负债账面价值为 64, 万元, 评估值 64, 万元, 无增减值 ; 净资产账面值为 92, 万元, 在保持现有用途持续经营前提下净资产的 2

6 吉林森林工业股份有限公司拟对吉林森工人造板集团有限责任公司出资所涉及的吉林森工人造板集团有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告摘要评估值为 233, 万元, 增值 140, 万元, 增值率为 % 本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据, 评估报告使用期限自评估基准日 2015 年 7 月 31 日起一年内效七特别事项说明本评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价对评估对象价值的影响以上内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应当阅读评估报告正文 3

7 吉林森林工业股份有限公司拟对吉林森工人造板集团有限责任公司出资所涉及的吉林森工人造板集团有限责任公司股东全部权益价值吉林森林工业股份有限公司 : 资产评估报告正文京经评报字 (2015) 第 106 号北京经纬东元资产评估有限公司接受贵公司的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则, 遵循独立客观公正的原则, 采用资产基础法, 按照必要的评估程序, 对吉林森林工业股份有限公司拟对吉林森工人造板集团有限责任公司出资涉及的吉林森工人造板集团有限责任公司股东全部权益于 2015 年 7 月 31 日的市场价值进行了评估工作, 现将资产评估情况报告如下 : 一委托方及被评估单位概况 ( 一 ) 委托方 1 注册情况公司名称 : 吉林森林工业股份有限公司 ( 简称 : 吉林森工 ) 法定住所 : 长春市硅谷大街 4000 号注册资本 : 人民币叁亿壹仟零伍拾万元公司类型 : 股份有限公司 ( 上市 ) 法定代表人 : 柏广新成立日期 :1998 年 09 月 29 日营业期限 :2008 年 04 月 18 日至 2018 年 09 月 29 日经营范围 : 自营和代理各类商品和技术的进出口 ; 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 ; 林化产品加工和销售 ; 食用菌动植物林副土特产品机械建材房屋维修 ; 信息技术森林采伐木材木制品人造板保健食品加工和销售 ( 以上各项由分支机构凭许可证经营 ); 建筑工程专业承包 ( 凭资质证书经营 ); 商务信息咨询 ; 普通货运 ( 道路运输经营许可证有效期限至 2016 年 12 月 7 日 ); 危险化学品有机类 ( 由分支机构凭许可证经营 ); 化工产品 ( 不含化 4

8 学危险品 )***( 依法需经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 控股股东与实际控制人控股股东中国吉林森林工业集团有限责任公司 42.57% 实际控制人吉林省人民政府国有资产监督管理委员会 ( 持有中国吉林森林工业集团有限责任公司 65%) 3 公司简介及历史沿革吉林森工经中国证券监督管理委员会证监发字 (1998)190 号文和证监发字 (1998)192 号文批准, 向社会公开发行人民币普通股 (A 股 )8,500 万股, 并于 1998 年 10 月 7 日在上海证券交易所挂牌上市交易吉林森工主要产品为木材人造板装饰材料林化产品以及金融服务等所属行业为林业及人造板行业吉林森工原注册资本为人民币 28,500 万股, 其中国有发起人持有 20,000 万股, 社会公众持有 8,500 万股吉林森工股票面值为每股人民币 1 元 2000 年 12 月 11 日至 2000 年 12 月 22 日吉林森工实施了以 1999 年末总股本 28,500 万股为基数, 向全体股东每 10 股配售 3 股的配股方案, 其中 : 国有法人股东承诺放弃配股权, 共向社会公众股股东配售 2,550 万股, 吉林森工总股本增至 31,050 万股截至 2015 年 7 月 31 日, 吉林森工累计发行股本总数为 31,050 万股吉林森工坐落在长白山国有林区, 是以森林培育和林木采伐为基础, 以刨花板生产与销售为主导, 以科技开发为动力, 林工贸结合, 产销一体化的现代化大型森工企业公司总部设在吉林省长春市, 公司下设红石露水河三岔子江苏北京临江等 25 个分 ( 子 ) 公司, 现有员工 6219 人, 目前已经形成年生产木材 15 万立方米, 定制锯材 1.6 万立方米, 刨花板 60 万立方米, 中密度纤维板 10 万立方米, 三聚氰胺浸渍纸 5000 万平方米, 饰面刨花板 30 万立方米, 后成型防火板 70 万平方米, 胶粘剂等林化产品 20 万吨, 蜂蜜产品 3500 吨的生产规模吉林森工主营业务为木材人造板装饰材料林化产品金融服务以及国际贸易等, 其中最具有特色的是绿色人造板系列产品公司所属 7 家刨花板生产企业采用德国芬兰意大利等国家的先进技术和设备, 生产的具有自主知识产权的环保刨花板, 以其甲醛含量低于国际国内同类产品而深受市场和消费者喜爱经 5

过多年培育的露水河牌刨花板先后获得产品质量国家免检中国名牌产品中国驰名商标等荣誉, 在业内享有盛誉 ; 霍尔茨木门全套设备由德国 HOMAG 公司引进, 获 315 质量十大品牌等殊荣, 以其密闭耐刮静音等特点, 成为国内德意志风情木门领域的杰出代表, 先后被人民大会堂中国外交部故宫午门

9 过多年培育的露水河牌刨花板先后获得产品质量国家免检中国名牌产品中国驰名商标等荣誉, 在业内享有盛誉 ; 霍尔茨木门全套设备由德国 HOMAG 公司引进, 获 315 质量十大品牌等殊荣, 以其密闭耐刮静音等特点, 成为国内德意志风情木门领域的杰出代表, 先后被人民大会堂中国外交部故宫午门首都机场等工程选用 4 组织机构图 ( 二 ) 被评估单位概况 1 注册情况公司名称 : 吉林森工人造板集团有限责任公司 ( 简称 : 人造板集团 ) 法定住所 : 长春市朝阳经济开发区红梅大街丙十七路与丙二十二路交汇森工外墙办公楼四五六层注册资本 : 人民币捌亿陆仟万元公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 法定代表人 : 田予洲 6

10 成立日期 :2014 年 10 月 24 日营业期限 :2014 年 10 月 24 日至长期经营范围 : 人造板多功能墙体板及辅助材料的生产销售及进出口业务, 企业生产所需机械设备仪器仪表及配件的销售安装维护及进出口业务 ; 农林副产品的销售 ( 法律法规和国务院决定禁止的项目不得经营, 依法需经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 股权结构情况吉林森工人造板集团有限责任公司是经长春市工商行政管理局批准, 由中国吉林森林工业集团有限责任公司投资组建的有限责任公司, 成立于 2014 年 10 月 24 日, 取得注册号为的企业法人营业执照, 吉林森工人造板集团有限责任公司为中国吉林森林工业集团有限责任公司的全资子公司吉林森工人造板集团是森工集团在 2013 年 10 月并购重组中盐银港人造板有限公司 ( 以下简称中盐银港 ) 后, 于 2014 年 10 月为实施林板一体化战略进一步做强人造板产业, 独资组建的大型人造板子集团, 是森工集团所属六大子集团之一人造板集团注册资本人民币 8.6 亿元, 现有员工 5725 人, 总部注册地为吉林省长春市朝阳经济技术开发区旗下拥有二三级子 ( 分 ) 公司 21 个, 分别分布在吉林北京河北四川湖南湖北江苏广州等 8 省, 中盐银港为其核心子公司人造板集团现拥有 9 条世界最先进的连续平压人造板生产线和 63 万亩速生丰产林基地, 主导产品为中密度纤维板和刨花板两个系列, 具有生产 1.6mm 超薄中纤板 E0 级中纤板和刨花板在内的各种高品质人造板的能力, 年总生产能力达 200 万立方米, 位居全国首位, 产品行销全国公司的质量管理体系环境管理体系职业健康管理体系和甲醛释放量分别通过了中国质量认证中心颁发的 ISO9001 ISO14001 GB/T28001 和美国 CARB 国际参准认证人造板集团注册至今尚未进行实体运营, 组织结构图如下 : 7

3 财务状况企业 2014 年 12 月 31 日及评估基准日的资产状况如下表所示 : 单位 : 人民币元项目 2014/12/31 2015/7/31 流动资产 132,340,614.99 609,482,318.43 非流动资产 710,767,740.86 956,973,761.

11 3 财务状况企业 2014 年 12 月 31 日及评估基准日的资产状况如下表所示 : 单位 : 人民币元项目 2014/12/ /7/31 流动资产 132,340, ,482, 非流动资产 710,767, ,973, 其中 : 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 710,000, ,030, 投资性房地产固定资产 767, , 在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产资产总计 843,108, ,566,456,

12 流动负债 125,365, ,096, 非流动负债负债合计 125,365, ,096, 净资产 717,742, ,359, 损益状况如下 : 单位 : 人民币元项目 / 年份年 1-7 一营业收入减 : 营业成本 15,425, ,413, 营业税金及附加销售费用管理费用 15,425, ,570, 财务费用 ,842, 资产减值损失加投资收益 82,752, 二营业利润 67,326, ,413, 加 : 营业外收入减 : 营业外支出三利润总额 67,326, ,413, 减 : 所得税费用四净利润 67,326, ,413, 注 :2014 年数据已经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 吉林分所审计, 并出具了瑞华审字号无保留意见审计报告, 评估基准日数据经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了瑞华专审字号无保留意见审计报告 ( 三 ) 委托方和被评估单位间的关系本次评估的被评估单位吉林森工人造板集团有限责任公司是中国吉林森林工业集团有限责任公司一级全资子公司, 委托方是中国吉林森林工业集团有限责任公司的一级控股子公司 ( 四 ) 业务约定书约定的其他评估报告使用者本报告仅供委托方吉林森工人造板集团有限责任公司和有关监管部门参考使用二评估目的因吉林森林工业股份有限公司拟对吉林森工人造板集团有限责任公司出资的需要, 需对吉林森工人造板集团有限责任公司在评估基准日全部股东权益的市场价 9

13 值进行评估, 为确定吉林森工人造板集团有限责任公司的股权比例提供价值参考三评估对象和评估范围本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致, 且经过瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 ( 一 ) 评估对象本次评估对象为吉林森工人造板集团有限责任公司于评估基准日的股东全部权益价值 ( 二 ) 评估范围本次评估范围为吉林森工人造板集团有限责任公司申报的全部资产和负债截至评估基准日, 各类资产及负债的账面值见下表 : 单位 : 人民币元项目账面价值流动资产 609,482, 非流动资产 956,973, 其中 : 可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 956,030, 投资性房地产固定资产 943, 在建工程工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产资产总计 1,566,456, 流动负债 640,096, 非流动负债 10

14 负债合计 640,096, 净资产 926,359, 注 : 以上数据经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具了瑞华专审字 2015] 号无保留意见审计报告 ( 三 ) 对企业价值影响较大的单项资产或者资产组合 : 吉林森工人造板集团有限责任公司本部无实体经济, 有九家子公司实体经营在下属子公司, 其中生产核心企业主要是中盐银港人造板有限公司及下属子公司共七家公司, 九家子公司投资情况如下 : 公司级别被投资单位名称投资日期投资比例 % 账面价值 ( 元 ) 一级子公司吉林森工 ( 湖南 ) 刨花板有限公司 2014 年 100 5,840, 一级子公司吉林森工中密度纤维板销售有限公司 2014 年 ,000, 一级子公司中盐银港人造板有限公司 2014 年 ,190, 二级子公司中盐银港 ( 承德 ) 人造板有限公司 2008 年 ,000, 二级子公司中盐银港 ( 四川 ) 人造板有限公司 2007 年 ,000, 二级子公司中盐银港湖北人造板有限公司 2008 年 ,000, 二级子公司湖北吉象人造林制品有限公司 2015 年 ,700, 二级子公司益阳森华林业发展有限公司 2014 年 ,500, 三级子公司湖南森华木业有限公司 2010 年 ,322, ( 四 ) 企业申报无形资产类型数量法律权属状况无 ( 五 ) 引用其他机构报告无四价值类型及其定义根据评估目的市场条件评估对象自身条件等因素, 同时考虑价值类型与评估假设的相关性等, 确定本次资产评估的价值类型为 : 市场价值市场价值的定义 : 市场价值是指自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额五评估基准日评估基准日是 2015 年 7 月 31 日本报告评估基准日是根据相关经济行为的安排, 本着有利于评估结果有效地服务于评估目的, 减少和避免评估基准日后的调整事项, 由委托方确定的 11

15 六评估依据 ( 一 ) 行为依据关于印发吉林森工集团人造板产业整合重组实施方案的通知 ( 中国吉林森工集团办字 [2015]104 号 ) ( 二 ) 法律法规依据 1 中华人民共和国公司法 (2014 年 ); 2 中华人民共和国证券法 (2015 年 ); 3 中华人民共和国物权法 (2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过 ); 4 上市公司重大资产重组管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 53 号 ) 5 中华人民共和国企业所得税法 (2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会第五次会议通过 ); 6 国有资产评估管理办法 ( 国务院令第 91 号 ); 7 企业国有资产评估管理暂行办法 ( 国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号 ); 8 国有资产评估管理若干问题的规定 ( 财政部令第 14 号 ); 9 中华人民共和国城市房地产管理法 (1995 年 1 月 1 日起施行 ) 10 中华人民共和国土地管理法 (1987 年 1 月 1 日起施行 ); 11 中华人民共和国土地管理法实施条例 (1999 年 1 月 1 日起施行 ); 12 评估监督管理有关问题的通知 ( 财金 [2011]59 号 ); 13 企业会计准则基本准则 ( 财政部令第 33 号 ); 14 中华人民共和国增值税暂行条例实施细则 ( 财政部国家税务总局令第 50 号 ); 15 财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知 ( 财税 [2008]170 号 ); 16 其他与资产评估有关的法律法规 ( 三 ) 准则依据 1 资产评估准则基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 12

16 2 资产评估职业道德准则基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 3 资产评估职业道德准则独立性 ( 中评协 [2012]248 号 ) 4 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ( 会协 [2003]18 号 ); 5 资产评估准则评估程序 ( 中评协 [2007]189 号 ); 6 资产评估准则工作底稿 ( 中评协 [2007]189 号 ); 7 资产评估准则机器设备 ( 中评协 [2007]189 号 ); 8 资产评估价值类型指导意见 ( 中评协 [2007]189 号 ); 9 评估机构业务质量控制指南 ( 中评协 [2010]214 号 ); 10 资产评估准则企业价值 ( 中评协 [2011]227 号 ); 11 资产评估准则评估报告 ( 中评协 [2011]230 号 ); 12 资产评估准则业务约定书 ( 中评协 [2011]230 号 ); 13 企业国有资产评估报告指南 ( 中评协 [2011]230 号 ); 14 中国资产评估协会关于印发资产评估操作专家提示上市公司重大资产重组评估报告披露的通知 ( 四 ) 权属依据 1 营业执照车辆行驶证等 ; 2 其他有关产权证明文件 ( 五 ) 取价依据 1 企业提供的基准日及以前年度的财务报表审计报告 ; 2 企业提供的成本法申报表 ; 3 www. pcauto.com.cn 网车辆价格查询 ; 4 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料 ; 七评估方法 ( 一 ) 评估方法的介绍企业价值评估的基本方法主要有收益法市场法和资产基础法企业价值评估中的收益法, 是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评估方法收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法企业价值评估中的市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例 13

17 进行比较, 确定评估对象价值的评估方法市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法企业价值评估中的资产基础法, 是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产负债价值, 确定评估对象价值的评估方法根据评估目的评估对象价值类型资料收集情况等相关条件, 以及三种评估基本方法的适用条件, 本次评估选用的评估方法为 : 资产基础法市场法在分析初步价值的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上, 形成合理评估结论 ( 二 ) 评估方法的选择评估方法的选取, 不但与评估目的评估时的市场条件和价值类型相适应, 还应考虑所选取的评估方法所需的数据资料及主要经济参数等信息资料是否充分, 分析三种基本方法的适用性, 进而确定适合于本次评估的评估方法 1 收益法不适用本次评估, 理由如下 : 因吉林森工人造板集团有限责任公司于 2014 年 10 月刚注册成立, 尚未进行实体经营, 无主营业务收入, 同时, 成立以来又进行过较大的收购和业务整合, 未来的预期收益有很大的不确定性, 无法满足收益法评估的基本条件, 故本次评估不适合采用收益法 2 资产基础法适用本次评估, 理由如下 : (1) 被评估企业各项资产负债资料基本齐备 ; (2) 评估人员收集掌握的成本法所需的数据资料及主要技术参数充分, 并有完整的基准日财务数据 ; 由于被评估企业可以提供, 且评估人员也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料, 结合本次评估目的及资料收集情况, 评估人员确定采用资产基础法进行评估 3 市场法适用本次评估, 理由如下 : (1) 目前国内 A 股交易市场中有与被评估单位行业近似业务相同规模类似的可比上市公司 ; (2) 可比上市公司相应的指标参数等资料可以搜集并量化, 合理确定委估 14

18 企业价值, 故本次可以采用市场法评估 : 4 评估方法的选取综上所述, 本次采用资产基础法及市场法评估 ( 三 ) 评估方法的运用 1 资产基础法本次评估我们采用资产基础法对吉林森工人造板集团有限责任公司的企业股东权益价值进行了评估, 即首先采用适当的方法对各类资产的市场价值进行评估, 然后加总, 并扣除公司应当承担的负债, 得出企业股东全部权益价值的评估值具体各类资产和负债的评估方法如下 : (1) 货币资金 : 货币资金内容为现金银行存款在核对账表一致的基础上, 对银行存款账户余额与银行对账单进行核对, 审核银行存款余额调节表, 对银行基本账户余额较大零余额透支的存款账户基准日的余额取得银行函证结果, 关注一年以上的定期存款或限定用途的存款利息收入结算情况评估时以审计核实后的账面值并扣除影响净资产的未达账项金额确定评估值 (2) 债权性资产本次评估范围的债权性资产包括预付账款应收股利和其他应收款评估时以查看业务内容和进行账龄分析为重点, 根据明细账目的重要性发出询证函或进行替代性测试, 分析判断其账龄较长的应收款项是否有成为坏账的可能性并对未发函或发函未回的应收款项, 审阅其相关账薄抽查原始发生凭证查阅相关合同协议向企业有关管理人员询问了解相关情况等替代性程序进行核实在审计核实的基础上, 以可以收回金额作为评估值 (3) 长期股权投资评估人员对企业的长期股权投资实施了必要的清查程序, 查阅收集了投资协议股东会决议章程等相关法律文件, 了解了投资情况, 并抽取部分凭证进行验证在核实投资成本投资关系投资比例的基础上, 根据投资比例权益核算方法以及被投资企业的经营状况对长期股权投资采用相应的评估方法 15

19 对投资比例在 50% 以上, 或者虽然投资比例低于 50% 但是对被投资单位拥有实际控制权的被投资企业确定打开评估, 即对被投资企业进行整体评估, 以其评估后的净资产价值和股权比例, 确定该项长期股权投资的评估值本次长期股权投资价值评估涉及的三家被投资企业均为吉林森工人造板集团有限责任公司的全资或控股子公司, 对全资及控股长期股权投资企业进行整体评估, 首先评估获得被投资单位的股东全部权益价值, 然后乘以所持股权比例计算得出股东部分权益价值进行整体评估的被投资单位采用的评估方法及评估方法选取的理由和依据详细情况分别见各被投资企业股东全部权益价值的评估技术说明长期股权投资评估结果如下 : 被投资单位名称投资日期投资比例 % 金额单位 : 人民币万元账面价值评估价值增值评估方法合计 95, , , 吉林森工中密度纤维板销售有限公司 2014 年资产基础法 0.07 吉林森工 ( 湖南 ) 刨花板有限公司 2014 年 , , 资产基础法中盐银港人造板有限公司 2014 年 , , , 资产基础法经过对上述三个被投资企业全部股东权益价值进行评估, 长期股权投资的评估价值为 236, 万元, 比账面值增值 140, 万元, 增值率 %, 其中 : (1) 吉林森工中密度板销售公司评估仅增值 0.07 万元基本与账面值持平, 主要原因是该公司自成立至今尚未进行实体经营, 未发生经济事项 (2) 吉林森工 ( 湖南 ) 刨花板有限公司评估减值万元, 主要原因是企业自注册成立至今尚未进行实体经营, 筹建期间发生的开办费审计调账至未分配利润所致 (3) 中盐银港人造板有限公司评估增值 140, 万元主要原因是企业的净资产高于母公司长期投资的账面值所致详见其子公司的评估说明本次评估没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价, 也没有考虑流动性对长期股权投资价值的影响 (4) 设备评估范围内的固定资产类型为车辆和电子设备, 本次评估确定采用重置成本 16

20 法进行评估评估值 = 重置全价 - 实体性贬值 - 功能性贬值 - 经济性贬值 = 重置全价成新率 1 重置全价的计算电子设备重置全价 = 设备购置价 + 运杂费 ( 需安装调试的设备考虑安装调试费 ) 车辆重置全价 = 购置价 + 购置附加税 + 牌照检测移动证工本费 2 成新率的确定 A 车辆综合成新率采用行驶里程成新率和勘察成新率加权平均得出综合成新率 = 行驶里程成新率 40%+ 现场勘察成新率 60% B 电子设备对于电子设备和价值量较小的一般设备采用观察法确定综合成新率和年限法确定其成新率 3 评估值计算评估值 = 重置全价成新率 (5) 负债评估范围内的负债主要包括应付股利其他应付款应付职工薪酬应交税费评估时评估人员主要对企业已经审计的负债进行账务审查核实, 在核实无误的基础上, 以经审计确定的评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估值 2 市场法市场法, 又称市场比较法, 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 并对比较因素进行修正, 从而确定评估对象价值的评估方法使用市场法的基本条件是 : 需要有一个较为活跃的资本市场 ; 可比上市公司或市场案例及其与评估对象可比较的指标参数等资料是可以搜集并量化的市场法中常用的方法为上市公司比较法和交易案例比较法根据市场上所收集的评估资料情况, 本次评估选用上市公司比较法上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估单位处于同一行业或类似行 17

21 业的上市公司的经营和财务数据进行分析, 计算适当的价值比率或经济指标, 在与被评估单位比较分析的基础上, 得出评估对象价值的方法上市公司比较法通常包括市盈率估价法市净率估价法市销率估价法等 (1) 市盈率 (P/E) 估价法 : 市盈率是某种股票每股市价与每股盈利的比率即市盈率 = 普通股每股市场价格普通股每股收益分子是当前的每股市价, 分母是每股税后净利润, 是衡量股份制企业盈利能力的重要指标市盈率估价法是以选择的可比上市公司的股东权益与净利润的比率作为可比价值比率, 然后通过分析比较修正可比上市公司与被评估单位的相关差异得出修正后的平均市盈率, 以平均市盈率乘以被评估单位的净利润估算出被评估单位股权价值的评估方法公式表示为 : 股东权益价值 = 可比上市公司修正后平均市盈率被评估单位净利润这种方法的假设前提是股票市价是每股盈利的一定倍数, 每股盈利越大, 股票价值越大 ; 行业中可比公司与被评估公司具有可比性, 并且市场对这些公司的定价是准确的 (2) 市净率估价法市净率是某种股票每股市价与每股净资产的比率即市净率 = 普通股每股市场价格普通股每股净资产分子是当前的每股市价, 分母是每股净资产, 是衡量股份制企业资产价值的重要指标市净率估价法是以选择的可比上市公司的股东权益与净资产的比率作为可比价值比率, 然后通过分析比较修正可比上市公司与被评估单位的相关差异得出修正后的平均市净率, 以平均市净率乘以被评估单位的净资产估算出被评估单位股权价值的评估方法公式表示为 : 股东权价值 = 可比上市公司修正后平均市净率被评估单位净资产这种方法的假设前提是股权价值是净资产的函数, 类似的企业有相同的市净率, 目标企业的净资产越大, 则股权价值越大 (3) 市销率估价法 18

22 市销率又称为收入乘数, 是指普通股每股市价与每股销售收入的比率即市销率 = 普通股每股市场价格普通股每股销售额分子是当前的每股市价, 分母是每股销售额市销率估价法是以选择的可比上市公司的股东权益与营业收入的比率作为可比价值比率, 然后通过分析比较修正可比上市公司与被评估单位的相关差异得出修正后的平均市销率, 以平均市净率乘以被评估单位营业收入估算出被评估单位股权价值的评估方法公式表示为 : 股东权价值 = 可比上市公司修正后平均市销率被评估单位实现的营业收入这种方法的假设前提是股权价值是企业营业收入的函数, 类似的企业有相同的市销率, 目标企业的销售收入越大, 则股权价值越大考虑到被评估单位子公司比较多, 而且均处于同一行业, 为了简化工作量, 我们采用合并财务报表口径数据为基础, 进行市场法评估在市场法评估中所采用的价值比率一般有市盈率市净率市销率等由于其各自侧重方面不同, 采用市盈率市净率市销率计算的股东全部权益价值经常会出现价值差异的情况根据国内评估实践的经验, 如果被评估单位属于高科技高成长性高利润的公司, 采用市盈率比较法较能体现企业的价值 ; 而被评估单位属于成熟的传统企业或濒临亏损的企业则采用市净率市销率的较多人造板集团近年来经过几次并购重组, 根据中盐银港以往的经营数据 ( 合并口径 ) 分析, 近几年剔除公允价值变动产生的收益, 正常生产经营即使考虑了国家政策性补贴, 仍处于亏损状态, 因此盈利性指标无法采用通过 Wind 资讯数据终端查询, 对该行业的上市公司的市值与营业收入的相关性分析, 数据呈现离散型, 说明股权价值与营业收入的相关性较差因此市销率指标也无法采用被评估企业是生产性企业, 具有重资产公司的特点, 市净率是常有的计算指标, 因此, 本次评估采用市净率 (PB) 作为价值比率进行评估并考虑流动性折扣, 计算公式如下 : 评估价值 = 可比上市公司修正后平均市净率被评估单位归属于母公司股东净资产 (1- 流动性折扣 ) 19

23 八评估程序实施过程和情况根据法律法规和资产评估准则的相关规定, 本次评估履行了适当的评估程序对评估对象涉及的资产和负债实施了评估主要评估程序实施过程和情况如下 : ( 一 ) 明确评估业务基本事项与委托方就产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者评估目的评估对象与评估范围价值类型评估基准日评估报告使用限制评估报告提交时间及方式评估服务费总额支付时间和方式等重要事项进行商讨, 予以明确 ( 二 ) 签订业务约定书根据评估业务具体情况, 对自身专业胜任能力独立性和业务风险进行综合分析和评价后, 与委托方签订业务约定书 ( 三 ) 编制评估计划根据资产评估工作的要求, 编制评估工作计划, 包括确定评估的具体步骤时间进度人员安排, 拟定资产评估技术方案等, 报公司相关负责人审核批准 ( 四 ) 现场调查 1 评估对象真实性和合法性的查证根据委托方及被评估单位提供的投资协议验资报告公司章程以及企业法人营业执照等资料, 对评估对象的真实性合法性进行核查 2 评估范围内资产真实性和合法性的查证评估人员首先依据被评估企业提供的法律权属证明材料, 结合评估申报明细表, 对委估资产的权属状况进行查阅审核其次, 根据被评估企业提供的资产负债申报明细, 评估人员针对实物资产和债权债务, 采用不同的核查方式进行查证, 以确认资产和负债的真实性对货币资金, 我们通过查阅账表审核银行对账单及银行存款余额调节表函证等方式进行调查 ; 对债权和债务, 评估人员采取核对总账明细账抽查合同凭证函证等方 20

24 式进行核查对非流动资产, 采用重点和一般相结合的原则, 重点调查重要设备车辆评估人员查阅了相关设备购置发票等, 从而确定资产的真实性 3 资产利用状况的调查设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则, 重点调查关键设备和单位价值大的设备主要通过查阅设备的使用记录, 在被评估单位设备管理人员的配合下现场实地观察设备的运行状态等方式进行, 并对资产查看情况进行现场调查记录 4 资产账面价值构成情况的调查根据被评估企业的资产特点, 调查其资产账面价值构成的合理性和合规性, 重点核查固定资产账面金额的真实性准确性完整性和合规性查阅有关会计凭证会计账簿以及相关合同发票等资料 5 企业生产经营情况调查对企业生产经营状况进行调查 ( 五 ) 资料收集收集直接从市场等渠道独立获取的资料, 从委托方及被评估单位等相关当事方获取的资料, 以及从政府部门各类专业机构和其他相关部门获取的资料 ; 并对收集的评估资料进行必要分析归纳和整理, 形成评定估算的依据 ( 六 ) 评定估算 1 根据评估对象价值类型评估资料收集情况等相关条件, 分析市场法收益法和资产基础法等资产评估方法的适用性, 恰当选择评估方法 ; 2 根据所采用的评估方法, 选取相应的公式和参数进行分析计算和判断, 形成初步评估结论 ; 3 对形成的初步评估结论进行综合分析, 形成最终评估结论 ( 七 ) 编制和提交评估报告 1 根据法律法规和资产评估准则的要求编制评估报告, 并对资产评估报告书进行内部三级审核 ; 2 在不影响对最终评估结论进行独立判断的前提下, 与委托方或者委托方许 21

25 可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通后, 向委托方提交资产评估报告书, 并收取评估费 ( 八 ) 工作底稿归档按照有关法律法规和资产评估准则的要求对工作底稿进行整理后归档九评估假设 ( 一 ) 基本假设 1 交易假设 : 假定所有待评估资产已经处在交易过程中, 评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价 ; 2 公开市场假设 : 公开市场是指充分发达与完善的市场条件, 是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场, 在这个市场上, 买者和卖者的地位是平等的, 彼此都有获取足够市场信息的机会和时间, 买卖双方的交易行为都是在自愿的理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的 3 持续使用假设 : 该假设首先设定被评估资产正处于使用状态, 包括正在使用中的资产和备用的资产 ; 其次根据有关数据和信息, 推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境, 同时又着重说明了资产的存续状态 4 持续经营假设, 即假设被评估单位以现有资产资源条件为基础, 在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业, 而是合法地持续不断地经营下去 ( 二 ) 一般假设 1 假设评估基准日后被评估单位持续经营, 且资本结构不发生重大变化 ; 2 假设被评估单位所处国家和地区的政治经济和社会环境无重大变化 ; 3 假设国家宏观经济政策产业政策和区域发展政策无重大变化 ; 4 假设和被评估单位相关的利率汇率赋税基准及税率政策性征收费用等不发生重大变化 ; 5 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响 ( 三 ) 特殊假设 1 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致 ; 22

26 2 假设被评估单位的管理层是负责的稳定的, 且有能力担当其职务 ; 3 假设被评估单位未来经营者遵守国家相关法律和法规, 不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项 ; 4 假定评估过程中所评资产的权属为良好的可在市场上进行交易的 ; 同时也不涉及任何留置权地役权, 没有受侵犯和无其他限制的 ; 5 假设人造板集团有限公司在 2015 年 7 月 31 日已经持有吉林森工 ( 湖南 ) 刨花板有限公司 100% 吉林森工中密度板销售公司 100% 中盐银港人造板有限公司 50.84% 的股权本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立, 当上述假设条件发生较大变化时, 签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任十评估结论 ( 一 ) 资产基础法的初步价值结论经评估, 截至评估基准日 2015 年 7 月 31 日止, 纳入评估范围的资产账面价值为 156, 万元, 评估值 297, 万元, 增值 140, 万元, 增值率为 % ; 负债账面价值为 64, 万元, 评估值 64, 万元, 无增减值 ; 净资产账面值为 92, 万元, 在保持现有用途持续经营前提下净资产的评估值为 233, 万元, 增值 140, 万元, 增值率为 % 具体评估结果如下 : 项目单位 : 人民币万元账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=(B-A)/A 100% 流动资产 60, , 非流动资产 95, , , 其中 : 可供出售金融资产持有至到期投资长期股权投资 95, , , 投资性房地产固定资产在建工程 23

27 生产性生物资产无形资产长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产资产合计 156, , , 流动负债 64, , 非流动负债负债合计 64, , 净资产 92, , , ( 二 ) 市场法初步价值结论评估人员通过将被评估公司与选择的可比上市公司进行对比分析研究, 选择相关财务指标进行量化修正测算, 最终计算出人造板集团股东全部权益 ( 不含少数股东权益 ) 价值的评估值为 236, 万元 ( 三 ) 评估结论的选取经对资产基础法和市场法两种评估结果的比较, 资产基础法与市场法的评估价值相差 3, 万元, 差异率为 1.66% 两种方法的评估结果比较接近资产基础法是企业价值评估中最常用的评估方法, 在企业价值评估中运用非常普遍, 在我国是一项成熟的评估方法, 评估人员操作熟练, 对重资产公司评估非常适用市场法侧重于资本市场的相关数据, 是根据资本市场的参数量化修正计算出的结果考虑到市场法的结论与选取的可比上市公司和有关参数直接相关其结论的准确性受目标公司与可比上市公司 ( 主营业务规模经营业绩成长性方面 ) 相似度影响, 且受所选择恰当的价值比例指标相关信息充分性的影响根据被评估企业的重资产的特点以及本次评估目的, 确定采用资产基础法的结果, 即以资产基础法的评估结果作为本次价值参考依据, 即人造板集团的股东全部权益 ( 不含少数股东权益 ) 评估值为人民币 233, 万元十一特别事项说明本评估报告中陈述的特别事项是指在已确定评估结果的前提下, 评估人员已发 24

28 现可能影响评估结论, 但非评估人员执业水平和能力所能评定的有关事项年 7 月 21 日, 中盐银港召开股东会作出决议, 并与 2015 年 11 月 2 日变更公司章程, 由海通开元投资有限公司以 3,861 万元认缴出资 2,600 万元, 增资完成后注册资本至 160,000 万元本次增资完成后, 森工集团对中盐银港的股权比例由 50.84% 变为 50.01%, 考虑期后森工集团对中盐银港的股权变化情况, 按变动后的股权比例测算, 人造板集团的股东全部权益 ( 不含少数股东权益 ) 评估值为人民币 229, 万元 2 报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下, 根据公开市场的原则确定的公允价值, 未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项, 也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备 3 本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的和基准日下, 根据公开市场的原则确定的现行公允市价, 没有考虑可能承担的担保诉讼赔偿等事宜, 以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估结论的影响 4 本次纳入评估范围的账面值已经评估基准日数据经瑞华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 出具了瑞华专审字 2015] 号无保留意见审计报告本次评估是在审计报告及企业提供的数据基础上进行的 5 本次评估未考虑控股权及少数股权等因素产生的溢价或折价十二评估报告使用限制说明 1 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途 2 本评估报告仅提供给委托方参考使用 3 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄引用或者披露于公开媒体, 需评估机构审阅相关内容, 法律法规规定以及相关当事方另有约定的除外 4 本评估报告必须完整使用方为有效, 对仅使用报告中部分内容所导致的可能的损失, 本公司不承担责任 5 本评估结论的使用有效期为一年, 自评估基准日 2015 年 7 月 31 日起至 2016 年 6 月 29 日止在评估基准日后有效期以内, 如果资产数量及作价标准发生变化时, 应按以下原则处理 : (1) 当资产数量发生变化时, 应根据原评估方法对资产数额进行相应调整 ; 25

29 (2) 当资产价格标准发生变化且对资产评估结果产生明显影响时, 委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值 ; (3) 对评估基准日后, 资产数量价格标准的变化, 委托方在资产实际作价时应给予充分考虑, 进行相应调整 6 本评估结论是依据上述评估假设得出的结论, 如果评估假设条件发生重大变化而对评估结论产生重大影响时, 应当重新确定评估基准日进行评估十三评估报告日本评估报告日为 2015 年 12 月 22 日 26

30 ( 此页无正文, 为签字盖章页 ) 评估机构负责人 : 注册资产评估师 : 注册资产评估师 : 北京经纬东元资产评估有限公司中国北京二一五年十二月二十二日 27

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者...

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者... 6 二评估目的... 12 三评估对象和评估范围... 12 四价值类型... 16 五评估基准日...