方股东利益公司董事会审计委员会及监事会均认为 : 本次日常关联交易预计事项是结合 2018 年日常生产经营实际情况对年初预计做出的合理调整, 是公司正常生产经营所需, 交易价格公允, 未损害中小股东和非关联股东的权益, 符合有关法律法规和公司章程的规定 ( 二 ) 调整 2018 年度部分日

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辅珊巫
5 years ago
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1 证券代码 : 股票简称 : 通宝能源编号 : 山西通宝能源股份有限公司关于调整 2018 年度日常关联交易预计公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 本次调整日常关联交易预计事项尚须提交公司股东大会审议本次日常关联交易不会影响公司的独立性, 不会对公司的持续经营能力产生不利影响, 不会对公司的财务状况经营成果产生不利影响, 不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形一日常关联交易基本情况 ( 一 ) 日常关联交易履行的审议程序公司关于调整 2018 年度日常关联交易预计的议案已经 2018 年 12 月 6 日召开的公司九届董事会十七次会议审议通过, 关联董事回避表决该议案尚须提交公司股东大会审议批准, 关联股东回避表决公司独立董事已于会前审阅本议案并发表独立意见, 认为本次调整的 2018 年日常关联交易为公司日常经营活动的正常业务往来, 有利于公司业务稳定发展 ; 决策程序合法有效, 关联董事均回避表决 ; 交易价格公允, 不会对公司独立性构成影响, 不会侵害公司及非关联 1

2 方股东利益公司董事会审计委员会及监事会均认为 : 本次日常关联交易预计事项是结合 2018 年日常生产经营实际情况对年初预计做出的合理调整, 是公司正常生产经营所需, 交易价格公允, 未损害中小股东和非关联股东的权益, 符合有关法律法规和公司章程的规定 ( 二 ) 调整 2018 年度部分日常关联交易情况单位 : 万元币种 : 人民币关联交易类别向关联人购买燃料接受关联人提供的劳务向关联人销售商品关联人阳泉聚晟能源有限责任公司阳泉煤业集团平定煤炭销售有限公司阳泉煤业集团盂县煤炭销售有限公司山西煤炭运销集团阳泉平定有限公司山西煤销集团晋煤物流阳泉有限公司平定德运昌物流有限公司山西建设投资集团有限公司及所属公司山西太钢万邦炉料有限公司霍州煤电集团吕梁山煤电有限公司晋能电力集团售电有限公司本次调整预计金额交易内容年初预计金额本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额调整后全年预计金额 -46,000 原煤 90,000 43,029 44,000 30,000 原煤 0 20, ,000 18,000 原煤 0 10, ,000 3,000 原煤 0 1, ,000 1,200 原煤 ,200 3,500 煤炭运输 0 1,619 3,500 2,000 工程款 ,000 变动原因煤炭采购方式发生变化关联方增加 10,000 售电 30,000 38,180 40,000 用电量大用户市场 2,100 售电 3,500 4, ,600 交易价格增加 23,200 售电 0 15,926 23,200 代国网山西省电力公司结算电费 2

3 二关联方介绍和关联关系 ( 一 ) 阳泉聚晟能源有限责任公司 1 关联方的基本情况企业名称 : 阳泉聚晟能源有限责任公司企业性质 : 有限责任公司法定代表人 : 王春注册资本 :2,000 万元注册地址 : 山西省阳泉市城区桃南东街 207 号经营范围 : 对国家法律行政法规政策允许的煤炭及能源产业投资及其资产管理 ( 不得从事金融及融资业务 ); 煤炭批发经营 2 与上市公司的关联关系阳泉聚晟能源有限责任公司是公司控股股东山西国际电力集团有限公司的全资子公司, 该关联人符合上海证券交易所股票上市规则第条第 ( 二 ) 款规定的关联关系情形 ( 二 ) 阳泉煤业集团平定煤炭销售有限公司 1 关联方的基本情况企业名称 : 阳泉煤业集团平定煤炭销售有限公司企业性质 : 有限责任公司法定代表人 : 耿新江注册资本 :1,000 万元注册地址 : 山西省阳泉市平定县冠山镇东大街 179 号经营范围 : 销售建材机械设备煤炭 2 与上市公司的关联关系阳泉煤业集团平定煤炭销售有限公司与公司同受山西省国有资本投资运营有限公司间接控制该关联人符合上海证券交易所股票 3

4 上市规则第条第 ( 二 ) 款规定的关联关系情形 ( 三 ) 阳泉煤业集团盂县煤炭销售有限公司 1 关联方的基本情况企业名称 : 阳泉煤业集团盂县煤炭销售有限公司企业性质 : 有限责任公司法定代表人 : 耿新江注册资本 :1,000 万元注册地址 : 山西省阳泉市盂县秀水东街经营范围 : 煤炭批发经营 2 与上市公司的关联关系阳泉煤业集团盂县煤炭销售有限公司与公司同受山西省国有资本投资运营有限公司间接控制该关联人符合上海证券交易所股票上市规则第条第 ( 二 ) 款规定的关联关系情形 ( 四 ) 山西煤炭运销集团阳泉平定有限公司 1 关联方的基本情况企业名称 : 山西煤炭运销集团阳泉平定有限公司企业性质 : 有限责任公司法定代表人 : 刘恭注册资本 :2,000 万元注册地址 : 山西省阳泉市平定县冠山镇红卫村经营范围 : 煤炭批发经营, 煤炭信息咨询, 煤炭洗选加工等 2 与上市公司的关联关系山西煤炭运销集团阳泉平定有限公司是山西煤炭运销集团有限公司的孙公司, 而山西煤炭运销集团有限公司与公司控股股东山西国际电力集团有限公司的控股股东均为晋能集团有限公司该关联人符 4

5 合上海证券交易所股票上市规则第条第 ( 二 ) 款规定的关联关系情形 ( 五 ) 山西煤销集团晋煤物流阳泉有限公司 1 关联方的基本情况企业名称 : 山西煤销集团晋煤物流阳泉有限公司企业性质 : 其他有限责任公司法定代表人 : 刘云生注册资本 :5,000 万元注册地址 : 山西省阳泉市郊区下千亩坪村东经营范围 : 装卸搬运 ; 提供货物运输信息, 物流代理服务等 2 与上市公司的关联关系山西煤销集团晋煤物流阳泉有限公司是山西煤炭运销集团有限公司的孙公司, 而山西煤炭运销集团有限公司与公司控股股东山西国际电力集团有限公司的控股股东均为晋能集团有限公司该关联人符合上海证券交易所股票上市规则第条第 ( 二 ) 款规定的关联关系情形 ( 六 ) 平定德运昌物流有限公司 1 关联方的基本情况企业名称 : 平定德运昌物流有限公司企业性质 : 有限责任公司法定代表人 : 魏增胜注册资本 :500 万元注册地址 : 阳泉市平定县冠山镇红卫村经营范围 : 煤炭销售 ; 煤炭洗选加工 ( 不含洗筛选煤场 ) 等 2 与上市公司的关联关系 5

6 平定德运昌物流有限公司是山西煤炭运销集团有限公司的孙公司, 而山西煤炭运销集团有限公司与公司控股股东山西国际电力集团有限公司的控股股东均为晋能集团有限公司该关联人符合上海证券交易所股票上市规则第条第 ( 二 ) 款规定的关联关系情形 ( 七 ) 山西太钢万邦炉料有限公司 1 关联方的基本情况企业名称 : 山西太钢万邦炉料有限公司企业性质 : 其他有限责任公司法定代表人 : 张璟注册资本 :45,135 万元注册地址 : 山西省晋中市山西示范区晋中开发区潇河产业园区修文工业园电厂路经营范围 : 铬铁及其他相关铁合金材料的技术研发技术转让生产及销售 ; 铬铁原料燃气及相关副产品的生产及销售 ; 电力业务 : 发电业务 ; 蒸汽生产及销售 ; 货物进出口 2 与上市公司的关联关系山西太钢万邦炉料有限公司与公司同受山西省国有资本投资运营有限公司间接控制该关联人符合上海证券交易所股票上市规则第条第 ( 二 ) 款规定的关联关系情形 ( 八 ) 晋能电力集团售电有限公司 1 关联方的基本情况企业名称 : 晋能电力集团售电有限公司企业性质 : 有限责任公司法定代表人 : 胡兴江 6

7 注册资本 :40,000 万元注册地址 : 太原市杏花岭区东辑虎营 15 号经营范围 : 电力设施 : 区域输配电网的建设运营和检修, 供热供冷供水及配套管网的建设和运行管理 ; 电力供应 : 售电业务 ; 电力通讯工程 ; 信息系统管理和服务 ; 以自有资金对供热供冷供水及配套管网项目, 区域输配电网项目的投资 ; 合同能源管理综合节能用电咨询和技术管理 ; 建筑设施 : 新能源汽车充电设施的建设管理 2 与上市公司的关联关系晋能电力集团售电有限公司是公司控股股东山西国际电力集团有限公司的孙公司, 该关联人符合上海证券交易所股票上市规则第条第 ( 二 ) 款规定的关联关系情形 ( 九 ) 霍州煤电集团吕梁山煤电有限公司 1 关联方的基本情况企业名称 : 霍州煤电集团吕梁山煤电有限公司企业性质 : 其他有限责任公司法定代表人 : 杨增越注册资本 :62, 万元注册地址 : 山西省方山县大武镇经营范围 : 矿产资源开采 ( 限分支机构经营 ); 煤炭开采有色金属矿开采等 2 与上市公司的关联关系霍州煤电集团吕梁山煤电有限公司与公司同受山西省国有资本投资运营有限公司间接控制该关联人符合上海证券交易所股票上市规则第条第 ( 二 ) 款规定的关联关系情形 7

8 ( 十 ) 山西建设投资集团有限公司 1 关联方的基本情况企业名称 : 山西建设投资集团有限公司企业性质 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 法定代表人 : 孙波注册资本 :500,000 万元注册地址 : 山西省太原市迎泽区新建路 9 号经营范围 : 建筑施工, 工程总承包, 各类建筑工程施工总承包和专业承包等 2 与上市公司的关联关系山西建设投资集团有限公司与公司同受山西省国有资本投资运营有限公司间接控制该关联人符合上海证券交易所股票上市规则第条第 ( 二 ) 款规定的关联关系情形 ( 十一 ) 前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析前述关联方均为具有持续经营能力的公司, 其经营状况稳健, 财务状况良好, 具备充分的履约能力在前期同类关联交易中, 关联方按约定履行相关承诺, 未出现违约情形, 具备较强的履约能力, 不会给交易双方的生产经营带来风险三关联交易主要内容和定价政策关联交易的主要内容包括向关联人购买燃料接受关联人提供的劳务以及向关联人销售商品等关联交易主要内容 : 1 因子公司煤炭采购方式发生变化, 调整年初燃煤采购以及运输涉及的关联交易金额, 调减阳泉聚晟能源有限责任公司燃煤采购金额 ; 新增阳泉煤业集团平定煤炭销售有限公司等燃煤采购年度预计金额以及平定德运昌物流有限公司煤炭运输年度预计金额 8

9 2 因用电量及大用户市场交易价格增加, 调增山西太钢万邦炉料有限公司霍州煤电集团吕梁山煤电有限公司年初预计金额 3 按照国网山西省电力公司电费结算要求, 新增子公司代国网山西省电力公司结算晋能电力集团售电有限公司电费年度预计金额 4 山西省国有资本投资运营有限公司成为公司间接控制人后, 新增孙公司向山西建设投资集团有限公司及所属公司结算工程款等日常关联交易年度预计金额上述关联交易中购买燃料类关联交易以市场价格为基础确定交易价格 ; 电量销售及输配电服务以物价部门确定价格为基础确定交易价格 ; 接受劳务类关联交易以协议价格为基础确定交易价格公司关联交易的定价遵循公平合理协商一致的原则进行定价, 保证不损害公司及其他股东的利益四关联交易目的和对公司的影响上述日常关联交易事项为公司日常经营中必须发生的行为, 关联交易符合公平公开公正定价公允的原则上述交易不会影响公司的独立性, 不会对公司的持续经营能力产生影响, 不会对公司的财务状况经营成果产生不利影响, 不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形本次关联交易的审议程序合规, 关联董事回避表决公司董事会同意将本议案提交股东大会审议五备查文件 1. 公司九届董事会十七次会议决议 2. 公司独立董事关于日常关联交易事项的事前认可独立意见 3. 公司独立董事关于提名董事候选人及关联交易事项的独立意见 4. 公司九届董事会审计委员会十二次会议决议 9

10 5. 公司九届监事会十三次会议决议特此公告山西通宝能源股份有限公司董事会 2018 年 12 月 6 日 10

目录序号内容页码一参会须知 3 二会议议程 4 三审议关于调整公司董事的议案 6 四审议关于调整 2018 年度日常关联交易预计的议案 7 2

目录序号内容页码一参会须知 3 二会议议程 4 三审议关于调整公司董事的议案 6 四审议关于调整 2018 年度日常关联交易预计的议案 7 2 山西通宝能源股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会会议材料召开时间 :2018 年 12 月 25 日目录序号内容页码一参会须知 3 二会议议程 4 三审议关于调整公司董事的议案 6 四审议关于调整 2018 年度日常关联交易预计的议案 7 2 参会须知根据中国证监会上市公司股东大会规范意见及山西通宝能源股份有限公司股东大会议事规则的有关规定, 为确保公司股东大会顺利召开,