江先生符合其第条的关联自然人情形, 为公司关联自然人因此, 本次交易构成公司的关联交易 ( 三 ) 表决情况公司于 2017 年 7 月 5 日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了本次非公开发行股票涉及关联交易事项, 关联董事均回避表决, 公司独立董事发表了事前认可意见及同意的

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碗翁靳
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 华帝股份公告编号 : 华帝股份有限公司关于签署附条件生效的股份认购合同的补充合同暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏为保障华帝股份有限公司 ( 以下简称公司 )2016 年度非公开股票的顺利进行, 公司对非公开发行股票方案进行调整, 本次非公开发行方案调整相关事项已经于 2017 年 7 月 5 日召开的公司第六届董事会第十三次会议审议通过, 具体内容详见公司于 2017 年 7 月 6 日披露在证券时报中国证券报证券日报及巨潮资讯网 ( 上的华帝股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告 ( 公告编号 : ) 根据本次非公开发行股票方案调整, 公司与潘叶江先生珠海市华创投投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 俞毅先生陈坤亮先生和吴焯民先生签署附条件生效的股份认购合同的补充合同其中, 潘叶江先生是公司实际控制人, 本次非公开发行股票构成关联交易现将合同签署情况及关联交易情况公告如下 : 一关联交易概述 ( 一 ) 关联交易主要内容公司与潘叶江先生于 2017 年 7 月 4 日在广东省中山市签订华帝股份有限公司与潘叶江签署之附条件生效的股份认购合同的补充合同, 潘叶江先生认购公司本次非公开发行股票的金额为人民币 32,000 万元, 认购股份数量为 24,634,334 股 ( 二 ) 关联关系截止至公告披露日, 潘叶江先生直接持有公司 9.96% 的股份, 通过石河子奋进股权投资普通合伙企业间接持有公司 5.00% 的股份, 合计持有公司 14.96% 的股份 ; 潘叶江先生担任公司董事长根据深圳证券交易所股票上市规则, 潘叶

2 江先生符合其第条的关联自然人情形, 为公司关联自然人因此, 本次交易构成公司的关联交易 ( 三 ) 表决情况公司于 2017 年 7 月 5 日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了本次非公开发行股票涉及关联交易事项, 关联董事均回避表决, 公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见根据股东大会对董事会的授权, 本次非公开发行股票涉及关联交易事项无需提交股东大会审议 ( 四 ) 是否构成重大资产重组本次关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组公司本次非公开发行股票需经中国证监会核准后方可实施二关联方的基本情况潘叶江先生基本身份信息如下 : 姓名身份证号住址潘叶江 ******** 广东省中山市小榄镇 **** 潘叶江先生为公司董事长实际控制人截止至公告披露日, 潘叶江先生直接持有公司 9.96% 的股份, 通过石河子奋进股权投资普通合伙企业间接持有公司 5.00% 的股份, 合计持有公司 14.96% 的股份本次发行完成后, 预计潘叶江先生将直接持有公司 13.31% 的股份, 通过石河子奋进股权投资普通合伙企业间接持有公司 4.69% 的股份三关联交易标的的基本情况潘叶江先生认购公司本次非公开发行股票的金额为人民币 32,000 万元, 认购股份数量为 24,634,334 股四交易的定价政策及定价依据公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日 (2016 年 9 月 2 日 ), 原发行价格为元 / 股, 不低于定价基准

3 日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 公司于 2017 年 6 月 9 日实施 2016 年年度权益分派, 本次发行价格由元 / 股调整为元 / 股若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 本次发行价格作相应调整五交易协议的主要内容公司与潘叶江先生珠海市华创投投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 俞毅先生陈坤亮先生和吴焯民先生签订附条件生效的股份认购合同的补充合同主要内容如下 : ( 一 ) 合同主体签订时间甲方 : 公司乙方 : 本次发行对象签订时间 :2017 年 7 月 4 日 ( 二 ) 认购价格认购金额及认购数量鉴于甲方 2016 年度利润分配方案已实施完毕, 本次非公开发行股票的发行价格由每股人民币元 / 股调整为元 / 股潘叶江先生认购金额为人民币 320,000, 元, 认购股份数量为 24,634,334 股 ; 珠海市华创投投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 认购金额为人民币 100,000, 元, 认购股份数量为 7,698,229 股 ; 吴焯民先生认购金额为人民币 30,769, 元, 认购股份数量为 2,368,686 股 ; 陈坤亮先生认购金额为人民币 30,769, 元, 认购股份数量为 2,368,686 股 ; 俞毅先生认购金额为 18,461, 元, 认购股份数量为 1,421,212 股 ( 三 ) 合同的生效条件本补充合同在满足下列全部条件后生效 :(1) 本合同经甲方法人代表或授权

4 代表签署并加盖甲方公章乙方中的自然人签字乙方中的合伙企业代表签署并加盖公章 ;( 2) 经甲方董事会审议通过 ;(3) 中国证监会核准本次非公开发行六交易目的和对上市公司的影响 ( 一 ) 本次非公开发行及关联交易的目的本次关联交易的实施有利于公司发展, 同时本次非公开发行股票符合公司发展战略, 有利于进一步强化公司核心竞争力, 增强公司持续发展的能力, 能够为股东创造更多的价值公司实际控制人潘叶江先生以现金方式认购公司本次非公开发行股票, 表明公司实际控制人对公司发展前景的信心, 对公司发展战略的支持, 这有助于公司长期战略决策的贯彻实施另外, 本次非公开发行股票方案中发行对象之一为珠海市华创投投资合伙企业 ( 有限合伙 ), 有利于公司凝聚经销商, 稳固销售网络, 维护公司经销商对实现公司持续健康发展的责任感使命感, 有利于公司的持续发展, 不存在损害公司及其他股东利益的情形 ( 二 ) 本次非公开发行及关联交易对公司的影响本次非公开发行股票及关联交易不会导致公司的实际控制权发生变化本次非公开发行完成后, 不会导致公司股本结构发生重大变化, 公司高级管理人员结构不会发生变化 ; 本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措, 且不涉及资产收购事项 ; 公司不存在资金资产被控股股东及其关联人占用的情形, 也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形七独立董事事前认可和独立意见 ( 一 ) 独立董事事前认可意见 1 公司本次非公开发行股票方案调整是根据公司的实际情况经公司慎重考虑后确定的, 公司调整后的发行方案符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律法规的规定, 符合公司及全体股东的利益 2 公司实际控制人潘叶江先生拟与公司签署华帝股份有限公司与潘叶江签署之附条件生效的股份认购合同的补充合同认购公司本次非公开发行的股

5 份, 根据深圳证券交易所股票上市规则, 本次非公开发行股票构成关联交易, 公司董事会审议本次非公开发行股票方案调整有关议案时, 关联董事潘叶江先生潘垣枝先生对相关议案需回避表决, 关联交易的审议程序需符合有关法律法规的规定公司本次非公开发行股票所涉及的关联交易公平合理, 符合公司和全体股东的利益, 不会对上市公司独立性构成影响, 不存在损害中小股东利益的情形, 符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定综上所述, 我们认可公司本次非公开发行股票方案调整及涉及关联交易事项, 同意将该等事项提交公司第六届董事会第十三次会议审议 ( 二 ) 独立董事独立意见 1 本次非公开发行股票方案调整及涉及关联交易事项的相关议案和文件在提交董事会审议前, 已经得到我们的事前审查和认可, 我们同意将相关事项提交公司第六届董事会第十三次会议审议 2 根据公司的实际情况, 为确保公司本次非公开发行股票的顺利进行, 公司董事会对本次非公开发行股票方案中的发行股票数量募集资金金额和用途等内容进行调整本次调整有利于公司本次非公开发行股票的顺利实施, 调整后的方案符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司证券发行管理办法等有关法律法规和规范性文件的规定本次非公开发行股票调整后方案切实可靠, 符合公司发展战略 3 公司实际控制人潘叶江先生拟与公司签署华帝股份有限公司与潘叶江签署之附条件生效的股份认购合同的补充合同认购公司本次非公开发行的股份, 根据深圳证券交易所股票上市规则, 本次非公开发行股票构成关联交易公司本次非公开发行股票所涉及的关联交易公平合理, 潘叶江先生具备公司本次非公开发行股票认购对象资格 4 公司董事会审议关联交易所涉及的相关事项时, 关联董事潘叶江先生潘垣枝先生已回避表决, 符合深圳证券交易所股票上市规则华帝股份有限公司章程等的相关规定本次会议的召集召开及表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 本次董事会会议形成的决议合法有效因此, 我们认为, 公司本次非公开发行股票有利于公司的长远发展, 本次方

6 案调整符合公司和全体股东利益, 不存在损害中小股东利益的情形, 决策程序合法有效, 符合相关法律法规及公司章程的规定, 我们同意本次非公开发行股票方案调整, 同意本次非公发行股票涉及的关联交易事项八备查文件 1 公司第六届董事会第十三次会议决议; 2 公司独立董事关于公司非公开发行股票方案调整及涉及关联交易事项的事前认可意见 ; 3 公司独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见; 4 公司第六届监事会第十二次会议决议; 5 公司与潘叶江签署之附条件生效的股份认购合同的补充合同; 6 公司与珠海市华创投投资合伙企业( 有限合伙 ) 签署之附条件生效的股份认购合同的补充合同 ; 7 公司与俞毅签署之附条件生效的股份认购合同的补充合同; 8 公司与陈坤亮签署之附条件生效的股份认购合同的补充合同; 9 公司与吴焯民签署之附条件生效的股份认购合同的补充合同华帝股份有限公司董事会 2017 年 7 月 5 日

证券代码：证券简称：爱施德公告编号：

证券代码：证券简称：爱施德公告编号：证券代码 :002035 证券简称 : 华帝股份公告编号 :2017-037 华帝股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一董事会会议召开情况华帝股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 第六届董事会第十三次会议通知于 2017 年 6 月 28 日以书面及电子邮件形式发出, 会议于 2017