声明中信建投证券股份有限公司接受北京京能电力股份有限公司董事会的委托, 担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问本独立财务顾问核查意见依据公司法证券法重组办法上市规则等相关法律法规的规定, 根据有关各方提供的资料编制而成, 旨在对本次重大资产重组进行独立

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1 中信建投证券股份有限公司关于北京京能电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问 ( 主承销商 ) 二〇一七年四月

2 声明中信建投证券股份有限公司接受北京京能电力股份有限公司董事会的委托, 担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问本独立财务顾问核查意见依据公司法证券法重组办法上市规则等相关法律法规的规定, 根据有关各方提供的资料编制而成, 旨在对本次重大资产重组进行独立客观公正的评价, 供广大投资者和有关方参考本独立财务顾问核查意见所依据的资料由京能集团京能电力等相关各方提供, 提供方对资料的真实性准确性和完整性负责, 并保证资料无虚假记载误导性陈述或重大遗漏本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问核查意见所依据的事实进行了尽职调查, 对本独立财务顾问核查意见内容的真实性准确性和完整性负有诚实信用勤勉尽责义务本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或说明本独立财务顾问核查意见不构成对京能电力的任何投资建议, 对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险, 本独立财务顾问不承担任何责任本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读京能电力发布的北京京能电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及与本次重大资产重组有关的审计报告资产评估报告法律意见书和审核报告等文件全文 2

3 目录声明... 2 目录... 3 释义... 4 一本次交易基本情况... 6 ( 一 ) 交易方案概况... 6 ( 二 ) 本次交易支付方式及配套融资安排... 6 二本次交易实施过程... 8 三相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异四重组实施过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形五董事监事高级管理人员的更换情况六相关协议及承诺的履行情况七独立财务顾问意见

4 释义在本核查意见中, 除非另有说明, 以下简称具有如下含义 : 京能电力公司本公司上市公司交易对方京能集团北京京能电力股份有限公司 ( 曾用名 : 北京京能热电股份有限公司 ) 北京能源集团有限责任公司 ( 曾用名 : 北京能源投资 ( 集团 ) 有限公司 ) 京能国际北京京能国际能源股份有限公司京能煤电标的公司北京京能煤电资产管理有限公司交易标的标的资产京能集团持有的京能煤电 100% 股权本次交易本次资产重组本次重组本次募集配套资金重大资产购买协议重大资产购买补充协议盈利补偿协议评估报告交割日京能电力拟以向京能集团发行股份并支付现金的方式, 收购其持有的京能煤电 100% 的股权 ; 同时向不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金, 募集资金总额不超过 30 亿元京能电力拟以向京能集团发行股份并支付现金的方式, 收购其持有的京能煤电 100% 的股权京能电力向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金北京能源投资( 集团 ) 有限公司与北京京能电力股份有限公司签署之重大资产购买协议北京能源集团有限责任公司与北京京能电力股份有限公司签署之重大资产购买协议的补充协议北京能源集团有限责任公司与北京京能电力股份有限公司签署之盈利补偿协议天健兴业出具的北京能源集团有限责任公司拟以资产认购北京京能电力股份有限公司定向发行股份项目之北京京能煤电资产管理有限公司评估报告 ( 天兴评报字 (2016) 第 0281 号 ) 重大资产购买协议生效后各方共同协商确定的将标的资产移交给京能电力实际控制之日发行对象交易对方及其他参与本次募集配套资金的符合条件的特定投资者本核查意见中信建投证券股份有限公司关于北京京能电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见京同热电山西京同热电有限公司北京市国资委北京市人民政府国有资产监督管理委员会中国证监会中国证券监督管理委员会上交所上海证券交易所中信建投证券 / 独立财务顾问中信建投证券股份有限公司会计师天职国际天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 公司法中华人民共和国公司法 4

5 证券法中华人民共和国证券法重组办法上市公司重大资产重组管理办法 (2014 年修订 ) 发行管理办法上市公司证券发行管理办法 ( 中国证券监督管理委员会令第 30 号 ) 元万元亿元人民币元万元亿元说明 : 本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差, 系数据计算时四舍五入造成, 敬请广大投资者注意 5

6 一本次交易基本情况 ( 一 ) 交易方案概况京能电力向京能集团非公开发行股份并支付现金, 购买其持有的京能煤电 100% 股权 ; 同时, 拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金, 募集配套资金总规模不超过 30 亿元, 同时不超过本次交易购买资产价格的 100% 募集配套资金在扣除发行费用后, 将优先用于支付购买资产的现金对价, 剩余部分将用于京同热电项目投资本次交易完成后, 京能煤电将成为京能电力的全资子公司 ( 二 ) 本次交易支付方式及配套融资安排 1 发行股份购买资产根据天健兴业出具的资产评估报告, 截至评估基准日, 京能煤电 100% 股权的评估值为 639, 万元, 上述评估结果已经北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于对北京能源集团有限责任公司向北京京能电力股份有限公司转让所持北京京能煤电资产管理有限公司 100% 股权资产评估项目予以核准的批复 ( 京国资产权 [2016]85 号 ) 核准, 依据该评估结果为基础确定本次交易的最终交易金额为 639, 万元 (1) 发行定价与发行数量本次发行股份购买资产的股份发行价格原定价基准日为本公司第五届董事会第二十三次会议决议公告日, 发行价格原为 5.21 元 / 股, 不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日本公司股票交易均价的 90% 2016 年 8 月 12 日, 上市公司向全体股东每股派发现金红利 0.20 元 ( 含税 ), 故发行股份价格调整为 5.01 元 / 股 2016 年 8 月 15 日, 公司召开第五届董事会第三十次会议, 对本次发行股份购买资产的发行价格进行了调整本次调整发行价格的定价基准日为公司第五届董事会第三十次会议决议公告日, 调整后的发行价格为 3.89 元 / 股, 不低于调价基准日前 20 个交易日京能电力股票交易均价的 90% 公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产对价, 按调整后的发行价格 3.89 元 / 股计算, 公司拟向京能集团发行不超过 1,411,710,154 股并支付现金 90,000 万元 6

7 在定价基准日至发行日期间, 上市公司如再有派息送股资本公积转增股本等除权除息事项, 将按照上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格及发行数量进行相应调整 (2) 锁定期安排根据证券法第九十八条上市公司收购管理办法第七十四条的规定, 就本次交易前京能国际及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排, 京能国际及其一致行动人京能集团作出如下承诺 : 本公司在本次交易前持有的京能电力股份, 自本次交易完成之日起 12 个月内不转让上述锁定期届满后, 该等股份的转让和交易依照届时有效的法律法规以及中国证监会上海证券交易所的规定办理本次交易完成后, 因京能电力送股转增股本等原因而增加的京能电力股份, 亦按照前述安排予以锁定京能集团通过本次重组交易取得的对价股份自股份上市之日起 36 个月内不转让, 但适用法律法规许可转让的除外本次重组交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 京能集团通过本次重组交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月本次重组交易完成后, 京能集团取得的对价股份因公司送股转增股本等原因相应增加的股份, 也应遵守前述规定如果监管政策发生变化, 京能集团同意按照适用的监管政策调整锁定期安排 2 募集配套资金公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金, 募集配套资金总规模不超过 30 亿元, 同时不超过本次交易购买资产价格的 100% 募集配套资金在扣除发行费用后, 将优先用于支付购买资产的现金对价, 剩余部分将用于京同热电项目投资 (1) 发行定价与发行数量根据发行管理办法的规定, 非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%, 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量上市公司非公开发行股票的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日, 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均 7

8 价的 90%, 即 5.21 元 / 股 2016 年 8 月 12 日, 上市公司向全体股东每股派发现金红利 0.20 元 ( 含税 ), 故本次募集配套资金的发行底价根据除息结果调整为 5.01 元 / 股 2016 年 8 月 15 日, 公司召开第五届董事会第三十次会议, 对本次募集配套资金的发行底价进行了调整本次调整发行底价的定价基准日为公司第五届董事会第三十次会议决议公告日, 调整后的发行底价为 3.89 元 / 股, 不低于调价基准日前 20 个交易日京能电力 A 股股票交易均价的 90% 2016 年 9 月 1 日上市公司召开了 2016 年第三次临时股东大会, 审议通过了此次募集配套资金股份发行底价调整调整后的配套募集资金发行股份数量为不超过 771,208,226 股最终发行价格在公司取得证监会关于本次重组的核准批文后, 由公司董事会根据股东大会的授权, 依据有关法律行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况, 并根据发行对象申购报价的情况, 与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定在定价基准日至发行日期间, 公司如再有派息送股资本公积转增股本等除权除息事项, 将按照上交所的相关规则对本次配套融资的发行价格与发行数量进行相应调整 (2) 锁定期安排上述配套资金认购方通过本次非公开发行所认购的股份, 自股份发行结束之日起 12 个月内不转让, 但适用法律法规许可转让的除外本次发行结束后, 上述配套资金认购方取得的股份因公司送股转增股本等原因相应增加的股份, 也应遵守前述规定如果监管政策发生变化, 上述配套资金认购方同意按照适用的监管政策调整锁定期安排二本次交易实施过程 ( 一 ) 本次交易的决策过程年 2 月 1 日, 公司召开第五届董事会第二十三次会议, 审议通过关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案等议案 ; 2016 年 5 月 27 日, 公司召开第五届董事会第二十七次会议, 审议通过关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要的议案等相关议案 ; 8

9 2016 年 6 月 13 日, 公司召开 2016 年第二次临时股东大会, 审议通过关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 ( 草案 ) 及其摘要的议案等相关议案 ; 2016 年 6 月 24 日, 公司召开第五届董事会第二十九次会议, 审议通过关于调整公司发行股份及支付现金购买资产募集配套资金用途的议案等议案 2016 年 8 月 15 日, 公司召开第五届董事会第三十次会议, 审议通过关于调整本次重组发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格的议案等议案 2016 年 9 月 1 日, 公司召开 2016 年第三次临时股东大会, 审议通过关于调整本次重组募集配套资金发行价格调整机制的议案关于调整本次重组募集配套资金的股份发行价格的议案等议案 2016 年 9 月 22 日, 公司取得中国证监会关于核准北京京能电力股份有限公司向北京能源集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2016] 2561 号 ) ( 二 ) 本次交易资产过户及股份发行情况截至本核查意见出具之日, 京能集团持有的京能煤电 100% 股权转让至京能电力的股东变更工商变更登记手续已办理完成, 京能煤电已取得了北京市工商行政管理局换发的营业执照 ( 统一社会信用代码 : ), 上述变更登记完成后, 公司持有京能煤电 100% 股权 2017 年 1 月 11 日, 天职国际出具验资报告 ( 天职业字 [2017]2513 号 ), 经其审验认为 : 截止 2017 年 1 月 11 日, 公司已收到京能集团缴纳的新增注册资本 ( 股本 ) 合计人民币 1,411,710,154 元, 变更后的注册资本为人民币 6,029,031,108 元根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2017 年 2 月 22 日提供的证券变更登记证明, 京能电力已于 2017 年 2 月 22 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记, 新增限售流通股 1,411,710,154 股 ( 三 ) 配套募集资金股份发行情况截至本核查意见出具日, 公司已根据证监许可 [2016] 2561 号批复实施了本次募集配套资金本次募集配套资金的股票发行价格为 4.18 元 / 股, 发行数量为 717,703,349 股, 实际募集配套资金总额为 2,999,999, 元, 具体情况如下 : 序号认购对象配售股数 ( 股 ) 获配金额 ( 元 ) 1 中国人寿资产管理有限公司 717,703,349 2,999,999,

10 合计 717,703,349 2,999,999, 年 3 月 30 日, 天职国际就募集资金到账事项出具了天职业字号验资报告, 确认募集资金到账根据该验资报告, 截至 2017 年 3 月 30 日止, 京能电力实际已公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票 717,703,349 股, 募集资金总额 2,999,999, 元, 扣除承销费保荐费及其他发行费用人民币 56,906, 元 ( 含税 ) 后, 募集资金净额为 2,943,093, 元, 其中 : 增加股本人民币 717,703, 元, 增加资本公积人民币 2,225,389, 元 ( 未包含上述承销发行费用进项税 ) 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2017 年 4 月 7 日出具了证券变更登记证明, 公司本次募集配套资金新增发行的 717,703,349 股人民币普通股 (A 股 ) 已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续三相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异本次重大资产重组实施过程中不存在实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形四重组实施过程中, 是否发生上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形本次重大资产重组实施过程中不存在上市公司资金资产被实际控制人或其他关联人占用的情形, 也不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形五董事监事高级管理人员的更换情况截至本核查意见出具之日, 京能电力不存在因本次重组而对其董事监事高级管理人员发生更换的情况六相关协议及承诺的履行情况 ( 一 ) 相关协议的履行情况在本次重组过程中, 京能电力与交易对方分别签署了发行股份购买资产协议发行股份购买资产协议之补充协议盈利预测补偿协议截至本核查意见 10

11 出具之日, 上述协议已生效, 交易各方均正常履行, 未出现违反协议约定的情形 ( 二 ) 相关承诺的履行情况在本次交易过程中, 交易各方对股份锁定避免同业竞争规范关联交易等方面做出了相关承诺, 上述承诺的主要内容已在北京京能电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中披露截至目前, 交易各方均正常履行相关承诺, 未出现违反相关承诺的情形七独立财务顾问意见 1 本次发行经过了必要的授权, 并获得了中国证监会的核准 ; 2 本次发行股票的定价符合上市公司重大资产重组管理办法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律法规的规定, 发行人本次非公开发行的发行过程合法有效 ; 3 本次发行认购对象履行了必要的审批决策程序, 中国人寿资产管理公司认购京能电力本次非公开发行股票符合保险资金运用管理暂行办法保险公司资金运用信息披露准则第 3 号 : 举牌上市公司股票中国保监会关于进一步加强保险资金股票投资监管有关事项的通知等相关规定 4 本次发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益, 符合发行人 2016 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定 ; 5 本次发行符合上市公司重大资产重组管理办法上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票实施细则等相关法律法规和规范性文件的规定, 合法有效 11

12 12 独立财务顾问核查意见

公司声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实准确完整, 并对上市公告受的虚假记载误导性陈述或重大遗漏承担连带责任本公司负责人和主管会计工作的负责人会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实准确完整本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函, 保证其为本次重大资产重组所提供

公司声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实准确完整, 并对上市公告受的虚假记载误导性陈述或重大遗漏承担连带责任本公司负责人和主管会计工作的负责人会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实准确完整本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函, 保证其为本次重大资产重组所提供股票代码 :600578(A 股 ) 股票简称 : 京能电力 (A 股 ) 上市地 : 上海证券交易所北京京能电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书独立财务顾问二〇一七年四月公司声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实准确完整, 并对上市公告受的虚假记载误导性陈述或重大遗漏承担连带责任本公司负责人和主管会计工作的负责人会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实