承诺 ( 一 ) 本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务, 有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异 ; ( 二 ) 已对收购人申报文件进行核查, 确信申报文件的内容与格式符合规定 ; ( 三 ) 有充分理由确信本次收购符合法律行政法规和中国证监会的规定, 有充分理由确信

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朱弘
5 years ago
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1 中信证券股份有限公司关于四川大西洋焊接材料股份有限公司收购报告书之财务顾问报告上市公司名称 : 四川大西洋焊接材料股份有限公司股票上市地点 : 上海证券交易所股票简称 : 大西洋股票代码 : 财务顾问二〇一七年十一月

2 承诺 ( 一 ) 本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务, 有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异 ; ( 二 ) 已对收购人申报文件进行核查, 确信申报文件的内容与格式符合规定 ; ( 三 ) 有充分理由确信本次收购符合法律行政法规和中国证监会的规定, 有充分理由确信收购人披露的信息真实准确完整, 不存在虚假记载误导性陈述和重大遗漏 ; ( 四 ) 就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查, 并获得通过 ; ( 五 ) 在担任财务顾问期间, 已采取严格的保密措施, 严格执行内部防火墙制度 2-1-1

3 目录一释义... 3 二声明... 4 三财务顾问意见... 5 ( 一 ) 收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实准确完整 5 ( 二 ) 本次收购的目的... 5 ( 三 ) 收购人的主体资格收购实力管理能力及资信情况... 6 ( 四 ) 对收购人进行证券市场规范化运作辅导... 9 ( 五 ) 对收购人的股权控制结构的核查... 9 ( 六 ) 收购人的收购资金来源 ( 七 ) 本次收购已经履行的授权和批准程序 ( 八 ) 过渡期间保持上市公司稳定性的安排 ( 九 ) 关于收购人提出的后续计划的说明及财务顾问意见 ( 十 ) 收购人与上市公司的同业竞争关联交易及独立性的说明及财务顾问意见 ( 十一 ) 与上市公司之间的重大交易情况 ( 十二 ) 权利限制情况 ( 十三 ) 上市公司关联方是否存在股东占用资金和担保问题 ( 十四 ) 关于收购人申请豁免要约收购情况的意见

4 一释义除非另有所说明, 下列简称在本财务顾问报告中的含义如下 : 收购报告书指四川大西洋焊接材料股份有限公司收购报告书本报告大西洋公司上市公司本次交易本次收购本次无偿划转指指指中信证券股份有限公司关于四川大西洋焊接材料股份有限公司收购报告书之财务顾问报告四川大西洋焊接材料股份有限公司大西洋集团以无偿划转的方式将所持有的大西洋焊接材料股份有限公司 270,526,255 股股份划转至四川发展国瑞矿业投资有限公司之行为大西洋集团指四川大西洋集团有限责任公司四川发展 / 川发展指四川发展 ( 控股 ) 有限责任公司国瑞矿业 / 收购人指四川发展国瑞矿业投资有限公司无偿划转协议指大西洋集团与国瑞矿业签署的关于四川大西洋焊接材料股份有限公司之国有股份无偿划转协议本财务顾问 / 中信证券指中信证券股份有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所国务院指中华人民共和国国务院自贡市国资委指自贡市政府国有资产监督管理委员会四川省国资委指四川省政府国有资产监督管理委员会国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法收购管理办法指上市公司收购管理办法上市规则指上海证券交易所股票上市规则准则第 16 号公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书 A 股指人民币普通股股票元万元亿元指人民币元人民币万元人民币亿元 2-1-3

5 二声明中信证券股份有限公司接受四川发展国瑞矿业投资有限公司的委托, 担任本次收购的财务顾问按照中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法上海证券交易所股票上市规则等法律法规的有关规定, 依据交易涉及各方提供的有关资料, 本财务顾问经过审慎调查, 出具本报告本次收购涉及各方应对其所提供资料的真实性准确性完整性负责本财务顾问是按照行业公认的业务标准道德规范和诚实信用勤勉尽责的精神, 本着独立客观公正的原则, 在认真审阅相关资料和充分了解本次收购的基础上, 发表财务顾问意见, 旨在就本次收购做出独立客观和公正的评价, 以供广大投资者及有关各方参考并在此特作如下声明 : ( 一 ) 本财务顾问与本次股权收购所有当事方均无任何利益关系, 就本次收购所发表的有关意见是完全独立地进行的 ( 二 ) 有关资料提供方已对本财务顾问做出承诺, 对其所提供的一切书面材料文件或口头证言资料的真实性准确性完整性和及时性负责 ; 不存在任何可能导致本财务顾问报告失实或产生误导的重大遗漏 ( 三 ) 本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明 ( 四 ) 本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任, 本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价 ( 五 ) 本财务顾问报告不构成对大西洋任何投资建议, 对于投资者根据本财务顾问报告所做出任何投资决策可能产生的风险, 本财务顾问不承担任何责任本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次收购相关的收购报告书收购报告书摘要董事会公告法律意见书等信息披露文件 ( 六 ) 本财务顾问报告仅供四川发展国瑞矿业投资有限公司本次收购大西洋股份事宜报告时作为附件使用未经本财务顾问书面同意, 本财务顾问报告不得被用于其他任何目的, 也不得被任何第三方使用 2-1-4

6 三财务顾问意见本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见如下 : ( 一 ) 收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实准确完整收购人已按照证券法收购管理办法准则第 16 号等相关法律法规编写收购报告书及其摘要在收购报告书中, 国瑞矿业对收购人介绍收购决定及目的收购方式资金来源后续计划对上市公司的影响分析与上市公司之间的重大交易前六个月内买卖大西洋上市交易股份的情况收购人的财务资料等内容进行了披露根据对收购人编制上市公司收购报告书所依据的文件材料的认真核查以及对上市公司收购报告书所披露事实的查证, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 据此, 本财务顾问认为, 收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容真实准确完整 ( 二 ) 本次收购的目的收购人国瑞矿业为四川发展全资子公司四川发展作为四川省委省政府定位的以国有资本运营为基础, 以金融服务为重点, 打造金融控股产业投资引领和企业改革发展三位一体的省级国有资本运营平台, 与自贡市人民政府就深入推进国资国企改革, 做大做强做优国有企业达成高度共识, 为四川国有企业改革和经济社会发展作出积极贡献本次交易系四川发展为认真贯彻党中央全面深化国资国企改革和做强做优做大国有企业的部署要求, 全面落实四川省委省政府三大发展战略, 促进省属国有企业与地方深度合作, 携手共创发展新格局, 推动地方振兴发展, 扎实推进国资国企融入地方建设服务地方发展的举措之一本次交易后, 大西洋将成为四川发展的下属公司, 四川发展将持续大力支持大西洋现有主业的做强做优做大, 支持大西洋优势项目的发展四川发展强大的融资能力产业投资能力资源整合能力有利于在未来更好地支持上市公司发展, 提升大西洋的经营规模和业绩, 增强大西洋的综合竞争力和持续盈利能力 2-1-5

7 本次无偿划转完成后, 大西洋股东将公平享有大西洋的经营成果业绩增长及其带来的股价表现, 本次无偿划转符合大西洋股东, 尤其是广大中小股东的利益诉求经核查, 本财务顾问认为 : 本次收购目的不存在违反法律法规的情形 ( 三 ) 收购人的主体资格收购实力管理能力及资信情况根据收购人提供的所有必备证明文件, 本财务顾问对收购人的实力从事的主要业务持续经营状况财务状况和诚信情况进行了核查 1 公司基本情况收购人名称四川发展国瑞矿业投资有限公司企业类型有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 经济性质注册地点法定代表人注册资本成立日期统一社会信用代码通讯地址有限责任公司成都市高新区交子大道 177 号中海国际中心 1 栋 1 单元 10 楼 1006 号张宜刚人民币 80, 万元 2016 年 01 月 19 日 MA61Y06TX3 成都市高新区交子大道 177 号中海国际中心 1 栋 1 单元 10 楼 1006 号通讯方式邮政电话 ( ) 经营期限经营范围股东名称 2016 年 01 月 19 日至长期 ( 以下范围不含前置许可项目, 后置许可项目凭许可证或审批文件经营 ) 矿业投资及管理 ; 矿产品销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 四川发展 ( 控股 ) 有限责任公司国瑞矿业于 2016 年 01 月 19 日设立, 注册资本 80,000 万人民币, 系四川发展 ( 控股 ) 有限责任公司全资子公司 2 公司是否存在上市公司收购管理办法第六条规定情形的核查国瑞矿业不存在收购办法第六条规定情形, 并且已经按照收购办法第五十条的要求提供相关文件经核查, 本财务顾问认为, 国瑞矿业系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司, 截至本报告出具之日, 收购人不存在收购办法第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形, 具备收购上市公司的主体资 2-1-6

8 格 3 收购人具备收购的经济实力根据大西洋集团与国瑞矿业签署的无偿划转协议, 本次交易系大西洋集团以无偿划转的方式将所持有的大西洋 270,526,255 股股份划转至国瑞矿业, 不涉及收购对价的支付, 故本次收购不涉及收购资金来源相关事项国瑞矿业自成立以来的主要财务数据如下 : 单位 : 万元资产负债项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日资产总计 49, 负债合计 32, 所有者权益合计 16, 归属于母公司所有者权益合计 16, 收入利润项目 2017 年 1-6 月 2016 年度营业总收入营业收入利润总额净利润主要财务指标 2017 年 1-6 月 2016 年 12 月 31 日净资产收益率 - - 资产负债率 - - 注 :2017 年 1-6 月财务数据未经审计国瑞矿业因成立时间较短,2016 年未实现营业收入作为四川发展旗下的优势产业投资平台, 国瑞矿业将受到四川发展的持续支持, 逐步实现收入和盈利, 未来不存在不具备持续经营能力的情形国瑞矿业的控股股东四川发展近三年及一期的主要财务数据如下 : 单位 : 万元资产负债项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2-1-7

9 资产总计 80,774, ,587, ,200, ,040, 负债合计 58,700, ,234, ,328, ,528, 所有者权益合计 22,073, ,352, ,871, ,511, 归属于母公司所有者权益合计 13,538, ,850, ,162, ,609, 收入利润项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度营业总收入 6,996, ,077, ,099, ,338, 营业收入 6,994, ,064, ,089, ,336, 利润总额 236, , , , 净利润 183, , , , 主要财务指标 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日净资产收益率 0.83% 2.52% 1.91% 2.10% 资产负债率 72.67% 73.07% 73.72% 75.00% 注 :2017 年 1-6 月财务数据未经审计经核查, 本财务顾问认为, 国瑞矿业及其控股股东四川发展财务状况正常, 具备持续经营能力 4 收购人具备规范运作上市公司的管理能力截至 2017 年 6 月 30 日, 国瑞矿业不存在持有其他上市公司 5% 及以上发行在外股份的情形国瑞矿业之控股股东四川发展持有其他上市公司 5% 及以上发行在外股份情况如下表所示 : 序号证券简称上市地点持股比例主营业务公路工程施工 ( 壹级 ) 及相关技术咨询 1 四川路桥上海 43.94% 服务 ; 交通及附属设施高新技术及产品的投资开发经营 2 四川成渝投资建设经营和管理高速公路基建上海四川成渝高 33.87% 项目, 同时亦经营其他与高速公路相关香港速公路的业务 3 新华文轩上海图书音像零售门店经营 ; 教材教辅发 49.11% 香港行 ; 向图书出版商提供辅助支持及服务 4 *ST 川化深圳 41.6% 肥料制造基础化学原料制造及销售 5 广安爱众上海 12.15% 水力发电电力供应 6 西昌电力上海 18.32% 水力发电供电 2-1-8

10 四川发展目前控股上市公司四川路桥四川成渝 / 四川成渝高速公路新华文轩以及 *ST 川化上述上市公司主营业务明确, 运作规范本财务顾问认为 : 收购人具备规范运作上市公司的管理能力经核查, 本财务顾问认为, 国瑞矿业及其控股股东四川发展具备规范运作上市公司的管理能力 5 收购人不需要承担其他附加义务收购人除按相关承诺书履行义务外, 不需要承担其他附加义务 6 收购人不存在不良诚信记录收购人具有良好的诚信记录, 经核查 : 收购人自成立以来没有受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ( 四 ) 对收购人进行证券市场规范化运作辅导本次收购过程中, 本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的辅导, 收购人的董事高级管理人员已经熟悉有关法律行政法规和中国证监会的规定, 充分了解应承担的义务和责任截至本报告签署日, 收购人依法履行了报告公告和其他法定义务本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告公告和其他法定义务 ( 五 ) 对收购人的股权控制结构的核查 1 控股股东及实际控制人国瑞矿业系四川发展全资子公司, 实际控制人为四川省国资委国瑞矿业股权结构如下图所示 : 2-1-9

11 四川省国资委 100% 四川发展 100% 国瑞矿业经本财务顾问核查, 截至本报告签署日, 收购人与其实际控制人四川省国资委不存在其他未予披露的控制关系 2 本次收购前后的上市公司股权结构根据本次交易方案, 本次交易完成后大西洋的股权结构如下 : 股东名称本次无偿划转前本次无偿划转后数量 ( 股 ) 比例数量 ( 股 ) 比例大西洋集团 297,454, % 26,928, % 四川发展下属子公司 % 270,526, % 其他股东 600,150, % 600,150, % 总股本 897,604, % 897,604, % ( 六 ) 收购人的收购资金来源根据大西洋集团与国瑞矿业签署的无偿划转协议, 本次交易系大西洋集团以无偿划转的方式将所持有的大西洋 270,526,255 股股份划转至国瑞矿业, 不涉及收购对价的支付, 故本次收购不涉及收购资金来源相关事项 ( 七 ) 本次收购已经履行的授权和批准程序 2017 年 3 月 29 日, 国瑞矿业执行董事决定通过本次无偿划转事宜 2017 年 4 月 7 日, 大西洋集团董事会审议通过本次无偿划转事宜 2017 年 4 月 10 日, 四川发展出具四川发展 ( 控股 ) 有限责任公司关于国瑞矿业通过无偿划转方式受让四川大西洋集团有限责任公司所持四川大西洋焊接材料股份有限公司之国有股份的批复 ( 川发展 [2017] 93 号 ), 同意本次无偿

12 划转事宜 2017 年 4 月 14 日, 国瑞矿业与大西洋集团签署了无偿划转协议 2017 年 6 月 26 日, 自贡市人民政府下发关于四川大西洋集团有限责任公司无偿划转四川大西洋焊接材料股份有限公司国有股份的批复 ( 自府函 [2017] 101 号 ), 同意本次无偿划转事宜 2017 年 8 月 14 日, 国瑞矿业收到商务部反垄断局不实施进一步审查通知 ( 商反垄初审函 [2017] 第 214 号 ), 决定对国瑞矿业收购大西洋股权案不实施进一步审查, 从即日起可以实施集中 2017 年 9 月 18 日, 四川省国资委出具关于四川大西洋焊接材料股份有限公司之国有股权无偿划转有关事项的请示, 同意本次无偿划转, 并报国务院国资委审批 2017 年 11 月 9 日, 国瑞矿业收到国务院国资委关于四川大西洋焊接材料股份有限公司国有股东所持部分股份无偿划转有关问题的批复 ( 国资产权 [2017] 1149 号 ), 国务院国资委同意本次无偿划转事宜 2017 年 11 月 29 日, 国瑞矿业收到中国证监会关于核准豁免四川发展国瑞矿业投资有限公司要约收购四川大西洋焊接材料股份有限公司股份义务的批复 ( 证监许可 [2017] 2132 号 ), 中国证监会核准本次无偿划转事宜 ( 八 ) 过渡期间保持上市公司稳定性的安排本财务顾问认为 : 本次收购为国有股份无偿划转事项收购人暂无在过渡期内对大西洋章程董事会资产及业务进行重大调整的安排, 不会影响上市公司的稳定经营 ( 九 ) 关于收购人提出的后续计划的说明及财务顾问意见 1 未来十二个月对上市公司主营业务的调整计划经核查, 截至本报告签署日, 收购人暂无在本次收购完成后未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划

13 2 未来十二个月对上市公司进行的资产重组计划经核查, 截至本报告签署日, 收购人暂无在本次收购完成后的未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售合并与他人合资或合作的计划, 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 3 拟对上市公司董事会和高级管理人员的调整计划经核查, 截至本报告签署日, 收购人暂无对上市公司现任董事会监事会或高级管理人员的组成作出调整的计划本次收购完成后, 若被收购人未来拟对董事会成员监事会成员及高级管理人员进行调整, 将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务 4 拟对上市公司章程条款进行修改的计划经核查, 截至本报告签署日, 被收购人的公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限制性条款, 收购人亦没有对大西洋公司章程中可能阻碍收购大西洋控制权的公司章程进行修改的计划 5 拟对上市公司现有员工聘用计划作出调整的计划经核查, 截至本报告签署日, 收购人暂无对大西洋现有员工聘用计划作重大变动的计划 6 拟对上市公司分红政策的调整经核查, 截至本报告签署日, 收购人暂无对上市公司分红政策提议做出重大变化的计划 7 其他对上市公司业务和组织结构进行调整的计划经核查, 截至本报告签署日, 在本次收购完成后, 收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划问意见 ( 十 ) 收购人与上市公司的同业竞争关联交易及独立性的说明及财务顾 1 同业竞争情况

14 本次收购前, 国瑞矿业与大西洋无股权控股关系, 与大西洋不存在同业竞争的情况国瑞矿业于 2017 年 4 月 14 日出具关于避免同业竞争的承诺函, 具体承诺如下 : 1. 本公司及本公司控制的其他企业目前不存在经营与大西洋及其下属子公司相同业务的情形, 不存在潜在同业竞争 ; 2. 本次收购完成后, 本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接从事任何与大西洋及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营, 亦不会投资或新设任何与大西洋及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业 ; 本公司违反上述承诺给大西洋造成损失的, 本公司将赔偿大西洋由此遭受的损失控股股东四川发展控制的子公司四川朗峰电子材料有限公司 ( 以下称四川郎峰 ) 从事高端焊接材料的研发生产及技术服务, 与大西洋主营业务存在相同或相似的情况四川郎峰 2016 年年末资产总额 4114 万元, 净资产 3116 万元 ; 该年度实现营业收入 1,603 万元, 净利润万元鉴于此, 四川发展于 2017 年 4 月 14 日出具关于避免同业竞争的承诺函, 具体承诺如下 : 1. 对于四川发展及其控制的除大西洋 ( 包括其控制的下属企业 ) 外的其他下属企业目前与大西洋重合的业务, 在本次股份无偿划转完成之日起三年内, 四川发展将结合有关企业实际情况采取有关监管部门认可的方式 ( 包括但不限于委托管理资产重组业务整合 ), 消除双方存在的同业竞争情况 2. 本次股份无偿划转完成后, 四川发展及其控制的其他下属企业不会新增从事与大西洋业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务 3. 四川发展及其控制的其他下属企业如发现任何与大西洋主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会, 将会促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给大西洋如果大西洋放弃前述新业务机会, 四川发展控制的其他下属企业可以自行经营有关新业务, 但未来随着经营发展之需要, 大西洋在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下, 仍可自行决定何时享有下

15 述权利 ( 同时或择一均可 ):(1) 一次性或多次向四川发展控制的其他下属企业收购前述新业务中的资产及 / 或业务 ;(2) 选择以委托经营租赁承包经营许可使用等方式具体经营四川发展控制的其他下属企业经营的与前述新业务相关的资产及 / 或业务 4. 四川发展保证将严格遵守中国证监会上海证券交易所有关规定以及四川大西洋焊接材料股份有限公司章程等大西洋内部管理制度的规定, 与其他股东一样平等地行使股东权利履行股东义务, 不利用控股股东地位谋取不当利益, 不损害大西洋的合法权益 5. 上述承诺与四川发展对大西洋拥有控制权期间持续有效如因四川发展未履行上述所作承诺而给大西洋造成损失, 四川发展将承担相应的赔偿责任国瑞矿业于 2017 年 4 月 14 日出具关于避免同业竞争的承诺函, 具体承诺如下 : 1. 本公司及本公司控制的其他企业目前不存在经营与大西洋及其下属子公司相同业务的情形, 不存在潜在同业竞争 ; 2. 本次收购完成后, 本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接从事任何与大西洋及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营, 亦不会投资或新设任何与大西洋及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业 ; 本公司违反上述承诺给大西洋造成损失的, 本公司将赔偿大西洋由此遭受的损失经核查, 本财务顾问认为, 本次收购完成后, 收购人及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争的情形, 国瑞矿业及其控股股东四川发展出具的关于避免同业竞争的承诺合法有效 2 规范关联交易的措施本次重组前, 国瑞矿业及其关联方与大西洋之间不存在关联关系为保护中小投资者的利益, 大西洋公司章程关联交易管理制度中对

16 关联交易的决策权限和程序作出了相应规定, 对关联交易的决策原则权限程序等做出了明确具体的规定本次收购完成后, 国瑞矿业将严格按照相关法律法规大西洋关联交易管理的相关制度, 以公平公允的价格从事相关关联交易就此, 国瑞矿业及其控股股东四川发展已出具关于减少与规范关联交易的承诺函, 对规范关联交易的措施, 承诺如下 : (1) 本公司不利用自身对上市公司的股东地位及控制性影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利 ; 不利用自身对上市公司的股东地位及控制性影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利 ; 不以非公允的市场价格与上市公司及其子公司进行交易, 亦不利用该类交易从事任何损上市公司及其子公司利益的行为 (2) 若本公司或其控制的子公司在未来与上市公司或其关联公司发生关联交易, 均严格履行合法程序, 及时详细地进行信息披露 ; 对于采购销售等均严格按照公开公平公正的市场经济原则, 采用公开招标或者市场定价等方式进行, 以充分保障上市公司及其全体股东的合法权益经核查, 本财务顾问认为, 本次重组前, 收购人及其关联方与大西洋之间无产权控制关系, 因此不构成关联交易针对关联交易事项, 为维护上市公司及中小股东的合法权益, 国瑞矿业及其控股股东四川发展已出具关于减少与规范关联交易的承诺函, 该承诺合法有效 3 对上市公司独立性的影响上市公司在业务资产财务人员机构等方面与控股股东实际控制人及其关联人多年来一直保持独立为了维护大西洋经营的独立性, 保护大西洋其他股东的合法权益, 本次股权无偿划转后, 国瑞矿业与大西洋之间将保持人员独立资产完整财务独立 ; 保证大西洋具有独立经营的能力, 在采购生产销售知识产权等方面保持独立, 保护中小股东的利益对此, 国瑞矿业及其控股股东四川发展已出具关于保持独立性的承诺函, 承诺如下 : 一保证上市公司的人员独立

17 1. 保证本次收购完成后上市公司的劳动人事及薪酬管理与本公司及本公司控制的其他公司企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立 2. 保证本次收购完成后上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬, 不在本公司及本公司控制的其他公司企业或者其他经济组织等关联方担任董事监事以外的职务 3. 保证本次收购完成后不干预上市公司股东大会董事会行使职权决定人事任免二保证上市公司的机构独立 1. 保证本次收购完成后上市公司构建健全的公司法人治理结构, 拥有独立完整的组织机构 2. 保证本次收购完成后上市公司的股东大会董事会监事会等依照法律法规及公司章程独立行使职权三保证上市公司的资产独立完整 1. 保证本次收购完成后上市公司拥有与生产经营有关的独立完整的资产 2. 保证本次收购完成后上市公司的经营场所独立于本公司及本公司控制的其他公司企业或者其他经济组织等关联方 3. 除正常经营性往来外, 保证本次收购完成后上市公司不存在资金资产被本公司及本公司控制的其他公司企业或者其他经济组织等关联方占用的情形四保证上市公司的业务独立 1. 保证本次收购完成后上市公司拥有独立开展经营活动的相关资质, 具有面向市场的独立自主持续的经营能力 2. 保证本次收购完成后本公司及本公司控制的其他公司企业或者其他经济组织等关联方避免从事与上市公司及其下属企业具有竞争关系的业务 3. 保证本次收购完成后本公司及本公司控制的其他公司企业或者其他经

18 济组织等关联方减少与上市公司及其下属企业的关联交易 ; 对于确有必要且无法避免的关联交易, 保证按市场原则和公允价格进行公平操作, 并按相关法律法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务五保证上市公司的财务独立 1. 保证本次收购完成后上市公司建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系, 具有规范独立的财务会计制度 2. 保证本次收购完成后上市公司独立在银行开户, 不与本公司及本公司控制的其他公司企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户 3. 保证本次收购完成后上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他公司企业或者其他经济组织等关联方兼职 4. 保证本次收购完成后上市公司能够独立做出财务决策, 本公司不干预上市公司的资金使用 5. 保证本次收购完成后上市公司依法独立纳税本公司对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任经核查, 本财务顾问认为, 收购人已出具承诺, 保证上市公司在资产人员财务机构和业务方面保持独立, 本次收购不会对上市公司的独立性带来不利影响 ( 十一 ) 与上市公司之间的重大交易情况 1 与上市公司及其关联方的资产交易经核查, 截至本报告签署日前 24 个月内, 收购人及其董事监事高级管理人员与大西洋及其子公司不存在资产交易合计金额高于 3,000 万元或者高于大西洋最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的重大交易 2 与上市公司董事监事高级管理人员的交易

19 经核查, 截至本报告签署日前 24 个月内, 收购人及其董事监事高级管理人员未曾与大西洋的董事监事高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易 3 对拟更换上市公司董事监事高级管理人员的补偿或类似安排经核查, 截至本报告签署日, 收购人及其董事监事高级管理人员不存在对拟更换的大西洋董事监事高级管理人员进行补偿或者其他类似安排的情形 4 对上市公司有重大影响的合同默契或安排经核查, 截至本报告签署日, 收购人及其董事监事高级管理人员不存在对大西洋有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同默契或者安排 ( 十二 ) 权利限制情况截至本报告签署日, 本次收购所涉及的大西洋集团持有的上市公司 270,526,255 股股份不存在被质押冻结等任何权利限制的情况 ( 十三 ) 上市公司关联方是否存在股东占用资金和担保问题截至本报告签署日, 大西洋集团及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债, 未解除上市公司为其负债提供的担保, 或者损害上市公司利益的其他情形经核查, 本财务顾问认为 : 上市公司关联方不存在损害上市公司利益的情形 ( 十四 ) 关于收购人申请豁免要约收购情况的意见根据收购办法第六十三条第一款第 ( 一 ) 项规定, 经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转变更合并, 导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%, 投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请根据国务院国资委的批复, 本次收购为国务院国资委批准将大西洋集团持有的大西洋 270,526,255 股股份无偿划转至国瑞矿业, 本次收购完成后, 国瑞矿业直接持有大西洋 30.14% 的股份

20 经核查, 本财务顾问认为 : 本次收购符合收购办法第六十三条第一款第 ( 一 ) 项规定之情形, 收购人可以向中国证监会申请免于发出要约 ( 以下无正文 )

21 马尧沪( 此页无正文, 为中信证券股份有限公司关千四川大西洋焊接材料股份有限公司收购报告书之财务顾问报告签章页 ) 法定代表人 ( 或授权代表 ): 乌且内核负责人 : *杨君财务顾问主办人 : 汽 2 沁 ') 钱云浩

22 附件 : 上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1 号上市公司收购 ,526, ,526, % 26,928,144 3% 3% 26,928,144 一收购人基本情况核查

23 % 5%

24 5% 5%

25 二收购目的三收购人的实力

26 四收购资金来源及收购人的财务资料

28 五不同收购方式及特殊收购主体的关注要点 /

31 六收购程序七收购的后续计划及相关承诺八本次收购对上市公司的影响分析

32 九申请豁免的特别要求 ( 适用于收购人触发要约收购义务, 拟向中国证监会申请按一般程序 ( 非简易程序 ) 豁免的情形 )

33 十要约收购的特别要求 ( 在要约收购情况下, 除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外, 还须核查以下内容 ) % 十一其他事项

34 %

35 尽职调查中重点关注的问题及结论性意见 3% 30% 270,526, ,526, % 26,928,144 *

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08