董事会提出 2014 年度不进行利润分配, 也不进行资本公积金转增股本的预案是考虑公司长远发展的需要, 符合公司客观实际和全体股东的长远利益 我们认为 : 该方案符合公司的实际情况, 不存在损害公司和股东利益的情况, 同意将该分配预案提交公司股东大会审议 2 对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用
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1 河南莲花健康产业股份有限公司 2015 年度独立董事述职报告 作为河南莲花健康产业股份有限公司独立董事,2015 年度我们根据国家法律法规及公司内控制度的相关规定, 本着对全体股东负责的态度, 认真 勤勉地行使广大股东所赋予的权利, 忠实履行董事义务, 独立履行职责, 按时出席相关会议, 认真审议董事会各项议案, 积极审慎地对公司相关事项发表独立意见 ; 并注重充分发挥各专业委员会的作用 ; 及时了解公司生产经营信息, 全面关注公司的发展状况 ; 有效地维护了公司整体利益和全体股东的合法权益 现将我们在 2015 年度履行独立董事职责情况报告如下 : 一 出席会议情况 2015 年度, 公司总计召开了 13 次董事会会议 ; 作为独立董事, 我们在召开董事会前, 都事先对公司介绍的情况和提供的资料 报表进行了认真审核, 深入了解有关议案情况, 并在会上积极参与讨论, 提出相关建议, 独立 客观 审慎地行使表决权 ; 这些工作对公司董事会的科学决策和规范运作起到了积极作用 ; 报告期内, 我们未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议 出席董事会的情况 : 独立董 事姓名 本年应参加董事 会次数 亲自出席 ( 次 ) 委托出席 ( 次 ) 缺席 ( 次 ) 刘建中 陈宁 邓文胜 二 发表独立意见情况 2015 年度按照有关规定, 公司独立董事对公司相关重大事项认真听取公司管 理层的汇报, 审慎核查 落实有关情况, 并出具书面独立意见, 切实维护了公司 和中小投资者的合法权益 具体如下 : 1 对公司 2014 年度分配预案独立意见 鉴于公司 2014 年度未分配利润余额为负数, 同时公司生产经营尚需资金, 1
2 董事会提出 2014 年度不进行利润分配, 也不进行资本公积金转增股本的预案是考虑公司长远发展的需要, 符合公司客观实际和全体股东的长远利益 我们认为 : 该方案符合公司的实际情况, 不存在损害公司和股东利益的情况, 同意将该分配预案提交公司股东大会审议 2 对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况出具独立意见作为公司的独立董事, 我们认真审阅了公司的相关资料和亚太 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的报告 我们本着对公司全体股东和投资者负责的态度, 按照实事求是的原则对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真的检查和落实, 发表独立意见如下 : (1) 报告期内公司发生的各项担保行为均按照公司章程及相关制度的规定履行了相关的法律程序 ; (2) 截止 2014 年 12 月 31 日止, 没有为控股股东及公司持股 50% 以下的关联方 任何非法人单位或个人提供担保 (3) 关联交易价格合理, 能够按照公平 公正原则进行操作的, 未发现内幕交易, 亦无损害部分股东权益或造成公司资产流失情况发生 3 关于公司重要前期差错更正的独立意见本次会计差错更正符合 企业会计准则 中国证监会 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号 财务信息的更正及相关披露 和上海证券交易所 关于做好上市公司 2014 年年度报告披露工作的通知 相关要求, 提高了公司财务工作质量, 更加客观公允地反映公司的财务状况 董事会关于该会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律 法规和 公司章程 等相关制度的规定, 本次差错更正未损害股东的利益, 公司全体独立董事一致同意公司本次会计差错更正 4 对公司内控评价报告出具独立意见作为河南莲花味精股份有限公司第六届独立董事, 我们认真审阅了 公司 2014 年度内部控制评价报告, 依照相关法律法规及公司 独立董事工作制度 发表独立意见如下 : (1) 该报告实事求是地反映了公司内部控制的实际情况, 同时也真实地表达了公司对于自身需要加强内部控制制度建设, 完善内部控制体系的认识 2
3 (2) 我们认可公司对完善上市公司法人治理结构 加强企业内部控制制度等方面的努力 (3) 要求公司积极努力, 深入开展公司治理, 彻底解决目前存在的问题和缺陷, 使公司的各项工作更加规范 5 对公司非标准审计报告涉及事项的独立意见我们审阅了亚太 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 关于对莲花味精 2014 年度财务报表非标审计意见的专项说明 公司董事会 关于 非标准无保留审计意见 涉及事项的专项说明, 并在此基础上发表如下意见 : (1) 亚太( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 关于对莲花味精 2014 年度财务报表非标审计意见的专项说明 河南莲花味精股份有限公司 2014 年年度审计报告 中所列的强调事项段, 反映了公司生产经营及可能存在的问题 (2) 我们同意董事会 关于 非标准无保留审计意见 涉及事项的专项说明, 我们认为, 公司董事会和高管层针对 非标准无保留审计意见 相关事项采取的措施是切实有效的 我们希望公司董事会和高管层在下一报告期内完满解决 非标准无保留审计意见 相关事项, 更好的促进公司发展, 保护广大中小股东的合法权益 6 关于会计估计变更的独立意见作为公司的独立董事, 对公司会计估计变更事项进行了调查和了解, 并发表独立意见如下 : 公司董事会对会计估计变更事项的表决程序和结果符合 公司章程 等法律法规的相关规定 ; 该会计估计变更事项能够更加公允 恰当地反映公司的财务状况和经营成果, 符合公司的实际经营情况, 不存在损害公司及中小股东利益的情形 7 关于公司第六届董事会二十一次会议相关事项的独立意见根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上海证券交易所股票上市规则 独立董事工作制度 及 公司章程 等有关规定, 独立董事, 基于独立判断, 就公司第六届董事会二十一次会议的相关事项发表独立意见如下 : ( 一 ) 关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见 (1) 公司本次非公开发行股票相关议案经公司第六届董事会二十一次会 3
4 议审议通过 董事会会议的召集 召开和表决程序及方式符合有关法律 法规和 公司章程 的规定 (2) 公司本次非公开发行股票的方案符合 公司法 证券法 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等现行法律 法规及中国证监会的相关规定, 方案合理 切实可行 (3) 公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开 公平 公正的原则, 公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会二十一次会议决议公告日, 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 认购股票的发行价格客观 公允, 认购人浙江睿康投资有限公司承诺在本次非公开发行股票发行结束之日起三十六个月内不转让其本次认购的非公开发行股票, 不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形 (4) 在本次公开发行中, 浙江睿康投资有限公司拟与公司签署附条件生效的股份认购协议, 该股份认购事项构成关联交易 浙江睿康投资有限公司参与认购公司本次非公开发行的股票体现了公司实际控制人对本次非公开发行后公司未来发展的良好预期及对公司发展的大力支持 本次认购价格公允合理, 不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形 董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法 有效, 关联董事夏建统 李坚回避了对相关议案的表决 ( 二 ) 关于本次非公开发行股票募集资金运用的独立意见公司本次非公开发行股票募集资金主要用于生物和发酵高科技园区项目 30 万吨植物营养和土壤修复产品工程 第四代调味品和高端健康食品工程 O2O 线上线下销售体系和移动健康服务终端系统及偿还借款等, 这将优化公司的业务结构, 增强公司的盈利能力和可持续发展能力 公司本次非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益 ( 三 ) 关于设立募集资金专项存储账户的议案公司本次向不超过 6 名特定对象非公开发行股票以募集资金, 根据 证券法 上市公司非公开发行股票实施细则 等相关法律 法规的规定, 公司非公开发行股票募集资金应当存放于公司为本次非公开发行专门开立的账户 公司在本次非公开发行获得中国证监会核准后, 将在银行开立专项存储账户, 4
5 专门用于存储本次非公开发行股票募集的资金 我们认为 : 公司设立募集资金专项存储账户, 符合上市公司非公开发行股票的相关要求, 我们对此表示认可 ( 四 ) 关于公司与关联方河南莲花天安食业有限公司进行关联交易的独立意见 (1) 上述交易属公司日常关联交易行为, 符合公司发展战略和日常经营需要 (2) 上述交易内容符合商业惯例, 遵循了公平 公正 公开的原则, 没有发现损害股东 特别是中小股东和公司利益的情形 公司董事会审议此项议案的表决程序符合有关法律法规的规定 综上所述, 我们同意公司按照本次非公开发行股票方案的内容推进相关工作 ; 同意将本次非公开发行股票涉及的交易事项及相关议案提交公司股东大会审议, 并经过中国证监会核准后实施 8 关于公司第六届董事会二十三次会议相关事项的独立意见根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上海证券交易所股票上市规则 独立董事工作制度 及 公司章程 等有关规定, 我们作为独立董事, 基于独立判断, 就公司第六届董事会二十三次会议的相关事项发表独立意见如下 : ( 一 ) 关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见 (1) 公司本次非公开发行股票相关议案经公司第六届董事会二十三次会议审议通过 董事会会议的召集 召开和表决程序及方式符合有关法律 法规和 公司章程 的规定 (2) 公司本次非公开发行股票的方案符合 公司法 证券法 上市公司证券发行管理办法 上市公司非公开发行股票实施细则 等现行法律 法规及中国证监会的相关规定, 方案合理 切实可行 (3) 公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开 公平 公正的原则, 公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会二十三次会议决议公告日, 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 认购股票的发行价格客观 公允, 认购人浙江睿康投资有限公司承诺在本 5
6 次非公开发行股票发行结束之日起三十六个月内不转让其本次认购的非公开发行股票, 不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形 (4) 在本次公开发行中, 浙江睿康投资有限公司拟与公司签署附条件生效的股份认购协议, 该股份认购事项构成关联交易 浙江睿康投资有限公司参与认购公司本次非公开发行的股票体现了公司实际控制人对本次非公开发行后公司未来发展的良好预期及对公司发展的大力支持 本次认购价格公允合理, 不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形 董事会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法 有效, 关联董事夏建统 李坚回避了对相关议案的表决 ( 二 ) 关于本次非公开发行股票募集资金运用的独立意见公司本次非公开发行股票募集资金主要用于生物和发酵高科技园区技改项目 年产 30 万吨植物营养和土壤修复产品工程 第四代调味品和高端健康食品工程 O2O 线上线下销售体系和移动健康服务终端系统 偿还借款及增资认购中润租赁 54.55% 股权等, 这将优化公司的业务结构, 增强公司的盈利能力和可持续发展能力 公司本次非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益 ( 三 ) 关于设立募集资金专项存储账户的议案公司本次向不超过 4 名特定对象非公开发行股票以募集资金, 根据 证券法 上市公司非公开发行股票实施细则 等相关法律 法规的规定, 公司非公开发行股票募集资金应当存放于公司为本次非公开发行专门开立的账户 公司在本次非公开发行获得中国证监会核准后, 将在银行开立专项存储账户, 专门用于存储本次非公开发行股票募集的资金 我们认为 : 公司设立募集资金专项存储账户, 符合上市公司非公开发行股票的相关要求, 我们对此表示认可 ( 四 ) 本次非公开发行完成后, 浙江睿康投资有限公司持有的公司股份超过公司已发行股份总数的 30%, 且浙江睿康投资有限公司已作出承诺, 承诺其本次认购的公司股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让 现根据 上市公司收购管理办法 第六十三条第二款第 ( 一 ) 项规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形 因此, 同意董事会提请股东大会批准睿康投资免于以要约收购的方式认购本次非公开发行的股份 6
7 ( 五 ) 关于向中润融资租赁( 上海 ) 有限公司增资的议案为了分散公司单一味精业务的风险, 提升公司的核心竞争能力和盈利能力, 公司在巩固和发展现有产品 拓展绿色健康产业链的同时, 需要寻求恰当的转型契机及业务领域, 为上市公司谋求新的利润增长点 公司拟向中润融资租赁 ( 上海 ) 有限公司增资, 标的公司提供的主要服务为融资租赁中售后回租融资租赁, 其中包括全资子公司上海国宏商业保理有限公司的国内保理项目以及相关的保理居间服务业务 我们认为本次交易属正常交易行为, 未构成关联交易, 会议表决程序合法 有效 该项交易活动遵循了公平 公开 公正的原则, 交易价格公允, 不存在损害公司和全体股东 ( 特别是中小股东 ) 利益的行为, 交易的程序合法 有效 综上所述, 我们同意公司按照本次非公开发行股票方案的内容推进相关工作 ; 同意将本次非公开发行股票涉及的交易事项及相关议案提交公司股东大会审议, 并经过中国证监会核准后实施 9 关于提名董事的独立意见根据中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上海证券交易所股票上市规则 以及 公司章程 的有关规定, 我们作为河南莲花味精股份有限公司的独立董事, 在对相关董事候选人的简历及其相关资料进行审核后, 发表如下独立意见 : 邢占军先生的任职资格和提名程序符合 上海证券交易所股票上市规则 以及 公司章程 的有关规定, 同意按规定程序提交公司股东大会选举 三 发表事前认可意见情况 1 关于公司第六届董事会二十一次会议相关事项的事前认可意见公司拟定于 2015 年 10 月 7 日召开第六届董事会二十一次会议审议公司非公开发行股票等相关议案 公司本次非公开发行股票的发行对象包含浙江睿康投资有限公司 ( 以下简称 睿康投资 ) 睿康投资为公司的关联方, 其认购公司本次非公开发行股票构成关联交易 我们作为公司独立董事, 根据 上海证券交易所股票上市规则 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 及 公司章程 等有关规定, 对该等关联交易事项进行了事前审查, 我们在认真审阅公司提交的关联交易材料后, 发表事前书面意见如下 : 7
8 (1) 公司本次非公开发行股票方案切实可行, 符合相关法律法规和规范性文件的规定, 符合公司及全体股东的利益 (2) 睿康投资本次拟以现金认购的方式认购公司本次非公开发行的股票的价格符合相关法律法规和规范性文件的规定, 充分表明了其对公司发展的支持和对公司发展前景的信心 (3) 本次非公开发行股票发行数量不超过 325,848,366 股, 发行价格为 7.65 元 / 股, 不低于本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%, 上述定价原则符合相关法律 法规的规定, 不存在损害公司及其他股东利益之情形 (4) 本次非公开发行股票符合公司战略, 募集资金投资项目市场前景良好, 有利于进一步提升公司的盈利能力和综合实力 (5) 公司第六届董事会二十一次会议将审议的 关于公司非公开发行股票方案的议案 关于 < 河南莲花味精股份有限公司非公开发行股票预案 > 的议案 关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案 等关联交易相关议案已提交我们审核 我们认为, 上述关联交易遵循公平 公正 公开的原则, 符合公司和全体股东的利益, 没有对上市公司独立性构成影响, 未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况, 符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定 我们一致同意提交公司董事会审议 (6) 公司董事会审议本次非公开发行有关议案时, 关联董事需回避表决 ; 同时, 本次非公开发行有关议案提交股东大会审议时, 关联股东也将回避表决 关联交易的审议程序需符合有关法律 法规 规范性文件的规定 综上所述, 我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平 合理, 符合公司和全体股东的利益, 未损害中小股东的利益 ; 我们同意将公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项及相关协议提交公司第六届董事会二十一次会议审议 2 关于公司第六届董事会二十三次会议相关事项的事前认可意见公司拟定于 2015 年 11 月 17 日召开第六届董事会二十三次会议审议公司非公开发行股票等相关议案 公司本次非公开发行股票的发行对象包含浙江睿康投资有限公司 ( 以下简称 睿康投资 ) 睿康投资为公司的关联方, 其认购公司本 8
9 次非公开发行股票构成关联交易 我们作为公司独立董事, 根据 上海证券交易所股票上市规则 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 及 公司章程 等有关规定, 对该等关联交易事项进行了事前审查, 我们在认真审阅公司提交的关联交易材料后, 发表事前书面意见如下 : (1) 公司本次非公开发行股票方案切实可行, 符合相关法律法规和规范性文件的规定, 符合公司及全体股东的利益 (2) 睿康投资本次拟以现金认购的方式认购公司本次非公开发行的股票的价格符合相关法律法规和规范性文件的规定, 充分表明了其对公司发展的支持和对公司发展前景的信心 (3) 本次非公开发行股票发行数量不超过 527,173,913 股, 发行价格为 5.98 元 / 股, 不低于本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%, 上述定价原则符合相关法律 法规的规定, 不存在损害公司及其他股东利益之情形 (4) 本次非公开发行股票符合公司战略, 募集资金投资项目市场前景良好, 有利于进一步提升公司的盈利能力和综合实力 (5) 公司第六届董事会二十三次会议将审议的 关于修改公司非公开发行股票方案的议案 关于 < 河南莲花味精股份有限公司非公开发行股票预案 ( 修订稿 )> 的议案 关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案 等关联交易相关议案已提交我们审核 我们认为, 上述关联交易遵循公平 公正 公开的原则, 符合公司和全体股东的利益, 没有对上市公司独立性构成影响, 未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况, 符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定 我们一致同意提交公司董事会审议 (6) 公司董事会审议本次非公开发行有关议案时, 关联董事需回避表决 ; 同时, 本次非公开发行有关议案提交股东大会审议时, 关联股东也将回避表决 关联交易的审议程序需符合有关法律 法规 规范性文件的规定 综上所述, 我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平 合理, 符合公司和全体股东的利益, 未损害中小股东的利益 ; 我们同意将公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项及相关协议提交公司第六届董事会二十三次会议审议 9
10 四 在公司 2014 年年报审计中开展工作情况根据公司 独立董事工作制度 等规章制度的规定, 公司独立董事积极出席公司就 2014 年年报审计而组织的审计委员会 独立董事 管理层与年审会计师事前 事中及事后的沟通会, 并在进行实地考察的基础上, 认真听取公司管理层的汇报, 就年报审计事宜积极发表意见, 以确保公司审计报告全面反映公司真实经营状况 同时, 在召开董事会审议年报前, 公司独立董事还就董事会的召开程序 必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性进行了认真地审查, 经审查, 同意公司按期召开董事会会议, 同意将公司经审计的财务报告及其他议案提交公司六届十七次董事会进行审议 五 独立董事日常工作及为保护投资者权益方面所做的工作 1 作为独立董事, 我们持续关注公司信息披露工作, 及时对公司信息披露的真实 准确 完整 及时 公平等情况进行有效监督和核查, 充分关注媒体对公司的报导, 并将有关信息及时反馈给公司, 促进双方互动, 切实维护了公司和中小股东的合法权益 2 作为独立董事, 报告期内凡经公司董事会审议决策的重大事项, 我们都事先对有关情况进行了详细了解, 并认真审阅公司提供的相关资料, 及时通过现场 电话和邮件, 与公司其他董事 高级管理人员及相关工作人员深入沟通 ; 同时, 我们时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响, 及时获悉公司各重大事项的进展情况, 以全面掌握公司的生产经营情况 ; 我们在上述基础上独立 客观 审慎地行使表决权 3 作为独立董事, 报告期内我们积极推动公司完善内部控制制度, 并对公司管理和内控制度的执行情况进行有效监督, 持续推动公司法人治理结构的完善与优化, 为保护全体投资者利益提供了有力保障 4 作为独立董事, 报告期内我们认真学习了相关法律法规及其它规范性文件, 并参加了交易所组织的独立董事资格和后续培训, 加深了对相关法规尤其是涉及到规范公司治理和保护社会公众股股东权益等法规的认识和理解, 不断增强自己保护公司和投资者利益的能力, 已形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识 六 其他工作情况 10
11 1 未有提议召开董事会情况发生; 2 未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生; 3 未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生 在过去的一年里, 作为公司独立董事, 我们忠实履行职责, 客观公正地保障了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益 ; 同时, 我们的工作也得到了公司董事会 高级管理人员及相关工作人员的积极支持与配合 今后, 我们将继续严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求, 勤勉尽责地履行职责, 进一步加强同公司董事会 监事会 经营管理层之间的沟通 交流与合作, 不断推进公司治理结构的完善与优化, 为维护公司及中小股东合法利益 为促进公司持续稳定健康发展而不懈努力 特此报告 独立董事 : 刘建中 陈宁 邓文胜 2016 年 4 月 20 日 11
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2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08
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