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绵干
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1 卓信大华评报字 (2015) 第 1058 号二一五年七月二十五日

2 目录注册资产评估师声明... 1 摘要... 2 正文... 4 一委托方被评估单位及其他使用者概况... 4 二评估目的... 7 三评估对象和评估范围... 7 四价值类型及其定义五评估基准日六评估依据七评估方法八评估程序实施过程和情况九评估假设十评估结论十一特别事项说明十二使用限制说明十三日评估明细表附件

3 注册资产评估师声明的签字注册资产评估师对中国北方稀土 ( 集团 ) 高科技股份有限公司拟收购内蒙古生一伦稀土材料有限责任公司股权评估项目的特做如下声明 : 一我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任二评估对象涉及的资产负债清单由委托方被评估单位申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性合法性完整性, 恰当使用是委托方和相关当事方的责任三我们与中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见四我们已对中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具的要求五我们出具的中的分析判断和结论受中假设和限定条件的限制, 使用者应当充分考虑中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响本评估意见仅作为交易各方进行交易的价值参考依据, 评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证 1

4 中国北方稀土 ( 集团 ) 高科技股份有限公司拟收购内蒙古生一伦稀土材料有限责任公司股权评估项目摘要接受中国北方稀土 ( 集团 ) 高科技股份有限公司的委托, 对内蒙古生一伦稀土材料有限责任公司的股东全部权益价值进行了评估现将正文中的主要信息及评估结论摘要如下经济行为 : 中国北方稀土 ( 集团 ) 高科技股份有限公司拟实施收购内蒙古生一伦稀土材料有限责任公司的股权评估目的 : 对中国北方稀土 ( 集团 ) 高科技股份有限公司拟收购内蒙古生一伦稀土材料有限责任公司股权所涉及内蒙古生一伦稀土材料有限责任公司的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值作出公允反映, 为该经济行为提供价值参考意见评估对象和评估范围 : 评估对象为委托方指定的内蒙古生一伦稀土材料有限责任公司的股东全部权益价值 ; 评估范围为评估基准日经审计后的账面资产及负债账面资产总计 24, 万元, 其中 : 流动资产 13, 万元 ; 非流动资产 11, 万元 ; 账面负债总计 25, 万元, 其中流动负债 10, 万元, 非流动负债 15, 万元 ; 账面净资产 -1, 万元价值类型 : 评估对象在持续经营前提下的市场价值评估基准日 :2015 年 5 月 31 日评估方法 : 资产基础法评估结论 : 本采用资产基础法评估结果为评估结论, 即 : 评估前账面资产总计 24, 万元, 评估价值 25, 万元, 评估增值 1, 万元, 减值率 6.02%; 账面负债总计 25, 万元, 评估价值 25, 万元 ; 账面净资产 -1, 万元, 评估价值万元, 评估增值 1, 万元, 增值率 2

5 103.00% 评估结论详细情况见评估明细表和评估结论使用有效期 : 本次评估结论的有效使用期限为自评估基准日起一年有效, 超过一年, 需重新进行资产评估对评估结论产生影响的特别事项内容 : 的使用者应注意本报告正文中的特别事项对评估结论所产生的影响以上内容摘自正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应当阅读正文 3

6 中国北方稀土 ( 集团 ) 高科技股份有限公司拟收购内蒙古生一伦稀土材料有限责任公司股权评估项目正文卓信大华评报字 (2015) 第 1058 号中国北方稀土 ( 集团 ) 高科技股份有限公司 : 接受贵公司的委托, 根据国家有关法律法规和资产评估准则资产评估原则, 采用资产基础法, 按照必要的评估程序, 对中国北方稀土 ( 集团 ) 高科技股份有限公司拟实施收购内蒙古生一伦稀土材料有限责任公司股权之经济行为涉及的内蒙古生一伦稀土材料有限责任公司的股东全部权益在 2015 年 5 月 31 日所表现的市场价值进行了评估现将资产评估情况报告如下一委托方被评估单位及其他使用者概况本次评估的委托方为中国北方稀土 ( 集团 ) 高科技股份有限公司, 被评估单位为内蒙古生一伦稀土材料有限责任公司, 其他使用者为相关监管机构 ( 一 ) 委托方企业名称 : 注册地址 : 中国北方稀土 ( 集团 ) 高科技股份有限公司包头市稀土高新技术产业开发区企业类型 : 股份有限公司 ( 上市 ) 法定代表人 : 注册资本 : 孟志泉人民币 363, 万元 4

7 本次资产评估的委托方中国北方稀土 ( 集团 ) 高科技股份有限公司 ( 以下简称北方稀土 ) 前身是成立于 1996 年的 8861 稀土实验厂 ;1997 年进行改制, 由包钢 ( 集团 ) 公司嘉鑫有限公司 ( 香港 ) 包钢综合企业( 集团 ) 公司联合发起组建的股份制公司 ;2007 年完成了北方稀土产业的整合与重组, 实现了北方稀土产业的整体上市取得了内蒙古自治区工商行政管理局核发的企业法人营业执照, 编号为 (1-1) 号北方稀土是我国乃至世界最大的稀土生产科研贸易基地, 是中国稀土行业的龙头企业 1997 年在上海证券交易所上市, 股票代码截至 2014 年末, 公司总资产亿元, 净资产亿元公司现有 34 家分子公司, 其中直属单位 3 家全资子公司 4 家绝对控股子公司 10 家相对控股子公司 11 家参股公司 6 家北方稀土主要经营范围 : 稀土精矿, 稀土深加工产品, 稀土新材料生产与销售, 稀土高科技应用产品的开发生产与销售 ; 稀土技术转让 ; 稀土生产设备的制造采购与销售 ; 煤炭及其深加工产品经营 ( 需要许可或资质的除外 ); 铁精粉的生产与销售 ; 铌精矿及其深加工产品的生产与销售 ; 出口本企业生产的稀土产品充电电池五金化工产品 ( 国家组织统一联合经营的 16 种出口商品除外 ); 进口本企业生产科研所需的原辅材料机械设备仪器仪表及零配件 ; 生产销售冶金化工产品 ( 专营除外 ), 技术咨询信息服务 ; 建筑安装修理 ( 除专营 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 二 ) 被评估单位企业名称 : 法定住所 : 经营场所法定代表人 : 注册资本 : 内蒙古生一伦稀土材料有限责任公司呼和浩特金山开发区五一南路呼和浩特金山开发区五一南路邱红军人民币壹仟贰佰万元整 5

8 公司类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 本次资产评估的被评估单位内蒙古生一伦稀土材料有限责任公司 ( 以下简称生一伦 ), 于 2005 年 1 月 20 日成立由自然人王兴龙和窦连龙各自出资 100 万元设立, 初始注册资本为 200 万元, 在呼和浩特市工商行政管理局昆都仑分局登记注册, 并取得注册号为号企业法人营业执照, 营业期限自 2005 年 1 月 20 日至 2025 年 1 月 19 日 2011 年 6 月生一伦原股东向自然人邱红军陈海涛转让部分股权, 变更后邱红军持股 40% 王兴龙持股 35.17% 窦连龙持股 16.55% 陈海涛持股 8.28%, 法定代表人变更为邱红军 2013 年 5 月生一伦股东按原持股比例以现金增资 1000 万元变更后注册资本为 1200 万元截至评估基准日, 生一伦注册资本为人民币 1200 万元, 其中 : 自然人邱红军出资 480 万元, 占注册资本的 40%; 自然人王兴龙出资万元, 占注册资本的 35.17%; 自然人窦连龙出资万元, 占注册资本的 16.55%; 自然人陈海涛出资万元, 占注册资本的 8.28% 主要经营范围 : 稀土产品的加工销售 ; 合金产品的加工销售, 对外贸易经营管理结构 : 生一伦设股东会, 不设立董事会, 设执行董事 1 人, 不设监事会, 设监事 1 人 ; 经营管理层设总经理 1 人副总经理 3 人内设生产部安环部财务部人事部行政部供销部生产质量部储管部设备基建部销售部等职能部门截止评估基准日共拥有在职职工 166 人, 其中各类管理人员 40 人, 普通员工 126 人公司近二年及评估基准日资产财务经营状况 : 金额单位 : 人民币万元项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 5 月 31 日流动资产 1, , , 非流动资产 1, , , 资产总计 2, , , 流动负债 3, , ,

9 非流动负债 - 15, , 负债总计 3, , , 净资产 , 项目 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-5 月营业收入 , , 利润总额 , 净利润 , 上述 2014 年及 2015 年 5 月 31 日的财务报表全部业经中国注册会计师审计, 并出具审计报告 ( 三 ) 委托方和被评估单位之间的关系委托方北方稀土拟收购生一伦的股权, 双方无关联关系 ( 四 ) 委托方以外的其他使用者本书仅供委托方北方稀土及相关监管机构为本报告载明的评估目的使用, 国家法律法规另有规定的除外使用者应恰当使用本, 因不当使用所造成的不良后果的责任不得由评估机构承担二评估目的根据 2013 年 12 月 31 日内蒙古自治区稀土上游生产企业整合重组协议, 本次评估目的是对北方稀土拟实施收购股权之经济行为所涉及生一伦的股东全部权益在评估基准日 2015 年 5 月 31 日所表现的市场价值做出公允反映, 为该经济行为提供价值参考意见三评估对象和评估范围 ( 一 ) 评估对象本次评估对象为委托方所指定的应用于本次经济行为所涉及生一伦的股 7

10 东全部权益价值 ( 二 ) 评估范围本次评估范围为生一伦经审计后的全部资产和负债评估基准日资产负债情况如下表 : 金额单位 : 人民币元科目名称帐面价值科目名称帐面价值流动资产合计 130,938, 流动负债合计 107,352, 货币资金 40, 应付账款 44,687, 应收票据 200, 预收款项 15,535, 应收帐款 12,711, 应付职工薪酬 1,111, 预付帐款 1,489, 应交税费 -2,043, 其他应收款 96,156, 应付利息 4,083, 存货 20,339, 其他应付款 43,978, 非流动资产合计 112,192, 非流动负债合计 150,000, 固定资产 93,798, 长期借款 150,000, 无形资产 177, 专项应付款长期待摊费用 65, 负债合计 257,352, 其他非流动资产 18,152, 净资产 -14,221, 资产总计 243,131, 负债及所有者权益合计 243,131, 本次评估对象和评估范围与北方稀土拟实施股权收购之经济行为涉及的评估对象和评估范围一致, 与同期专项审计范围一致生一伦在本次评估基准日的财务报表业经中国注册会计师审计, 并出具了大华审字 [2015] 号审计报告 ( 三 ) 对企业价值影响较大的单项资产或者资产组合的法律权属经济物理状况 1 建筑物 8

11 房屋共计 13 座, 面积 21, 平方米, 主要为厂房办公楼职工宿舍等 ; 其中有权属证 4 座, 权属清晰, 无权属证 9 座, 权属资料不完备构筑物共计 21 项, 主要为料液地下贮池灼烧窑财务结转时未进行分摊的前期费用等 ; 管道沟槽共计 7 项, 主要为天燃气架空供热自来水下水等管道上述建筑物均分布于公司经营区域内, 现场勘查资产状况良好, 均正在使用 2 机器设备生一伦配备先进的料液配制设备 Nd/sm 萃取分组线设备 Pr/Nd 萃取分组线设备 Ce/Pr 萃取分组线设备浓缩结晶及过滤设备碳沉焙烧设备干燥设备氨废水综合处理设备喷雾干燥设备等机械设备共计 231 项,1401 台 ( 套项组吨 ); 机械设备主要有萃取槽贮存罐槽混料机压滤机离心机浓缩罐碳沉罐泵试验检测仪器以及锅炉变配电设备纯化水设备水平真空带式过滤机气流干燥设备稀土燃气式焙烧炉氨废水综合处理系统喷雾干燥塔设备等该类机器设备中老厂旧设备基本为 2007 年及以后年代逐步购建并投入使用, 至评估基准日该类机器设备存置状况一般, 均正常使用, 整体性能及技术状态一般, 能满足目前生产及工艺要求 ; 新厂设备为 2012 至评估基准日新近购置建造的新设备, 该类机器设备存置状况良好, 使用正常, 整体性能及技术状态良好, 满足目前生产及工艺要求车辆共计 2 辆, 为宝来轿车和捷达轿车, 分别为 2007 年 10 月和 2014 年 7 月购置并投入使用, 至评估基准日委估车辆正常驾驶, 整体状况良好, 使用率及维修保养正常, 年检合格, 无重大交通事故记录其中车辆牌号为蒙 AJ6165 的一汽大众宝来牌 5 座 FV7162FAT 型轿车, 该车辆行驶证登记的所有人已于 2008 年 6 月 30 日由自然人王映明转让给内蒙古生一伦稀土材料有限责任公司但由于疏忽, 所有权人名称中生一伦被误登记为一伦, 生一伦承诺该机动车确为生一伦实际购买, 资产归生一伦所有, 资产权属不存在任何争议, 已承诺将尽快办理相关更正手续 9

12 电子设备共计 27 台 ( 套 ); 主要为电脑复印机扫描仪投影仪一体机监控设备及电动门等, 为 2010 年及以后陆续购置并投入使用的, 至评估基准日该类电子设备均正常使用, 其整体性能及存置状况良好其他设备共计 48 个 ( 台 ); 主要为办公家具和厨房用具等, 基本为 2012 年及以后购置并投入使用的, 至评估基准日该类其它设备均正常使用, 其整体使用及存置状况良好机器设备均分布于各生产车间及新建厂房公司办公区域内 ( 四 ) 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况企业申报的账面记录的无形资产包括土地使用权和财务软件合计 2 项土地使用权于 2008 年以出让方式取得, 宗地用途为工业, 面积平方米位于金山开发区金山大道南五一路口西 ; 财务软件现公司财务部在用, 于 2013 年 8 月购入 ( 五 ) 申报的表外资产情况本次评估委托方及被评估单位除已申报账外固定资产为 1 辆宝来轿车及旧厂槽体料液, 未申报其他表外资产负债, 评估人员亦无法获取其他表外资产负债的迹象, 故本次采用资产基础法评估仅对申报纳入评估范围的资产负债予以评估 ( 六 ) 引用其他机构出具报告情况纳入评估范围的资产及负债未涉及引用其他机构出具的报告四价值类型及其定义企业价值评估一般可供选择的价值类型包括市场价值和非市场价值 10

13 根据本次评估目的, 评估对象的价值类型为在持续经营前提下的市场价值市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额五评估基准日本项目评估基准日为 2015 年 5 月 31 日为了保证评估结果的时效性, 并与评估目的的实现日尽可能接近, 我们根据本次评估所服务的经济行为的性质与委托方协商, 最终由委托方确定评估基准日为 2015 年 5 月 31 日本次评估基准日为一个年度月期的截止日, 有关资料财务数据较全面, 具有较好的可比性, 有利于经济行为的实现本次评估中所采用的取价标准包括价格税率费率存贷款利率等均为评估基准日有效的价格标准六评估依据我们在本次评估过程中所遵循的国家地方政府和有关部门的法律法规准则依据权属依据取价依据, 以及在评估中参考的文件资料依据主要有 : ( 一 ) 行为依据 1 内蒙古自治区稀土上游生产企业整合重组协议 ; 2 委托方与签订的资产评估业务约定书 ( 二 ) 主要法律法规依据 1 中华人民共和国公司法 ; 11

14 2 中华人民共和国证券法 ; 3 中华人民共和国企业所得税法 ; 4 中华人民共和国城市房地产管理法 ; 5 中华人民共和国土地管理法 ; 6 中华人民共和国物权法 ; 7 中华人民共和国企业国有资产法 ; 8 国务院第 91 号令国有资产评估管理办法 ; 9 原国家国有资产管理局国资办发号文国有资产评估管理办法实施细则 ; 10 财政部 2001 第 14 号令国有资产评估管理若干问题的规定 ; 11 国务院办公厅国办发号国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知 ; 12 国资委财政部 2003 第 3 号令企业国有产权转让管理暂行办法 ; 13 国务院 2003 第 378 号令企业国有资产监督管理暂行条例 ; 14 国资委 2005 第 12 号令企业国有资产评估管理暂行办法 ; 15 国资产权号关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知 ; 16 国资发产权号企业国有资产评估项目备案工作指引 ; 年国务院令第 55 号中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例 ; 年国务院令第 256 号中华人民共和国土地管理法实施条例 ; 19 财政部 2006 第 33 号令企业会计准则基本准则 ; 20 财会号企业会计准则第 1 号存货等 38 项具体准则 ; 21 财政部 2006 第 41 号令企业财务通则 ; 22 其他相关的法律法规 12

15 ( 三 ) 准则依据 1 财企号资产评估准则基本准则资产评估职业道德准则基本准则 ; 2 中评协号中国资产评估协会关于印发资产评估准则等 7 项资产评估准则的通知 ; 3 中评协号资产评估准则无形资产 ; 4 会协号注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见 ; 5 中评协号资产评估准则企业价值 ; 6 中评协号企业国有资产指南 ; 7 中评协号评估机构业务质量控制指南 ; 8 中评协号资产评估准则利用专家工作 ; 9 中评协号职业道德准则独立性 ( 四 ) 权属依据 1 国有土地使用证; 2 房屋所有权证; 3 车辆行驶证; 4 其他权属证明文件 ( 五 ) 取价依据 1 内蒙古自治区新型墙体材料专项基金征收使用管理实施细则 ( 内财非税 [2014]850 号 ); 2 内蒙古自治区建筑工程预算定额 (2009); 3 内蒙古自治区装饰装修工程预算定额 (2009); 4 内蒙古自治区安装工程预算定额 (2009); 5 内蒙古自治区建设工程费用定额 (2009); 13

16 6 呼和浩特市建设工程造价信息 (2015 年第 1 期 ); 7 中华人民共和国房地产估价规范 (GB/T ); 8 建设部颁发的房屋完损等级评定标准 ; 9 评估基准日的贷款利率 ; 10 企业提供的部分单项工程预 ( 结 ) 算资料和施工 ( 竣工 ) 图 ; 11 财税号关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知 ; 12 商务部令 2012 年第 12 号机动车强制报废标准规定 ; 13 国务院 2000 第 294 号令中华人民共和国车辆购置税暂行条例 ; 年机电产品报价手册 ; 年全国国产及进口汽车报价月刊 ; 年全国办公设备及家用电器报价月刊 ; 17 太平洋汽车网万车网 18 中华人民共和国国家标准城镇土地估价规程 (GB/T ); 19 中华人民共和国国家标准城镇土地分等定级规程 (GB/T ); 20 国家物价局财政局价费字 [1992]597 号关于发布土地管理系统部分收费项目与标准的通知 ; 21 中华人民共和国国家标准土地利用现状分类 (GB/T2101O-2007); 22 内蒙古征地统一年产值标准和征地区片综合地价的通知 ; 23 内蒙古自治区耕地占用税实施办法 ; 24 部分产品销售合同 ; 25 其他与企业取得使用资产等有关的合同会计凭证等其它资料 ( 六 ) 其他参考依据 1 被评估单位提供的资产评估明细表 ; 2 评估人员现场勘查调查表收集整理的其他资料 ; 14

17 版资产评估常用方法与参数手册 ; 4 大华审字 [2015] 号审计报告 ; 5 其它与评估有关的资料七评估方法 ( 一 ) 评估方法的适用性分析注册资产评估师执行企业价值评估业务, 应当根据评估目的评估对象价值类型资料收集情况等相关条件, 分析收益法市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性, 恰当选择一种或者多种资产评估基本方法企业价值评估中的收益法, 是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值的评估方法收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法, 通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型根据本次评估目的所对应的经济行为的特性, 以及评估现场所收集到的企业经营资料, 经分析生一伦近年来一直为北方稀土定向加工, 由北方稀土指定加工任务, 提供加工精矿原料, 由生一伦加工完成后交回混合碳酸稀土, 结算加工费, 生产比较单一由于原料供应及加工费价格受北方稀土控制, 同时从近年的财务数据可以看出, 近两年生一伦一直处于亏损状态, 因此委估企业未来经营收益存在重大不确定性, 所能创造的现金流亦难以预测, 故本次评估项目不适宜采用收益法企业价值评估中的市场法, 是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较, 确定评估对象价值的评估方法市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法上市公司 15

18 比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据, 计算适当的价值比率, 在与被评估企业比较分析的基础上, 确定评估对象价值的具体方法交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖收购及合并案例资料, 计算适当的价值比率, 在与被评估企业比较分析的基础上, 确定评估对象价值的具体方法由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业类似或相近的可比企业 ; 同时由于股权交易市场不发达, 缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例, 故本次评估不宜采用市场法评估企业价值评估中的资产基础法, 是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础, 合理评估企业表内及表外各项资产负债价值, 确定评估对象价值的评估方法各项资产负债价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产负债的更新重置成本为基础确定的, 具有较高的可靠性, 且本次评估不存在难以识别和评估的资产或者负债, 因此本次评估适宜采用资产基础法进行评估 ( 二 ) 资产基础法技术思路和模型本项目采用的资产基础法是以重新建造一个与评估对象在评估基准日的表内表外各项资产负债相同的具有独立获利能力的企业所需的投资额, 作为确定企业整体资产价值的依据, 将构成企业的各种要素资产负债根据具体情况 ( 分别 ) 选用适当的具体评估方法确定的评估价值加总, 借以确定评估对象评估价值的一种评估技术思路资产基础法基于 :(1) 评估对象价值取决于企业整体资产的市场成本价值 ;(2) 构成企业整体资产的各单项资产资产组合的价值受其对企业贡献程度的影响资产基础法评估值计算公式 : 股东全部权益价值 = 企业总资产价值总负债价值企业总资产价值 = 表内各项资产价值 + 表外各项资产价值企业总负债价值 = 表内各项负债价值 + 表外各项负债价值 16

19 ( 三 ) 资产基础法评定过程 1 流动资产包括 : 货币资金应收票据应收账款预付账款其他应收款存货 (1) 货币资金包括 : 现金银行存款本次评估以核实后的账面值确定评估值 (2) 应收票据为银行承兑汇票, 票据为无息票据本次评估以核实后的账面值确定评估值 (3) 应收款项包括 : 应收账款预付账款其他应收款本次评估根据每笔应收款项原始发生额, 按照索取认定坏账损失的证据, 分析测试坏账损失率, 分别按照账龄分析法个别认定法预计风险损失法扣除应收款项的预计坏账损失, 确定评估值预付账款根据能够收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值坏账准备为企业按企业会计准则规定计提数, 本次评估按零值确定 (4) 存货包括 : 原材料产成品在产品包装物在库低值易耗品本次评估分别按存货类别经营模式核算方法勘查结果采用具体评估方法数量以评估基准日实际数量为准 A 原材料包装物对于近期购入, 周转较快, 未产生毁损积压现象, 账面单价接近基准日市场价格的, 以核实后的账面单价, 乘以实际数量, 确定评估值对于购入时间较长的, 以现行市场价格, 加计相关费用, 乘以实际数量, 确定评估值 B 产成品产成品采用市场法进行评估, 以不含税的市场销售价扣除相关营业税费和合 17

20 理的经营性净利润, 乘以实际数量, 确定评估值 ; 评估价值 = 评估单价实际数量评估单价 = 不含税售价 (1- 营业费用率 - 营业税金及附加率 )- 经营利润所得税 - 适当利润 C 在产品对萃取槽体料液部分根据北方稀土专家及被评估单位技术人员共同测定化验计算得出的平衡状态下槽体料液中所含各种稀土成分的数量, 乘以各稀土成分的市场不含税销售价格, 扣除相关营业税费及合理的经营性净利润, 减去加工成品所需的加工费确定评估值对于槽体料液中萃取剂的含量按照的存货原材料的价格评估 D 在库低值易耗品在库低值易耗品以现行市场不含税价格加计合理的运杂费, 乘以实际数量, 确定评估值在库低值易耗品评估价值 = 评估单价实际数量评估单价 = 低值易耗品重置成本 (1+ 增值税率 ) 2 非流动资产包括 : 固定资产无形资产长期待摊费用 (1) 固定资产包括 : 建筑物, 机器设备本次评估根据固定资产实地勘查结果并对所收集资料数据进行认真整理分析计算, 采用成本法进行评估建筑物成本法评估成本法是以重新建造或购置被评估资产的成本, 作为被评估资产价值, 如果该资产是旧的, 按照该重置成本扣除使用损耗等贬值因素作为该资产的评估值评估值 = 重置成本综合成新率 a 重置成本的确定评估人员根据相关施工图纸及对该建筑物进行实地勘察测量, 结合建筑物实 18

21 际情况对其进行分析计算各分部工程的工程量, 依据建筑工程预算定额费用定额及材料价差调整文件, 采用重编概 ( 预 ) 算法和类比法测算工程造价, 并加计施工建设过程中必须发生的设备物资资金等方面的消耗, 按照评估资产所在地区及国家有关部门关于建筑物建造取费标准计算工程造价, 计取工程建设其它费用和资金成本, 进而确定重置成本对于委估资产的建设时间不超过一年, 竣工时间距评估基准日不超过一个季度的, 根据审核无误的决算价格加计资金成本及其它必要合理的费用, 确定重置成本 b 成新率的确定以现场勘查结果, 结合房屋建筑物构筑物管道沟槽的具体情况, 分别按年限法和完好分值法的不同权重加权平均后加总求和, 确定综合成新率年限法成新率 =( 经济寿命年限 - 已使用年限 )/ 经济寿命年限 100% 尚可使用年限根据国家有关规定并结合建筑物主体结构的形式建成时间, 综合考虑经济寿命年限按照资产评估常用数据与参数手册确定完好分值法成新率 = 结构部分成新率 G+ 装修部分成新率 S + 设备部分成新率 B 式中 :G S B 分别为结构装修设备评分修正系数综合成新率 = 年限法成新率 40%+ 完好分值法成新率 60% 机器设备机器设备主要采用成本法进行评估本次对非消费性机器设备以不含税价值确定评估值机器设备评估值计算公式 : 评估值 = 重置成本综合成新率 A 重置成本的确定标准成套的机械设备通过市场途径确定购置价, 加计该设备达到可使用状态所应发生的运杂费安装调试费和必要的附件配套装置费, 按照委估资产所在地 19

22 区及国家有关部门的取费标准, 计取建设工程其它费用和资金成本, 结合国家相关税费政策, 确定重置成本自制及非定型设备则通过成本途径, 在核实设备材质与用量的前提下, 调查目前各类非标设备不含税造价, 按照委估资产所在地区及国家有关部门的取费标准, 计取建设工程其它费用和资金成本, 确定重置成本办公用电子设备其他设备通过市场询价确定不含税购置价, 以此确定重置成本车辆则通过市场询价, 加计车辆购置税其他合理费用, 确定重置成本 B 成新率的确定主要设备成新率的确定综合成新率 = 年限法成新率 40%+ 勘查法成新率 60% 年限法成新率 =( 经济寿命年限 - 已使用年限 )/ 经济寿命年限 100% 勘查法成新率 = 技术观察分析实评分值各构成单元的价值权重 100% 一般或低值机械设备成新率的确定成新率 = 尚可使用年限 / 经济寿命年限 100% 车辆成新率的确定参照并依据商务部发改委公安部和环境保护部令 2012 年第 12 号机动车强制报废标准规定 (2013 年 5 月 1 日执行 ), 小微型非营运载客汽车无使用年限限制, 行驶上限为 60 万公里, 对该类型车辆主要运用里程法计算其成新率以此为限, 评估人员依据对车辆的现场观察评定的情况, 通过调查了解车辆的运行情况使用强度频度日常维护保养及大修理情况, 对理论成新率予以修正, 将修正后的理论成新率作为其综合成新率其计算方法 : 里程法成新率 =( 规定行驶里程 - 已行驶里程 )/ 规定行驶里程 100% 综合成新率 = 里程法成新率修正系数 (2) 无形资产为土地使用权 1 宗财务软件 1 项 ; 其中土地使用权证号 : 土左金山国用 20

23 (2008) 第 162 号, 面积 8, 平方米, 以出让方式取得根据宗地的具体情况特点, 分别采用成本逼近法和市场比较法进行评估成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据, 再加上一定的利润利息应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法其基本计算公式为 : 土地价格 = 土地取得费及相关税费 + 土地开发费 + 投资利息 + 投资利润 + 土地增值收益市场比较法是根据替代原则, 将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较, 并依据后者已知的价格, 参照该土地的交易情况期日区域以及个别因素等差别, 修正得出待估土地的评估期日地价的方法市场比较法计算公式 : V = V B A B D E 式中 :V 待估宗地价格 V B 比较实例宗地价格 A 待估宗地交易情况指数 / 比较实例宗地交易情况指数 B 待估宗地估价期日地价指数 / 比较实例宗地交易期日地价指数 D 待估宗地区域因素条件指数 / 比较实例宗地区域因素条件指数 E 待估宗地个别因素条件指数 / 比较实例宗地个别因素条件指数财务软件评估方法, 根据所收集资料分析财务软件单独不具有获利能力, 并且近期市场上同类型的软件有可比实例销售价格, 因此, 根据市场销售价格, 考虑应用软件版本的功能性贬值因素, 结合购置合同约定的升级条款, 考察其在用状况, 综合分析计算, 采用市场法确定评估值市场法评估值计算公式 : 评估值 = 该项资产购置价 (1+ 进项税率 ) (3) 长期待摊费用为生一伦大修车间费用支出, 本次评估通过对大修车间支出的核实, 考虑该支出在对应资产的评估中已经体现故对该大修车间的支出按零值确定评估 21

24 值 (4) 其他非流动资产为生一伦新厂区生产稀土产品投入的原料及辅助材料, 具体评估过程及方法在生一伦在成品评估中体现 3 负债为流动负债非流动负债具体包括 : 应付账款预收账款应付利息应付职工薪酬应交税费其他应付款长期借款本次对负债项目的评估以核实后的实际应偿还的债务确定评估值八评估程序实施过程和情况 1 委托方为实现股权收购之目的, 在与我公司接洽后, 决定委托我公司对生一伦股东全部权益价值进行评估我公司接受项目委托后, 根据本次评估项目所对应的经济行为的特性确定评估目的评估对象价值类型 ; 对评估对象评估范围的具体内容进行了初步了解, 与委托方协商确定评估基准日, 拟定评估计划, 签订评估业务约定书 2 按照资产评估准则评估程序的规定, 向被评估单位提供资产评估所需申报资料, 指导被评估单位清查资产填报相关表格 ; 在完成上述前期准备工作后, 我公司组织评估人员进入评估现场, 开始进行现场勘查, 通过询问函证核对监盘勘查检查等方式进行必要的调查, 了解资产的经济技术使用状况和法律权属状况, 分析评估对象的具体情况, 收集企业近期及评估基准日的财务数据资料, 核实企业申报的评估资料与企业提供的会计资料是否相符, 验证索取各项资料是否真实完整, 并对资产法律权属状况给予必要的关注 3 按照评估相关的法律准则取价依据的规定, 根据资产具体情况分别采用适用的评估方法, 收集市场价格信息资料以其作为取价参考依据, 对以核实后的账面价值进行评定估算, 确定评估值 22

25 4 评估结果汇总, 分析评估结论, 撰写, 实施内部三级审核, 提交九评估假设本项目评估对象的评估结论是在以下假设前提限制条件成立的基础上得出的, 如果这些前提条件不能得到合理满足, 本报告所得出的评估结论一般会有不同程度的变化 1 假设评估基准日后被评估单位持续经营 2 假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产, 交易双方彼此地位平等, 彼此都有获取足够市场信息的机会和时间, 以便于对评估对象的交易价值作出理智的判断 3 有关利率汇率赋税基准及税率政策性征收费用等不发生重大变化 4 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响 5 本次评估不考虑通货膨胀因素的影响十评估结论在实施了上述不同的资产评估方法和程序后, 对委托方应用于拟实施收购生一伦股权之目的所涉及生一伦的股东全部权益价值, 在 2015 年 5 月 31 日所表现的市场价值, 得出如下评估结论 : 评估前账面资产总计 24, 万元, 评估价值 25, 万元, 评估增值 1, 万元, 减值率 6.02%; 账面负债总计 25, 万元, 评估价值 25, 万元 ; 账面净资产 -1, 万元, 评估价值万元, 评估增值 1, 万元, 增值率 % 23

26 资产基础法评估结果表金额单位 : 人民币万元项目帐面价值评估价值增值额增值率 % A B C=B-A D=(B-A)/A 流动资产 13, , , 非流动资产 11, , , 固定资产 9, , 无形资产其中 : 土地使用长期待摊费用其他非流动资产 1, , 资产总计 24, , , 流动负债 10, , 非流动负债 15, , 负债总计 25, , 净资产 -1, , 评估结果详细情况见评估明细表本评估结论系根据本资产书所列示的目的假设及限制条件依据方法程序得出, 本评估结论只有在上述目的依据假设前提存在的条件下成立, 且评估结论仅为本次评估目的服务十一特别事项说明 1 纳入评估范围的房屋建筑物中有 9 座房产未办理取得相关法律权属文件对于无权证房屋建筑物的建筑面积, 本次现场勘查由生一伦资产管理人员会同评估人员对主要建筑物进行了实地测量, 但未对其全部资产进行实地测量, 对于实际测量面积与将来最终房地产管理部门确定的面积不符的, 应以当地房地产管理部门办理产权证时确定的面积为准本次评估依据实际测量结果及企业申报结果为准 2 纳入评估范围的账外资产车牌号为蒙 AJ6165 的一汽大众宝来牌 5 座 FV7162FAT 型轿车, 该车辆行驶证登记的所有人已于 2008 年 6 月 30 日由自然 24

27 人王映明转让给内蒙古生一伦稀土材料有限责任公司但由于疏忽, 所有权人名称中生一伦被误登记为一伦, 生一伦承诺该机动车确为生一伦实际购买, 资产归生一伦所有, 资产权属不存在任何争议, 已承诺将尽快办理相关更正手续 3 纳入评估范围的地下管道隐蔽工程等受客观条件限制, 我们通过现场勘查依据被评估单位申报的数据为准 4 对于萃取稀土载体槽体料液成份数量较难确定, 账面价值为会计计量不能准确反映数量对于本次评估, 我们首先会同北方稀土的专家及被评估单位相关部门的技术人员共同对槽体料液的库存数量进行了全面的清查盘点, 对槽体料液逐一进行了详细的勘察盘点, 取样并送交北方稀土进行化验, 对于盘点技术检验分析结果即内蒙古生一伦稀土材料有限责任公司液体物料盘点报告确定液体物料的中间物料和有机数量, 我公司认为该报告真实客观反映了我公司萃取槽体料液的相关浓度各种金属量, 认可化验结果需要特别说明的是, 由于生一伦槽体料液评估基准日正在生产运行, 故假设槽体料液在评估基准日和现场勘察日是平衡的, 应该加计正在各个生产工序滞留的为正常生产时萃取槽体以外尚需加工灼烧等环节的半成品对于槽体料液的主要构成材料及相关浓度各种金属量的确定, 均以内蒙古生一伦稀土材料有限责任公司液体物料盘点报告为准 5 生一伦新建厂区年分离碳酸系统生产线及环保设施升级改造项目占地 43 亩用地, 该项目已经土左发改综字 [2013] 第 57 号批准立项, 未取得土地使用权证及相关的建设规划许可证等批准文件地上建筑物包括 A B C 三组车间及高压配电室, 面积合计约 1.84 万平方米该等建筑物占用土地系生一伦自 2012 年 8 月向内蒙古正大有限公司租赁, 租赁期限为 10 年, 根据合同约定生一伦享有该片土地与政府协商使用的优先权利 6 生一伦成立之初, 对财务工作没有足够重视, 初建时为满足生产经营需要财务入账时并未履行正常预决算程序, 造成部分拥有的房屋建筑物构筑 25

28 物机器设备等资产的原始购置资料 ( 包括土建预决算以及各种自制设备决算等工程造价资料 ) 缺失, 且财务入账时打包情况较多, 账面原值不能一一对应相应资产, 后相关经手人员频繁更迭, 造成部分实物资产账实不符生一伦对于上述情况的按实有资产进行申报, 并保证纳入评估范围的相关资产完全为生一伦实际购置及所有, 不存在任何权属争议, 并愿对上述承诺事项不实导致的一切后果承担全部责任 7 生一伦于 2014 年 5 月向包商银行呼和浩特新华支行的贷款 1.5 亿元, 期限 3 年, 贷款年利率 14%, 此项贷款以车间办公楼 ( 房屋所有权证编号 : 房权证土左房字第号 ) 及土地使用权 ( 土地使用权证编号 : 土左金山国用 (2008) 第 162 号 ) 资产抵押担保 ; 以生一伦股东邱红军王兴龙提供连带责任还款保证, 并签订保证合同 ; 以生一伦全部股东邱红军王兴龙窦连龙陈海涛的股权提供质押担保, 并签订质押合同 2015 年 7 月 18 日, 公司全部股东邱红军王兴龙窦连龙陈海涛与包商银行签订借款合同补充协议, 公司全部股东邱红军王兴龙窦连龙陈海涛以各自持有的生一伦公司 36% % % 7.452%, 合计 90% 股权提供股权质押担保, 并另行签订了股权质押合同 8 由于无法获取足够丰富的相关市场交易统计资料, 缺乏关于流动性对评估对象价值影响程度的分析判断依据, 本次采用资产基础法的评估结果未考虑流动性折价因素 9 本次评估对象为企业股东全部权益价值, 股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值和股权比例的乘积, 本次评估未考虑可能存在的控制权溢价或缺乏控制权的折价对评估价值的影响 10 对委托方和被评估单位可能存在的影响评估结论的其他瑕疵事项, 在委托方和被评估单位未作特别说明, 而评估人员已履行评估程序后仍无法获知的情况下, 评估机构及评估人员不承担相关责任 11 本评估结论没有考虑未来可能承担的抵押担保事宜, 以及特殊的交 26

29 易方可能追加或减少付出的价格等对评估结论的影响, 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估对象价值的影响 ; 若前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其他假设前提发生变化时, 评估结论一般会失效, 报告使用者不能使用本, 否则所造成的一切后果由报告使用者承担 12 本评估结论未考虑评估增减值所引起的税收责任, 本项目使用者在使用本时, 应考虑相关税收责任的影响 13 在评估基准日至本日之间, 委托方及被评估单位未申报产生重大影响的期后事项, 评估人员亦无法发现产生重大影响的期后事项 14 在日至有效期内如资产数量发生重大变化, 应对资产数额进行相应调整 ; 若资产价格标准发生变化, 并对资产评估结论产生明显影响时, 应重新评估对上述特别事项的处理方式特别事项对评估结论可能产生的影响, 提请使用者关注其对经济行为的影响十二使用限制说明 1 只能用于载明的评估目的用途 2 只能由载明的使用者使用, 国家法律法规另有规定的除外 3 如需按国家现行规定提交相关部门进行核准或备案, 则在取得批复后方可正式使用 4 除法律法规规定以及相关当事方另有约定, 未征得评估机构同意, 的内容不得被摘抄引用或者披露于公开媒体 5 使用有效期为一年, 即自本报告载明的评估基准日 2015 年 5 月 31 日起至 2016 年 5 月 30 日止, 超过本报告使用有效期不得使用 27

评估报告

评估报告重庆建设机电有限责任公司拟转让设备资产评估项目卓信大华评报字 (2017) 第 1061 号二一七年九月三十日目录资产评估师声明... 1 摘要... 2 正文... 4 一委托方产权持有单位及其他使用者概况... 4 二评估目的... 5 三评估对象和评估范围... 5 四价值类型及其定义... 6 五评估基准日... 7 六评估依据... 7 七评估方法... 9 八