上海钢联

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紬抑麴
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1 证券代码 : 证券简称 : 上海钢联公告编号 : 上海钢联电子商务股份有限公司关于确认 2017 年度日常关联交易及 2018 年度日常关联交易预计的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏重要提示 1 第四届董事会第十二次审议通过了关于确认 2017 年度日常关联交易及 2018 年度日常关联交易预计的议案, 关联董事回避了表决本议案尚须获得股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权 2 公司的日常关联交易符合相关法律法规及公司制度的规定, 交易行为是在符合市场经济的原则下公开合理地进行公司的日常关联交易不会损害本公司及非关联股东的利益, 不会对公司独立性产生影响, 公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖一日常关联交易基本情况 ( 一 ) 日常关联交易概述上海钢联电子商务股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 于 2018 年 3 月 16 日召开第四届董事会第十二次审议通过了关于确认 2017 年度日常关联交易及 2018 年度日常关联交易预计的议案, 关联董 1

2 事朱军红高波王灿潘东辉唐斌回避了表决, 其余 4 名非关联董事一致通过了该议案, 确认公司及控股子公司 2017 年度与关联方发生的日常关联交易金额为 93, 万元, 同意公司及控股子公司与关联方 2018 年度预计发生金额为 190, 万元独立董事对上述事项进行了事前认可, 并发表了同意本次关联交易的独立意见本议案尚须获得股东大会的批准, 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权 ( 二 )2017 年度日常关联交易执行情况年度日常关联交易审议程序公司于 2017 年 3 月 30 日召开的第三届董事会第四十二次会议和 2017 年 4 月 21 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过了关于确认 2016 年度日常关联交易及 2017 年度日常关联交易预计的公告 ( 公告编号 : ), 同意公司及控股子公司与关联方 2017 年度预计发生金额为 216, 万元 2 预计 2018 年度日常关联交易的类别与金额单位 : 万元合同签订上年实际发生截至披露交易方关联交易类别关联人金额或预计金额发生金额占同类业务比例日已发生金额钢银电商向关联人采购原材料南京钢铁股份有限公司及其关联企业 100,000 41, % 2, 智维资产及其关联企业 30,000 12, % 1,

3 陕西钢银电子商务有限公司 ( 以下简称陕西钢银 ) 10,000 6, % 内蒙钢银 % 0.00 小计 140,500 60, % 4, 内蒙钢银 10,000 7, % 1.37 陕西钢银 1, % 1.58 公司及控股子公司销售产品及服务等智维资产 30,000 11, % 1, 法兰泰克及其关联企业 3,000 1, % 杭州高达软件系统股份有限公司及其关联方 ( 以下简称高达软件 ) 江苏南钢钢材现货贸易有限公司 % , % 小计 44,460 24, % 1, 公司及控股子公司接受关联人提供的劳务上海钢联物联网有限公司及其关联企业 % 上海领建网络有限公司 % 0.00 小计 % 钢银电商日常经营性资金往来上海钢联物联网有限公司及其关联企业 5,000 12, % 2, 小计 5,000 12, % 2, 公司及控股子公司收取房租上海钢联物联网有限公司 %

4 小计 % 公司及控股子公司销售产品及服务等其他受同一实际控制人控制的关联方 % 4.45 小计 % 4.45 公司及控股子公司接受关联方提供的劳务其他受同一实际控制人控制的关联方 % 0.00 小计 % 0.00 合计 190, , , 年度日常关联交易执行情况单位 : 万元交易方关联交易类别关联人 2017 年预计金额发生金额占同类业务比例实际发生额与预计金额差异披露日期及索引钢银电商公司及控股子公司向关联人采购原材料南京钢铁股份有限公司及其关联企业智维资产及其关联企业 100, , % 58.66% 30, , % 58.09% 内蒙钢银 2, % 79.98% 小计 132, , % 58.86% 销售产品及服务等内蒙钢银 30, , % 76.28% 智维资产 30, , % 61.63% 法兰泰克及其关联企业杭州高达软件系统股份有限公司及其关联方 ( 以下简称高达软件 ) 2, , % 33.46% % 98.49% 2017 年 3 月 31 日, 关于确认 2016 年度日常关联交易及 2017 年度日常关联交易预计的公告 ( 公告编号 : ) 同上 4

5 公司及控股子公司钢银电商公司及控股子公司公司及控股子公司公司及控股子公司运钢网 % 江苏南钢钢材现货贸易有限公司 - 3, % % 小计 63, , % 62.40% 接受关联人提供的劳务上海钢联物联网有限公司及其关联企业 % 66.45% 运钢网 5, , % 54.92% 杭州高达软件系统股份有限公司及其关联方 ( 以下简称高达股份 ) 上海领建网络有限公司 ( 以下简称领建网络 ) % % % 40.70% 小计 5, , % 56.08% 日常经营性资金往来上海钢联物联网有限公司及其关联企业 15, , % 14.67% 小计 15, , % 14.67% 收取房租上海钢联物联网有限公司 % 4.76% 小计 % 4.76% 销售产品及服务等其他受同一实际控制人控制的关联方 % 90.95% 小计 % 90.95% 接受关联方提供的劳务其他受同一实际控制人控制的关联方 % 94.63% 小计 % 94.63% 合计 216, , % 同上同上同上同上同上 2017 年, 公司日常关联交易实际发生额与预计数差异达 20% 上的情况说明 : 1 钢银电商向关联方采购原材料实际发生金额低于预计金额的 20%, 主要系钢银电商按照下游客户需求决定公司的采购品种,2017 年度下游客户产品需求与公司预计存在较大差异 5

6 2 公司及钢银电商向关联方销售产品实际金额低于预计金额 20%, 主要系关联企业实际采购量比预计下降所致此外, 江苏南钢钢材现货贸易有限公司 ( 以下简称江苏南钢 ) 关联交易超出预计范围, 主要系钢银平台是开放的第三方平台, 江苏南钢根据其日常业务需要在公司平台上采购钢材, 公司在核查中未及时发现公司与江苏南钢的日常关联交易价格公允, 遵循了公开公平公正的原则, 公司将加大日常关联交易核查力度, 防止此类现象再次发生 3 公司及控股子公司接受关联方钢联物联网运钢网提供劳务实际金额低于预计金额 20%, 主要系钢银电商下游客户业务需求发生变化 ; 公司及控股子公司接受关联方高达股份领建网络提供劳务预计金额较小, 实际发生金额与预计金额有较大差异, 主要系部分业务取消所致其他事项说明 : 陕西钢银内蒙钢银拟聘任公司关联人为董事, 根据深证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 第 ( 一 ) 条因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排, 在协议或者安排生效后, 或者在未来十二个月内, 具有本规则条或者条规定情形之一的视同公司的关联法人, 公司在 2018 年度对上述两家企业日常关联交易做出预计 ( 二 ) 关联交易内容 1 采购原材料控股子公司上海钢银电子商务股份有限公司采购钢铁产品在钢 6

7 银钢铁现货网上交易平台 ( 以下简称钢银平台 ) 上销售 2 销售产品及服务公司向关联方销售咨询服务信息服务网页链接服务会务服务技术服务等产品及服务, 公司控股子公司向关联方销售产品等服务公司向参股公司上海钢联物联网有限公司出租房屋收取房租 3 接受关联人提供的劳务控股子公司钢银电商向关联方采购仓储宣传推广等服务 4 其他公司及子公司预计 2018 年度向钢联物联网采购的仓储服务金额不超过人民币万元, 同时为保证货物的安全, 公司及子公司向钢联物联网收取的保证金的余额不超过人民币 5,000 万元, 发生金额为最高保证金金额二关联方介绍 ( 一 ) 关联方的基本情况及与上市公司的关联交易 1 南京钢铁股份有限公司公司名称 : 南京钢铁股份有限公司法定代表人姓名 : 黄一新住所 : 南京市六合区卸甲甸注册资本 :440, 万元人民币公司类型 : 股份有限公司 ( 上市 ) 7

8 成立日期 :1999 年 3 月 18 日营业期限 :1999 年 3 月 18 日至长期经营范围 : 一般危险化学品 3 类易燃液体 4 类易燃固体自燃物品和遇湿易燃物品 5 类氧化剂和有机过氧化物 6 类第 1 项毒害品 ( 不含剧毒品, 不含农药 ) 8 类腐蚀品 ( 所有类项不得储存 ) 的批发 ; 黑色金属冶炼及压延加工钢压延加工产品及副产品的销售 ; 焦炭及其副产品生产 ; 钢铁产业的投资和资产管理 ; 钢铁技术开发和咨询服务 ; 废旧金属物资的回收利用 ; 自营和代理各类商品及技术的进出品业务 2017 年 1-12 月, 其营业收入 3,760, 万元, 净利润 340, 万元, 截至 2017 年 12 月 31 日, 其资产总额 3,773, 万元, 净资产 1,555, 万元南京钢铁股份有限公司与本公司同属同一实际控制人控制的公司根据深圳证券交易所创业板股票上市规则第第 ( 三 ) 条规定, 南京钢铁股份有限公司为本公司关联法人 2 上海智维资产管理有限公司公司名称 : 上海智维资产管理有限公司法定代表人 : 高波住所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区双惠路 99 号 2 幢部位注册资本 : 人民币 5,000 万元公司类型 : 有限责任公司成立日期 :2015 年 7 月 24 日 8

9 营业期限 :2015 年 7 月 24 日至 2045 年 7 月 23 日经营范围 : 资产管理, 投资管理, 实业投资 ( 以上除股权投资及股权投资管理 ), 投资咨询, 企业管理咨询, 经济贸易咨询, 物流信息咨询, 企业营销策划, 网络科技领域内的技术开发技术咨询技术服务技术转让食品流通, 食用农产品饲料日用百货文化办公用品五金交电纺织原料及制品 ( 除棉花 ) 金属材料 ( 除稀炭金属 ) 煤炭矿产品( 除专控 ) 铁矿石冶金炉料焦炭建筑材料装饰材料机械设备及配件燃料油 ( 除危险品 ) 润滑油汽车零配件( 除危险品 ) 橡胶制品塑料原料及产品玻璃原料及产品木材包装材料纸浆纸制品化工原料及产品 ( 除危险化学品监控化学品烟花爆竹民用爆炸物品易制毒化学品 ) 的销售, 从事货物及技术的进出口业务 2017 年 1-12 月, 其营业收入 17, 万元, 净利润万元, 截至 2017 年 12 月 31 日, 其资产总额 8, 万元, 净资产 5, 万元上海智维资产管理有限公司董事长高波先生同时为本公司董事总经理, 根据深圳证券交易所创业板股票上市规则第第 ( 三 ) 条规定, 上海智维资产管理有限公司为公司关联法人 3 上海钢联物联网有限公司公司名称 : 上海钢联物联网有限公司法定代表人 : 朱军红住所 : 上海市宝山区园丰路 68 号 8 楼 9

10 注册资本 :50,000 万元公司类型 : 有限责任公司成立日期 :2014 年 3 月 27 日营业期限 :2014 年 3 月 27 日至 2114 年 3 月 26 日经营范围 : 从事物联网络科技领域内的技术服务技术转让技术咨询技术开发 ; 物联网项目设计施工管理 ; 应用软件设计与开发 ; 企业管理 ; 企业管理咨询 ; 商务信息咨询 ; 仓储服务 ( 除危险品及专程规定 ); 钢材加工 ( 限分支机构经营 ) 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 2017 年 1-12 月, 其营业收入 8, 万元, 净利润万元, 截至 2017 年 12 月 31 日, 其资产总额 42, 万元, 净资产 40, 万元上海钢联物联网有限公司与本公司同属同一实际控制人控制的公司根据深圳证券交易所创业板股票上市规则第第 ( 三 ) 条规定, 钢联物联网为本公司关联法人 4 上海领建网络有限公司公司名称 : 上海领建网络有限公司法定代表人 : 宋红彬住所 : 上海市宝山区园丰路 68 号 1 号楼 301 室注册资本 : 人民币 1,800 万元公司类型 : 有限责任公司成立日期 :2013 年 3 月 8 日 10

11 营业期限 :2013 年 3 月 8 日至 2033 年 3 月 7 日经营范围 : 计算机软件开发销售 ; 计算机系统集成 ; 网络设备安装与维护 ; 从事计算机科技领域内的技术服务技术咨询 ; 智能网络控制系统设备的设计及安装 ; 网络系统工程设计与安装 ; 安全防范设备的安装与维护 ; 网络技术的开发 ; 广告设计 ; 平面及立体设计 ; 网页设计 ; 利用自有媒体发布广告 ; 会展服务 ; 市场信息咨询与调查 ( 不得从事社会调查社会调研民意调查民意测验 ); 金属材料建材水泥钢材木材装潢材料瓷砖墙地板砖花岗岩大理石石材卫生洁具及配件铝合金塑钢门窗不锈钢制品锅炉暖通设备空调设备及配件铁艺制品机床热交换器除尘设备电线电缆办公家具机电设备五金交电电梯电扶梯及其配件的销售 ; 从事货物及技术的进出口业务 ; 企业管理咨询 ; 投资咨询 ; 企业形象策划 ; 市场营销策划 2017 年 1-12 月, 其营业收入万元, 净利润万元, 截至 2017 年 12 月 31 日, 其资产总额万元, 净资产 2.21 万元领建网络与本公司同属同一实际控制人控制的公司, 其董事长朱军红先生同为公司董事长根据深圳证券交易所创业板股票上市规则第第 ( 三 ) 条规定, 领建网络为本公司关联法人 5 内蒙古钢银信息科技有限公司公司名称 : 内蒙古钢银信息科技有限公司法定代表人 : 孙建军 11

12 住所 : 内蒙古自治区包头市昆区鑫港源顺物流园区 B 区 1 号楼 3 楼西厅注册资本 :1,000 万元公司类型 : 其他有限责任公司 ( 私营 ) 成立日期 :2015 年 11 月 23 日经营范围 : 网络技术开发计算机软件开发技术咨询技术转让 ; 委托机械加工 ; 钢结构工程 ; 仓储 ( 不含危险品 ) 货物运输代理搬运装卸服务 ; 钢材金属材料金属制品铁矿产品生铁钢坯卷板有色金属 ( 不含重金属 ) 建筑材料五金交电电子产品建材木材化工原料及产品 ( 除危险化学品监控化学品烟花爆竹及用爆炸制品易制毒化学品 ) 耐火材料汽摩配件机电设备通讯器材机械设备及配件的销售 ; 网上销售钢材 ; 物流信息咨询市场信息咨询商务信息咨询会议展览信息咨询文化信息咨询 2017 年 1-12 月, 其营业收入 73, 万元, 净利润万元, 截至 2017 年 12 月 31 日, 其资产总额 2, 万元, 净资产万元内蒙钢银拟聘任江浩先生董事, 江浩为本公司董事长朱军红先生配偶的兄弟, 根据深证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 第 ( 一 ) 条因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排, 在协议或者安排生效后, 或者在未来十二个月内, 具有本规则条或者条规定情形之一的视同公司的关联法人, 公司 12

13 与内蒙钢银构成关联方, 内蒙钢银为公司关联法人 6 法兰泰克重工股份有限公司公司名称 : 法兰泰克重工股份有限公司类型 : 股份有限公司法定代表人 : 金红萍注册资本 :16000 万人民币住所 : 江苏省吴江汾湖经济开发区汾越路 288 号 388 号成立日期 :2007 年 6 月 19 日经营范围 : 起重机械及其部件建筑机械及其部件钢结构件和立体仓库的生产安装改造和维修, 工程机械港口装卸系统和设备自动化物流仓储系统物料搬运和输送系统的销售设计制造安装改造和维修 ; 本公司自产产品的销售 ; 机械电器设备的销售 ( 未取得专项许可的项目除外 ); 机电项目工程总承包及咨询 ; 从事与本公司生产产品同类商品的批发及进出口业务 ( 不涉及国营贸易管理商品, 涉及配额许可证管理商品的, 按国家有关规定办理申请 ); 机电产品的技术开发技术转让技术咨询技术服务 ; 自产起重机租赁业务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2017 年 1-9 月, 其营业收入 42, 万元, 净利润 4, 万元, 截至 2017 年 9 月 30 日, 其资产总额 110, 万元, 净资产 80, 万元法兰泰克董事游绍诚先生原为公司副总经理, 董事会秘书, 游 13

14 绍诚先生已于 2017 年 9 月 29 日从本公司离职, 根据深证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 第 ( 二 ) 条过去十二个月内, 曾经具有本规则条或者条规定情形之一的, 视同公司的关联法人规定, 公司与法兰泰克构成关联方, 法兰泰克为本公司关联法人 7 陕西钢银电子商务有限公司公司名称 : 陕西钢银电子商务有限公司类型 : 其他有限责任公司法定代表人 : 汤开彦注册资本 :1,000 万元注册地址 : 西安国际港务区港务大道 99 号 C 座 2001 室经营范围 : 许可经营项目 : 普通货物运输 ; 互联网信息服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 一般经营项目 : 电子商务技术服务物流信息咨询服务 ; 普通货物运输代理 ; 仓储服务 ( 除易燃易爆危险品 ); 招投标代理 ; 会务服务 ; 金属材料建筑材料电气设备电子设备机械设备化工原料及化工产品 ( 除易燃易爆危险品 ) 橡胶制品煤炭焦炭( 无仓储设施, 不含现场交易 ) 有色金属矿产品农副产品的销售 ( 含网上销售 ) 2017 年 1-12 月, 其营业收入 20, 万元, 净利润元, 截至 2017 年 12 月 31 日, 其资产总额万元, 净资产 1, 万元 14

15 陕西钢银拟聘任江浩先生为董事, 江浩为本公司董事长朱军红先生配偶的兄弟, 根据深证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 第 ( 一 ) 条因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排, 在协议或者安排生效后, 或者在未来十二个月内, 具有本规则条或者条规定情形之一的视同公司的关联法人, 公司与陕西钢银构成关联方, 陕西钢银为公司关联法人 8 江苏南钢钢材现货贸易有限公司公司名称 : 江苏南钢钢材现货贸易有限公司类型 : 有限责任公司法定代表人 : 范金城注册资本 :5,000 万元注册地址 : 镇江市润州工业园区惠龙大厦室经营范围 : 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 ); 机械设备及零部件仪器仪表钢材金属材料焦炭 ( 不含危险品 ); 耐火材料建筑材料的批发零售 ; 废旧物资回收加工销售 ( 不含危险化学品 ); 冶金技术咨询服务 ; 货物仓储 ( 危险品除外 ); 货物搬运装卸 ( 不含运输, 不含危险品 ); 金属材料加工配送 ( 限取得许可证的分支机构经营 ); 企业网站的开发设计建设服务江苏南钢钢材现货贸易有限公司与本公司同属同一实际控制人控制的公司根据深圳证券交易所创业板股票上市规则第

16 第 ( 三 ) 条规定, 江苏南钢钢材现货贸易有限公司为本公司关联法人 2017 年 1-12 月, 其营业收入 130, 万元, 净利润 1, 万元, 截至 2017 年 12 月 31 日, 其资产总额 22, 万元, 净资产 9, 万元 ( 二 ) 履约能力分析以上各关联人生产经营正常, 在与本公司经营交往中, 能严格遵守合同约定, 有较强的履约能力三关联交易目的及对公司的影响公司与关联方的关联交易根据公司经营需要发生, 依照公司章程以及关联交易管理制度, 均以市场公允价格为基础, 遵循公开公平公正的原则, 不存在损害公司及公司股东利益的情况, 不会对公司的独立性产生影响 ( 一 ) 关联交易的必要性钢银平台是公司的钢铁电商平台, 一方面不断吸引钢厂钢贸商入驻平台开展网上销售, 丰富卖家与货源 ; 另一方面不断吸引终端用户次终端用户等买家会员通过钢银平台进行采购同时, 提供各类增值服务提升买卖双方交易的效率与安全性南钢股份是大型的钢铁铁矿石生产企业, 智维资产陕西钢银内蒙钢银等拥有丰富的渠道和货物资源, 本关联交易将有利于钢银平台充分利用关联方的资源和优势, 进一步丰富挂牌资源, 提升客户体验, 从而提升交易量, 扩大市场份额 16

17 公司面向大宗商品产业链客户销售信息服务网页链接咨询会务技术服务等产品及服务, 客户群体广泛, 公司向关联方的销售系正常的商业行为参股公司上海钢联物联网有限公司因业务需要向公司租赁房屋, 系正常的商业行为公司及子公司与钢联物联网的关联交易符合公司大力发展钢银平台寄售模式的业务需要, 钢联物联网所打造的云仓储采用信息化手段进行管理, 有利于钢银平台形成交易闭环, 符合钢银平台的现代化仓储需求通过向钢联物联网收取保证金一定程度上控制了货物丢失等风险可能给公司造成的损失, 保证了公司的权益 ( 二 ) 关联交易的公允性关联交易活动遵循商业原则, 关联交易价格的确定遵循公司关联交易管理制度及内部控制制度等规定中对关联交易的定价原则和定价方法, 遵循市场定价的原则四审议程序公司于 2018 年 3 月 16 日召开第四届董事会第十二次审议通过了本议案, 关联董事朱军红高波王灿潘东辉唐斌回避表决, 其他 4 名非关联董事一致通过了该议案同日召开了第四届监事会第十一次会议, 关联监事沐海宁何川回避表决本议案尚须提交股东大会审议, 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权独立董事就本议案进行了事前认可, 并发表了独立意见独立 17

18 董事认为 : 公司 2017 年度日常关联交易及 2018 年预计日常关联交易是公司日常经营活动所需, 关联方拥有公司生产经营所需的资源和渠道优势, 公司日常经营中不可避免与其发生业务往来关联交易遵循了公开公平公正的原则, 关联交易价格是参照市场定价协商确定的, 定价方式公允合理, 交易有利于公司的生产经营公司董事会在审议该议案时, 关联董事回避了表决, 表决程序符合深圳证券交易所创业板股票上市规则公司章程等法律法规及规范性文件的规定, 不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形同意关于确认 2017 年度日常关联交易及 2018 年度日常关联交易预计的议案五备查文件 1 第四届董事会第十二次决议 ; 2 第四届监事会第十一次会议决议 ; 3 上海钢联电子商务股份有限公司独立董事对相关事项的事前认可意见和独立董事意见特此公告上海钢联电子商务股份有限公司董事会 2018 年 3 月 16 日 18

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证券代码 :300226 证券简称 : 上海钢联公告编号 :2017-024 上海钢联电子商务股份有限公司关于确认 2016 年度日常关联交易及 2017 年度日常关联交易预计的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏重要提示 1 第三届董事会第四十二次会议审议通过了关于确认 2016 年度日常关联交易及 2017 年度日常关联交易预计的议案,