腾达建设集团股份有限公司

Transcription

1 通策医疗投资股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会 会议资料 通策医疗投资股份有限公司董事会 二〇一六年十一月十六日 1

2 通策医疗投资股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议资料目录 一 程序文件 1. 大会会议议程二 提交股东大会审议表决的议案议案 1: 通策医疗投资股份有限公司关于设立浙江通策口腔医疗投资基金暨关联交易的变更议案 ; 议案 2: 通策医疗投资股份有限公司关于与通策口腔医疗投资基金合作共建武汉存济口腔医院有限公司 ( 又名 : 中国科学院大学武汉口腔医院 ) 暨关联交易的方案变更议案 ; 议案 3: 通策医疗投资股份有限公司关于与通策口腔医疗投资基金合作共建北京存济口腔医院有限公司 ( 又名 : 中国科学院大学北京口腔医院 ) 暨关联交易的方案变更议案 ; 议案 4: 通策医疗投资股份有限公司关于子公司股权转让暨关联交易的议案 ; 议案 5: 通策医疗投资股份有限公司关于合作共建重庆存济口腔医院有限公司 ( 又名 : 中国科学院大学重庆口腔医院 ) 暨关联交易的议案 2

3 通策医疗投资股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会议程 大会主持人 : 通策医疗投资股份有限公司董事长赵玲玲女士大会议程 : 1 大会主持人宣布会议开始 2 大会主持人介绍到会股东及来宾情况 ---- 大会说明和报告 宣读股东大会会议议案 ---- 审议 表决 股东或股东代表发言 质询 5 大会主持人 公司董事 监事及其他高级管理人员回答问题 6 大会主持人宣布监票人名单( 其中包括两名股东代表 一名监事代表 ; 大会以鼓掌方式通过监票人 ) 7 股东投票表决 8 监票人统计表决票和表决结果 9 监票人代表宣布表决结果 10 宣读股东大会表决决议 11 律师宣读法律意见书 12 大会主持人宣布闭会 3

4 通策医疗投资股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会议案 议案 1: 审议 通策医疗投资股份有限公司关于设立浙江通策口腔医疗投资基金暨关 联交易的变更议案 尊敬的各位股东 : 通策医疗投资股份有限公司 ( 以下简称 本公司 公司 ) 于 2016 年 10 月 15 日在 上海证券报 和上海证券交易所网站 ( 披露了 通策医疗投资股份有限公司关于设立浙江通策口腔医疗投资基金暨关联交易公告 为更充分的利用社会资本和促进浙江通策口腔医疗投资基金 ( 有限合伙 ) ( 以下简称 通策口腔医疗投资基金 投资基金 ) 健康发展, 更好的保护中小股东利益, 根据相关规定现将设立通策口腔医疗投资基金的内容进行变更, 提请广大投资者关注 主要变更内容为 : 1 增加诸暨海骏口腔医疗投资管理有限公司为劣后级有限合伙人, 认缴出资额人民币 万元, 该劣后级资金为优先级资金提供担保 2 增设投资决策委员会, 负责对投资基金的重大项目投资与退出做出决策 3 增加通策口腔医疗投资基金内容 2016 年 10 月 19 日, 公司第七届董事会第二十三次会议审议通过 通策医疗投资股份有限公司关于设立浙江通策口腔医疗投资基金暨关联交易的变更议案 ( 简称 本议案 ) 根据相关规定, 本议案尚需提交公司股东大会审议 因本议案为 10 月 14 日公司第七届董事会第二十二次会议审议通过的 通策医疗投资股份有限公司关于设立浙江通策口腔医疗投资基金暨关联交易的议案 ( 简称 前述议案 ) 的变更议案, 所以前述议案将不再提交公司股东大会审议 变更后的整体公告内容如下 : 4

5 重要内容提示 : 通策医疗投资股份有限公司拟与关联方杭州海骏科技有限公司及海骏科技新设全资子公司诸暨海骏口腔医疗投资管理有限公司共同投资设立浙江通策口腔医疗投资基金 ( 有限合伙 ), 该基金设立后将用于专项投资建设大型口腔医院, 包括北京 武汉以及正在洽谈中的重庆 成都 广州 西安, 共计六家大型口腔医院 根据 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 的相关规定, 本次共同投资设立通策口腔医疗投资基金事项构成关联交易, 公司关联董事赵玲玲女士 吕建明先生回避表决 本次共同投资设立通策口腔医疗投资基金的议案尚需提交股东大会审议 本次与关联方共同设立基金事项不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组 一 关联交易概述通策医疗投资股份有限公司 ( 以下简称 公司 本公司 ) 拟与关联方杭州海骏科技有限公司 ( 以下简称 海骏科技 ) 及海骏科技新设全资子公司诸暨海骏口腔医疗投资管理有限公司共同投资设立浙江通策口腔医疗投资基金 ( 有限合伙 )( 暂定, 具体名称以工商核定为准 )( 以下简称 通策口腔医疗投资基金 投资基金 ), 通策口腔医疗投资基金设立完成后将用于投资建设大型口腔医院, 包括北京 武汉以及正在洽谈中的重庆 成都 广州 西安, 共计六家大型口腔医院 ( 以下简称 标的医院 ) 关联方海骏科技 诸暨海骏口腔医疗投资管理有限公司与本公司实际控制人均为吕建明先生, 本次交易构成关联交易, 不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组 本次交易事项经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过, 关联董事赵玲玲女士 吕建明先生回避表决 ; 经公司第七届监事会第十二次会议审议通过 ; 独立董事已事先认可并对该议案发表了独立意见 本议案尚需提交股东大会审议 5

6 公司与海骏科技及诸暨海骏口腔医疗投资管理有限公司共同投资设立的通策口腔医疗投资基金将与公司或公司子公司共同投资建设六家大型口腔医院, 公司将按照 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 及 公司章程 的相关规定提交董事会及股东大会进行审议表决 本次对外投资的资金来源于自有资金 二 关联方介绍名称 : 杭州海骏科技有限公司住所 : 杭州余杭区文一西路 1500 号 2 号楼 718 室法定代表人 : 万剑钢注册资本 : 人民币 万元经营范围 : 技术开发 技术咨询 技术服务及成果转让 ; 医用物理成像技术 超声波技术 计算机软件 ; 教育咨询 ( 除留学中介及留学教育咨询 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截止 2015 年 12 月 31 日, 杭州海骏科技有限公司资产总额为人民币 万元, 净资产 万元,2015 年度营业收入为 万元 ; 净利润为 万元 三 关联交易基本情况 1 合作模式及设立目的由公司和海骏科技及海骏科技新设全资子公司诸暨海骏口腔医疗投资管理有限公司共同发起设立通策口腔医疗投资基金, 定向投资北京 武汉 重庆 成都 广州 西安六家大型口腔医院 投资基金提供六家大型口腔医院建设及运营资金并提供管理, 承担培育期间亏损及责任, 获得标的医院的实际投资权益 ; 在培育期满后公司具有标的医院的优先收购权, 在满足一定条件下由公司优先收购投资基金在标的医院的全部投资权益, 获得培育成熟的标的医院, 增厚公司业绩, 以此支持上市公司快速做大做强 2 设立基金的基本情况 (1) 基金名称 : 浙江通策口腔医疗投资基金 ( 有限合伙 ) (2) 成立时间 : 设立中 (3) 组织形式 : 有限合伙企业 6

7 (4) 执行事务合伙人 : 杭州海骏科技有限公司 股东大会会议资料 (5) 主要管理人员 : 由普通合伙人暨执行事务合伙人海骏科技委派 (6) 经营范围 : 股权投资, 股权投资管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 )( 以工商登记机关最终核定的内容为准 ) (7) 基金规模 : 人民币 10 亿元 (8) 出资方式 : 所有合伙人的出资方式均为人民币现金出资 (9) 资金来源 : 采用募集方式 募集资金将根据标的医院投资进度分期到位 (10) 基金管理模式 : 普通合伙人 : 杭州海骏科技有限公司, 认缴出资额人民币 1000 万元 ; 负责投资基金的日常经营管理事务, 负责投资项目 ( 即标的医院 ) 筛选 立项 组织实施 投资后监督管理及投资项目退出等工作 优先级有限合伙人 : 通策医疗投资股份有限公司, 认缴出资额人民币 万元, 该优先级资金确保本金加 6% 的年化收益率 ; 劣后级有限合伙人 : 海骏科技新设立全资子公司诸暨海骏口腔医疗投资管理有限公司, 认缴出资额人民币 万元, 该劣后级资金为优先级资金提供担保 投资决策机制 : 通策口腔医疗投资基金设立投资决策委员会, 负责对通策口腔医疗投资基金的重大项目投资与退出做出决策 投资决策委员会设 3 名成员, 在项目评审过程中,2 名委员以上赞成方可通过 (11) 基金期限 : 5 年, 其中投资期为 3 年, 退出期为 2 年, 存续期满前, 合伙人可投票表决是否通过修改合伙协议而延长存续期限 (12) 投资方向定向投资北京 武汉 重庆 成都 广州 西安六家大型口腔医院 3 基金的运营与投资管理海骏科技担任投资基金的管理人, 负责组织协调投资基金的日常经营管理事务, 包括投资项目的筛选 立项 尽职调查 组织实施, 投资后的监督 管理 辅导标的医院规范运作及退出等工作 4 基金管理费: 基金管理人收取的基金管理费的费率及收取方式如下 : 7

8 基金管理费计算方式 : 基金管理费金额以当年实际管理资金总额为基数收取, 管理费率为每年 2% 基金管理费按年度收费, 在每年度结束后 10 个工作日内进行收取 5 投资基金收益分配机制: 投资基金按照以下顺序分配收益 : (1) 优先级有限合伙人按实际出资额获得年化 6% 的固定收益, 按年度支付 ; (2) 项目收益扣除本金 管理费和退出成本和税费 优先级有限合伙人的资金成本和固定收益后的部分为超额收益 超额收益的 20% 分配给普通合伙人, 超额收益的 80% 分配给有限合伙人 6 退出机制: 投资基金承诺, 在标的医院培育期满后公司将具有标的医院的优先收购权 ; 公司承诺, 在标的医院培育期满实现盈亏平衡三年以内, 按照市场估值收购通策口腔医疗投资基金在标的医院的全部权益, 届时具体收购标准和收购条件 价格等由双方共同协商确定 若双方未能就收购标准和收购条件 收购价格等达成一致, 公司可放弃收购 投资基金将项目医院另行出售 7 关联关系和持股情况: 投资基金普通合伙人海骏科技 劣后级有限合伙人诸暨海骏口腔医疗投资管理有限公司, 与公司实际控制人同为吕建明先生, 因此具有关联关系 投资基金未持有上市公司股份, 且不存在其他影响上市公司利益的安排 8 投资基金未尽事宜, 由双方本着友好协商的原则予以解决, 可另行签署补充合同, 补充合同与投资基金合伙协议具有同等的法律效力 9 投资基金合伙协议自各方签字盖章并经各方的权力机构审核通过之日起生效 投资基金还未成立, 成立后将按照有关规定完成备案及经营状况披露 四 交易的定价政策及定价依据本着平等互利的原则, 经双方友好协商, 以等价现金形式出资 五 涉及关联交易的其他安排通策口腔医疗投资基金成立以后, 将按照约定的投资模式进行投资 投资基金提供六家大型口腔医院建设及运营资金并提供管理, 承担标的医院的亏损及责任, 获得标的医院的实际投资权益 ; 在培育满后公司具有标的医院的优先收购权, 8

9 在满足一定条件下由公司优先收购投资基金在标的医院的全部投资权益, 获得培育成熟的标的医院, 增厚公司业绩 若双方未能就收购标准和收购条件 收购价格等达成一致, 公司可放弃收购, 投资基金将项目医院另行出售 六 本次投资的目的和对公司的影响为了充分发挥各方优势, 建立长期合作共赢机制, 并合理降低 规避公司因直接投资建设大型口腔医院可能面临的新建医院培育期亏损 发展前景不明确 经济效益不明确等风险, 维护中小股东的利益, 以及充分调动社会资本和产业资源, 提高投资效益, 由公司控股股东 实际控制人吕建明先生控制的的海骏科技 诸暨海骏口腔医疗投资管理有限公司和公司共同合作设立专项大型口腔医院投资基金, 作为整合上市公司拟新建大型口腔医院投资的主体对标的医院进行培育管理, 在标的医院达到各方认可的并购条件时, 由公司在同等条件下优先收购投资基金在标的医院中的实际权益, 进一步壮大上市公司实力, 拓展新的业绩增长点, 实现公司股东价值最大化 由基金对投资标的进行投资及管理, 在投资标的达到一定的盈利能力和规范程度后由公司按照相关证券法规和程序优先收购投资基金在投资标的的实际权益, 有利于消除和化解公司新建大型口腔医院前期的财务风险 税收及法律等各种风险, 更好地保护公司及股东的利益 综上, 本次投资基金的设立短期内对公司的生产经营没有实质影响, 长期将有助于公司快速孵化新建大型口腔医院, 实现稳健 高速发展 七 本次对外投资存在的风险 1 通策口腔医疗投资基金设立可能面临未能足额募集资金以确保基金设立的风险 2 投资基金存在因决策失误 行业环境发生重大变化导致收益达不到预期的风险 控制措施 : 公司将在投资基金设立过程中, 及时了解基金运作情况, 督促防范各方面的风险, 尽力维护公司投资资金的安全 公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务, 敬请广大投资者注意投资风险 本议案已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过, 现提请本次股东大 9

10 会审议 股东大会会议资料 请各位股东审议 表决 关联股东杭州宝群实业集团有限公司和吕建明先生 需回避表决 议案 2: 审议 通策医疗投资股份有限公司关于与通策口腔医疗投资基金合作共建武汉存济口腔医院有限公司 ( 又名 : 中国科学院大学武汉口腔医院 ) 暨关联交易的方案变更议案 尊敬的各位股东 : 通策医疗投资股份有限公司 ( 以下简称 本公司 公司 ) 于 2016 年 10 月 15 日在 上海证券报 和上海证券交易所网站 ( 披露了 通策医疗投资股份有限公司关于与通策口腔医疗投资基金合作共建武汉存济口腔医院有限公司 ( 又名 : 中国科学院大学武汉口腔医院 ) 暨关联交易公告 为更好的避免经营风险, 同时也为了维护中小股东利益, 根据相关规定现将合作共建武汉存济口腔医院有限公司的建设方案进行变更, 提请广大投资者关注 具体内容如下 : 一 变更前合作内容 2 合作内容: (1) 甲方持有项目医院 100% 的股权, 对应出资额约为 万元, 由乙方负责该部分出资, 用于项目医院建设及经营, 包括但不限于项目医院房屋租赁 内部装修及医疗器械 办公设备的配置 人力成本及项目医院日常经营所需 (2) 甲方将其持有的项目医院 100% 的股权质押给乙方 (3) 项目医院独家授权乙方行使其一切知识产权 (4) 甲方将股东表决权让渡给乙方行使, 由乙方行使业务经营管理权, 包括但不限于 : 将其在项目医院的相关股东权利授予乙方 ; 高管 董事及主要管理层人员由乙方提名 ; 甲方承诺在未经乙方书面同意前不得进行任何重大业务交易, 同时由乙方行使日常管理与重大业务经营管理权 (5) 双方约定, 乙方承担项目医院 100% 股权对应的风险及责任, 享有其对 10

11 应的投资权益 股东大会会议资料 (6) 在项目医院培育期满, 实现盈亏平衡后的三年以内, 甲方对乙方在项目医院的全部投资权益有优先收购权 ( 具体收购标准和收购条件 价格等届时由双方共同协商确定并履行相应的程序 ) 若双方未能就收购标准和收购条件 收购价格等达成一致, 甲方可放弃收购 ( 上述内容中 甲方 为本公司全资子公司通策口腔集团, 乙方 为通策口腔医疗投资基金 ) 二 变更后合作内容 2 合作内容: (1) 甲方作为武汉存济口腔医院的实际出资人, 自愿委托乙方作为代表股权的名义持有人, 并以乙方名义代为行使相关股东权利 乙方自愿接受甲方的委托, 并代为行使相关股东权利 甲方委托乙方代为行使的权利包括 : 由乙方以自己的名义在项目医院股东登记名册上具名 以项目医院股东身份参与项目医院相应活动 代为收取股息或红利 作出股东决定 以及行使公司法与项目医院章程授予股东的其他权利 (2) 甲方持有项目医院 100% 的股权, 由甲方以乙方的名义进行出资, 项目总投资约为 万元, 用于医院建设及经营, 包括但不限于医院房屋租赁 内部装修及医疗器械 办公设备的配置 人力成本及口腔医院日常经营所需 (3) 甲方作为代表股权的实际投资者, 对项目医院享有实际的股东权利, 有权获得相应的投资收益并承担投资风险 ; 乙方仅得以自身名义代甲方持有该等股权所形成的股东权益, 而对该等股权所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权 ( 包括但不限于股东权益的转让 质押等 ) (4) 在乙方代为持股期间, 因代表股权产生的相关费用及税费 ( 包括但不限于与代表股权相关的投资项目的律师费 审计费 资产评估费等 ) 均由甲方承担 ; 在代表股权转为甲方持有时, 所产生的变更登记费用也应由甲方承担 自乙方负担的上述费用发生之日起五日内, 甲方应将该等费用划入乙方指定的银行账户 否则, 乙方有权在甲方的投资收益 股权转让收益等任何收益中扣除 (5) 甲方作为代表股权的实际所有人, 有权依据本协议对乙方不适当的受 11

12 托行为 ( 包括但不限于违背甲方有关 代表股权 及相关股东权利行使的指示 ; 利用名义股东身份谋取私利等 ) 进行监督与纠正, 并有权基于本协议约定要求乙方赔偿因受托不善而给自己造成的实际损失, 但甲方不能随意干预乙方的正常经营活动 (6) 甲方有权随时解除对乙方的委托并要求依法转让相应的代表股权给自己或指定的第三人, 但必须提前 30 日书面通知乙方 (7) 作为受托人, 乙方不得违背甲方对项目医院经营管理的相关指示, 亦不得利用名义股东身份为自己牟取任何私利 (8) 未经甲方事先书面同意, 乙方不得转委托第三方持有上述代表股权及其股东权益 (9) 作为项目医院的名义股东, 乙方承诺其所持有的项目医院的股权受到本协议内容的限制 乙方在以股东身份参与项目医院经营管理过程中需要行使表决权时至少应提前 3 日通知甲方并取得甲方书面授权 在未获得甲方书面授权的条件下, 乙方不得对其所持有的代表股权及相应收益进行转让 处分或设置任何形式的担保, 也不得实施任何可能损害甲方利益的行为 (10) 乙方承诺将其未来所收到的因代表股权所产生的任何投资收益 ( 包括现金股息 红利或任何其他收益分配 ) 全部转交给甲方, 并承诺将在获得该等投资收益后 3 日内将该等投资收益划入甲方指定的银行账户 如果乙方不能按时全额交付的, 每逾期一日, 应向甲方支付等同于应付款项同期银行逾期贷款利息金额之违约金 ; 逾期十五日仍未全额支付的, 应向甲方支付等同于应付款项金额的违约金 (11) 乙方对项目医院享有优先收购权在项目医院培育期满, 实现盈亏平衡后的三年以内, 乙方对甲方在项目医院的全部投资权益有优先收购权 ( 具体收购标准和收购条件 价格等届时由双方共同协商确定并履行相应的程序 ) 若双方未能就收购标准和收购条件 收购价格等达成一致, 乙方可放弃收购 甲方将项目医院另行出售 ( 上述内容中 甲方 为通策口腔医疗投资基金, 乙方 为本公司全资子公司通策口腔集团 ) 12

13 2016 年 10 月 19 日, 公司第七届董事会第二十三次会议审议通过 通策医疗投资股份有限公司关于与通策口腔医疗投资基金合作共建武汉存济口腔医院有限公司 ( 又名 : 中国科学院大学武汉口腔医院 ) 暨关联交易的方案变更议案 ( 简称 本议案 ) 根据相关规定, 本议案尚需提交公司股东大会审议 因本议案为 10 月 14 日公司第七届董事会第二十二次会议审议通过的 通策医疗投资股份有限公司关于与通策口腔医疗投资基金合作共建武汉存济口腔医院有限公司 ( 又名 : 中国科学院大学武汉口腔医院 ) 暨关联交易的议案 ( 简称 前述议案 ) 的变更议案, 所以前述议案将不再提交公司股东大会审议 变更后的整体公告内容如下 : 重要提示 : 项目名称 : 武汉存济口腔医院有限公司, 又名 : 中国科学院大学武汉口腔医院 注册资本 : 中国科学院大学武汉口腔医院注册资本人民币 5000 万元 投资金额 : 预计总投入金额人民币 万元 本次合作共建构成关联交易, 关联董事赵玲玲女士 吕建明先生回避表决 本次合作共建不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组 本议案尚需提交公司股东大会审议 风险提示 : 1 中国科学院大学武汉口腔医院经营风险 国科大武汉口腔医院由投资基金进行投资 管理, 存在投资基金因决策失误 行业环境发生重大变化导致目标医院运营收益达不到预期的风险 风险防范措施 : 公司将指派专人参与到投资基金投资决策委员会担任成员, 及时了解目标医院运作情况, 督促防范各方面的风险 2 公司为投资基金代持的风险 公司为投资基金代持股权, 作为医院的名义股东, 将首先承担名义 13

14 上的股东责任和风险 股东大会会议资料 风险防范措施 : 公司在医院经营过程中将起到监督防范作用, 且公司对外承担风险及责任以后可以及时向实际出资人投资基金进行追偿 同时公司作为投资基金的优先级有限合伙人, 将由投资基金的 7.9 亿劣后级资金为其提供担保 公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务, 敬请广大投资者注意投资风险 为了充分发挥各方的优势, 建立长期的合作共赢机制, 并合理降低 规避通策医疗投资股份有限公司 ( 以下简称 本公司 公司 ) 因直接介入新建口腔医院项目可能面临的发展前景不明确的风险以及前期存在诸多不确定因素的风险, 同时为维护中小股东的利益, 以及充分调动社会资本和产业资源, 提高投资效率, 公司全资子公司浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司 ( 以下简称 通策口腔集团 ) 拟与浙江通策口腔医疗投资基金 ( 有限合伙 )( 以下简称 投资基金 通策口腔医疗投资基金 ) 合作共建中国科学院大学武汉口腔医院 ( 以下简称 国科大武汉口腔医院 项目医院 ) 一 投资标的基本情况 1 投资标的名称: 武汉存济口腔医院有限公司, 又名 : 中国科学院大学武汉口腔医院 ; 2 投资金额: 项目预计总投入人民币 万元, 由通策口腔医疗投资基金投资, 包括但不限于项目医院房屋租赁 内部装修及医疗器械 办公设备的配置 人力成本及医院日常经营所需 ; 3 注册资本: 国科大武汉口腔医院注册资本人民币 5000 万元 ; 由名义投资人通策口腔集团为实际出资人通策口腔医疗投资基金代持股份 4 经营范围: 医疗服务 ; 5 经营地址: 湖北省武汉市汉江区姑嫂树路 10 号京华国际 A 座 ; 6 标的建设规模及目标: 京华国际建设面积约 平方米 医院拟配置 14

15 牙椅 250 台, 床位 50 张, 按三级甲等口腔专科医院规划建设, 将成为武汉地区重要的口腔医院之一 2016 年 10 月 19 日, 公司第七届董事会第二十三次会议审议通过 通策医疗投资股份有限公司关于与通策口腔医疗投资基金合作共建武汉存济口腔医院有限公司 ( 又名 : 中国科学院大学武汉口腔医院 ) 暨关联交易的合作内容变更议案 根据相关规定, 本议案尚需提交公司股东大会审议 因合作方投资基金由公司与关联方杭州海骏科技有限公司及海骏科技新设全资子公司诸暨海骏口腔医疗投资管理有限公司共同投资设立, 关联方杭州海骏科技有限公司 诸暨海骏口腔医疗投资管理有限公司与本公司实际控制人均为吕建明先生, 本次交易构成关联交易, 不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组 二 合作共建的基本情况 1 合作主体基本情况 (1) 甲方 : 浙江通策口腔医疗投资基金 ( 有限合伙 ) 基金名称 : 浙江通策口腔医疗投资基金 ( 有限合伙 )( 暂定, 以工商登记机关核定名称为准 ) 基金注册地 : 浙江经营范围 : 股权投资, 股权投资管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 )( 以工商登记机关最终核定的内容为准 ) 通策口腔医疗投资基金持有国科大武汉口腔医院 100% 的股权, 现拟将该 100% 的股权委托通策口腔集团代为持有 (2) 乙方 : 浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司公司名称 : 浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司住所 : 杭州市上城区金隆花园金梅轩 14 层 1408 室法定代表人 : 吕建明通策口腔集团为本公司全资子公司 通策口腔集团受通策口腔医疗投资基金委托, 代为持有国科大武汉口腔医院 100% 的股权 ( 以下简称 代表股权 ) 2 合作内容: (1) 甲方作为武汉存济口腔医院的实际出资人, 自愿委托乙方作为代表股权的名义持有人, 并以乙方名义代为行使相关股东权利 乙方自愿接受甲方的委 15

16 托, 并代为行使相关股东权利 股东大会会议资料 甲方委托乙方代为行使的权利包括 : 由乙方以自己的名义在项目医院股东登记名册上具名 以项目医院股东身份参与项目医院相应活动 代为收取股息或红利 作出股东决定 以及行使公司法与项目医院章程授予股东的其他权利 (2) 甲方持有项目医院 100% 的股权, 由甲方以乙方的名义进行出资, 项目总投资约为 万元, 用于医院建设及经营, 包括但不限于医院房屋租赁 内部装修及医疗器械 办公设备的配置 人力成本及口腔医院日常经营所需 (3) 甲方作为代表股权的实际投资者, 对项目医院享有实际的股东权利, 有权获得相应的投资收益并承担投资风险 ; 乙方仅得以自身名义代甲方持有该等股权所形成的股东权益, 而对该等股权所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权 ( 包括但不限于股东权益的转让 质押等 ) (4) 在乙方代为持股期间, 因代表股权产生的相关费用及税费 ( 包括但不限于与代表股权相关的投资项目的律师费 审计费 资产评估费等 ) 均由甲方承担 ; 在代表股权转为甲方持有时, 所产生的变更登记费用也应由甲方承担 自乙方负担的上述费用发生之日起五日内, 甲方应将该等费用划入乙方指定的银行账户 否则, 乙方有权在甲方的投资收益 股权转让收益等任何收益中扣除 (5) 甲方作为代表股权的实际所有人, 有权依据本协议对乙方不适当的受托行为 ( 包括但不限于违背甲方有关 代表股权 及相关股东权利行使的指示 ; 利用名义股东身份谋取私利等 ) 进行监督与纠正, 并有权基于本协议约定要求乙方赔偿因受托不善而给自己造成的实际损失, 但甲方不能随意干预乙方的正常经营活动 (6) 甲方有权随时解除对乙方的委托并要求依法转让相应的代表股权给自己或指定的第三人, 但必须提前 30 日书面通知乙方 (7) 作为受托人, 乙方不得违背甲方对项目医院经营管理的相关指示, 亦不得利用名义股东身份为自己牟取任何私利 (8) 未经甲方事先书面同意, 乙方不得转委托第三方持有上述代表股权及其股东权益 (9) 作为项目医院的名义股东, 乙方承诺其所持有的项目医院的股权受到本协议内容的限制 乙方在以股东身份参与项目医院经营管理过程中需要行使表 16

17 决权时至少应提前 3 日通知甲方并取得甲方书面授权 在未获得甲方书面授权的条件下, 乙方不得对其所持有的代表股权及相应收益进行转让 处分或设置任何形式的担保, 也不得实施任何可能损害甲方利益的行为 (10) 乙方承诺将其未来所收到的因代表股权所产生的任何投资收益 ( 包括现金股息 红利或任何其他收益分配 ) 全部转交给甲方, 并承诺将在获得该等投资收益后 3 日内将该等投资收益划入甲方指定的银行账户 如果乙方不能按时全额交付的, 每逾期一日, 应向甲方支付等同于应付款项同期银行逾期贷款利息金额之违约金 ; 逾期十五日仍未全额支付的, 应向甲方支付等同于应付款项金额的违约金 (11) 乙方对项目医院享有优先收购权在项目医院培育期满, 实现盈亏平衡后的三年以内, 乙方对甲方在项目医院的全部投资权益有优先收购权 ( 具体收购标准和收购条件 价格等届时由双方共同协商确定并履行相应的程序 ) 若双方未能就收购标准和收购条件 收购价格等达成一致, 乙方可放弃收购 甲方将项目医院另行出售 三 本次合作共建对公司的影响 1 与交易对方分担风险, 减少公司在项目投资过程中的不确定性, 为公司资本运作提供有效支持 2 有利于缓解公司在对外投资过程中的资金压力及项目培育期间对公司业绩的不利影响, 合理降低 规避公司因直接介入新建口腔医院可能面临的发展前景不明确的风险以及前期存在诸多不确定因素的风险 3 由投资基金对国科大武汉口腔医院建设 管理, 在达到一定的盈利能力和规范程度后由本公司优先收购, 有利于消除和化解公司在新建口腔医院前期的财务风险 税收及法律等各项风险, 更好地保护公司及股东的利益 综上所述, 国科大武汉口腔医院的投资设立及与投资基金合作共建未损害股东的权益, 有利于公司的经营及未来的发展 四 存在的风险及应对 1 中国科学院大学武汉口腔医院经营风险 国科大武汉口腔医院由投资基金进行投资 管理, 存在投资基金因决策失误 17

18 行业环境发生重大变化导致目标医院运营收益达不到预期的风险 风险防范措施 : 公司将指派专人参与到投资基金投资决策委员会担任成员, 及时了解目标医院运作情况, 督促防范各方面的风险 2 公司为投资基金代持的风险 公司为投资基金代持股权, 作为医院的名义股东, 将首先承担名义上的股东责任和风险 风险防范措施 : 公司在医院经营过程中将起到监督防范作用, 且公司对外承担风险及责任以后可以及时向实际出资人投资基金进行追偿 同时公司作为投资基金的优先级有限合伙人, 将由投资基金的 7.9 亿劣后级资金为其提供担保 公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务, 敬请广大投资者注意投资风险 本议案已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过, 现提请本次股东大会审议 请各位股东审议 表决 关联股东杭州宝群实业集团有限公司和吕建明先生需回避表决 议案 3: 审议 通策医疗投资股份有限公司关于与通策口腔医疗投资基金合作共建北京存济口腔医院有限公司 ( 又名 : 中国科学院大学北京口腔医院 ) 暨关联交易的方案变更议案 尊敬的各位股东 : 通策医疗投资股份有限公司 ( 以下简称 本公司 公司 ) 于 2016 年 10 月 15 日在 上海证券报 和上海证券交易所网站 ( 披露了 通策医疗投资股份有限公司关于与通策口腔医疗投资基金合作共建北京存济 18

19 口腔医院有限公司 ( 又名 : 中国科学院大学北京口腔医院 ) 暨关联交易公告 为更好的避免经营风险, 同时也为了维护中小股东利益, 根据相关规定现将合作共建北京存济口腔医院有限公司的建设方案进行变更, 提请广大投资者关注 具体内容如下 : 一 变更前合作内容 2 合作内容: (1) 甲方持有项目医院 52% 的股权, 对应投资额约为 万元, 由乙方负责该部分出资, 用于项目医院建设及经营, 包括但不限于项目医院房屋租赁 内部装修及医疗器械 办公设备的配置 人力成本及项目医院日常经营所需 (2) 甲方将其持有的项目医院 52% 的股权质押给乙方 (3) 国科大北京口腔医院独家授权乙方行使其一切知识产权 (4) 甲方将股东表决权让渡给乙方行使, 由乙方行使业务经营管理权, 包括但不限于 : 将其在项目医院的相关股东权利授予乙方 ; 高管 董事及主要管理层人员由乙方提名 ; 甲方承诺在未经乙方书面同意前不得进行任何重大业务交易, 同时由乙方行使日常管理与重大业务经营管理权 (5) 双方约定, 乙方承担项目医院 52% 股权对应的风险及责任, 享有其对应的投资权益 (6) 在项目医院培育期满, 实现盈亏平衡后的三年以内, 甲方对乙方在项目医院的全部投资权益有优先收购权 ( 具体收购标准和收购条件 价格等届时由双方共同协商确定并履行相应的程序 ) 若双方未能就收购标准和收购条件 收购价格等达成一致, 甲方可放弃收购 ( 上述内容中 甲方 为本公司全资子公司通策口腔集团, 乙方 为通策口腔医疗投资基金 ) 二 变更后合作内容 2 合作内容: (1) 甲方作为北京存济口腔医院的实际出资人, 自愿委托乙方作为代表股权的名义持有人, 并以乙方名义代为行使相关股东权利 乙方自愿接受甲方的委托, 并代为行使相关股东权利 19

20 甲方委托乙方代为行使的权利包括 : 由乙方以自己的名义在项目医院股东登记名册上具名 以项目医院股东身份参与项目医院相应活动 代为收取股息或红利 出席股东大会并参与表决 以及行使公司法与项目医院章程授予股东的其他权利 (2) 甲方持有项目医院 52% 的股权 项目总投资约为 万元, 持有的 52% 股权对应的投资额为 万元, 用于医院建设及经营, 包括但不限于医院房屋租赁 内部装修及医疗器械 办公设备的配置 人力成本及口腔医院日常经营所需 (3) 甲方作为代表股权的实际投资者, 对项目医院享有实际的股东权利, 有权获得相应的投资收益并承担投资风险 ; 乙方仅得以自身名义代甲方持有该等股权所形成的股东权益, 而对该等股权所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权 ( 包括但不限于股东权益的转让 质押等 ) (4) 在乙方代为持股期间, 因代表股权产生的相关费用及税费 ( 包括但不限于与代表股权相关的投资项目的律师费 审计费 资产评估费等 ) 均由甲方承担 ; 在代表股权转为甲方持有时, 所产生的变更登记费用也应由甲方承担 自乙方负担的上述费用发生之日起五日内, 甲方应将该等费用划入乙方指定的银行账户 否则, 乙方有权在甲方的投资收益 股权转让收益等任何收益中扣除 (5) 甲方作为代表股权的实际所有人, 有权依据本协议对乙方不适当的受托行为 ( 包括但不限于违背甲方有关代表股权及相关股东权利行使的指示 ; 利用名义股东身份谋取私利等 ) 进行监督与纠正, 并有权基于本协议约定要求乙方赔偿因受托不善而给自己造成的实际损失, 但甲方不能随意干预乙方的正常经营活动 (6) 甲方有权随时解除对乙方的委托并要求依法转让相应的代表股权给自己或指定的第三人, 但必须提前 30 日书面通知乙方 (7) 作为受托人, 乙方不得违背甲方对项目医院经营管理的相关指示, 亦不得利用名义股东身份为自己牟取任何私利 (8) 未经甲方事先书面同意, 乙方不得转委托第三方持有上述代表股权及其股东权益 (9) 作为项目医院的名义股东, 乙方承诺其所持有的项目医院的股权受到 20

21 本协议内容的限制 乙方在以股东身份参与项目医院经营管理过程中需要行使表决权时至少应提前 3 日通知甲方并取得甲方书面授权 在未获得甲方书面授权的条件下, 乙方不得对其所持有的代表股权及相应收益进行转让 处分或设置任何形式的担保, 也不得实施任何可能损害甲方利益的行为 (10) 乙方承诺将其未来所收到的因代表股权所产生的任何投资收益 ( 包括现金股息 红利或任何其他收益分配 ) 全部转交给甲方, 并承诺将在获得该等投资收益后 3 日内将该等投资收益划入甲方指定的银行账户 如果乙方不能按时全额交付的, 每逾期一日, 应向甲方支付等同于应付款项同期银行逾期贷款利息金额之违约金 ; 逾期十五日仍未全额支付的, 应向甲方支付等同于应付款项金额的违约金 (11) 乙方对项目医院享有优先收购权在项目医院培育期满, 实现盈亏平衡后的三年以内, 乙方对甲方在项目医院的全部投资权益有优先收购权 ( 具体收购标准和收购条件 价格等届时由双方共同协商确定并履行相应的程序 ) 若双方未能就收购标准和收购条件 收购价格等达成一致, 乙方可放弃收购 甲方将项目医院另行出售 ( 上述内容中 甲方 为通策口腔医疗投资基金, 乙方 为本公司全资子公司通策口腔集团 ) 2016 年 10 月 19 日, 公司第七届董事会第二十三次会议审议通过 通策医疗投资股份有限公司关于与通策口腔医疗投资基金合作共建北京存济口腔医院有限公司 ( 又名 : 中国科学院大学北京口腔医院 ) 暨关联交易的方案变更议案 ( 简称 本议案 ) 根据相关规定, 本议案尚需提交公司股东大会审议 因本议案为 10 月 14 日公司第七届董事会第二十二次会议审议通过的 通策医疗投资股份有限公司关于与通策口腔医疗投资基金合作共建北京存济口腔医院有限公司 ( 又名 : 中国科学院大学北京口腔医院 ) 暨关联交易的议案 ( 简称 前述议案 ) 的变更议案, 所以前述议案将不再提交公司股东大会审议 变更后的整体公告内容如下 : 21

22 重要提示 : 股东大会会议资料 项目名称 : 北京存济口腔医院有限公司, 又名 : 中国科学院大学北京口腔医院 注册资本 : 中国科学院大学北京口腔医院注册资本人民币 万元 投资金额 : 预计项目总投入金额人民币 万元, 其中 52% 股权对应的投资额为 万元 本次合作共建构成关联交易, 关联董事赵玲玲女士 吕建明先生回避表决 本次合作共建不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组 本议案尚需提交公司股东大会审议 风险提示 : 1 中国科学院大学北京口腔医院经营风险 国科大北京口腔医院由投资基金进行投资 管理, 存在投资基金因决策失误 行业环境发生重大变化导致目标医院运营收益达不到预期的风险 风险防范措施 : 公司将指派专人参与到投资基金投资决策委员会担任成员, 及时了解目标医院运作情况, 督促防范各方面的风险 2 公司为投资基金代持的风险 公司为投资基金代持股权, 作为医院的名义股东, 将首先承担名义上的股东责任和风险 风险防范措施 : 公司在医院经营过程中将起到监督防范作用, 且公司对外承担风险及责任以后可以及时向实际出资人投资基金进行追偿 同时公司作为投资基金的优先级有限合伙人, 将由投资基金的 7.9 亿劣后级资金为其提供担保 公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务, 敬请广大投资者注意投资风险 为充分发挥各方的优势, 建立长期合作共赢机制, 并合理降低 规避通策医 疗投资股份有限公司 ( 以下简称 本公司 公司 ) 因直接介入新建口腔医院 22

23 项目可能面临的发展前景不明确的风险以及前期存在诸多不确定因素的风险, 同时为维护中小股东利益, 以及充分调动社会资本和产业资源, 提高投资效率, 公司全资子公司浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司 ( 以下简称 通策口腔集团 ) 拟与浙江通策口腔医疗投资基金 ( 有限合伙 )( 以下简称 投资基金 通策口腔医疗投资基金 ) 合作共建中国科学院大学北京口腔医院 ( 以下简称 国科大北京口腔医院 项目医院 ) 一 投资标的基本情况 1 投资标的名称: 北京存济口腔医院有限公司, 又名 : 中国科学院大学北京口腔医院 ; 2 投资金额: 项目总投资人民币 万元, 其中通策口腔集团 ( 受投资基金委托代为持有 )52% 股权对应的投资额为 万元, 由通策口腔医疗投资基金投资, 包括但不限于项目医院房屋租赁 内部装修及医疗器械 办公设备的配置 人力成本及医院日常经营所需 ; 3 注册资本: 国科大北京口腔医院注册资本人民币 万元 ; 4 经营范围: 医疗服务 ; 5 注册地址: 北京市朝阳区八里庄西里 100 号楼住邦 2000 商务中心 1 号楼 405 单元 ( 拟搬迁至北京朝阳区亚奥商圈 ); 6 投资标的建设规模及目标: 拟搬迁位置位于北京朝阳区大屯地区的大屯 9 号产业用地上, 东至紫薇天悦小区, 北至嘉铭桐城小区, 南临小营北路, 计租面积约为 平方米 ( 最终以实际测绘为准 ) 医院拟配置牙椅 500 台, 床位 60 张, 按三级甲等口腔专科医院规划建设, 将成为北京地区重要的口腔医院之一 2016 年 10 月 19 日, 公司第七届董事会第二十三次会议审议通过 通策医疗投资股份有限公司关于与通策口腔医疗投资基金合作共建北京存济口腔医院有限公司 ( 又名 : 中国科学院大学北京口腔医院 ) 暨关联交易的方案变更议案 根据相关规定, 本议案尚需提交公司股东大会审议 因合作方投资基金由公司与关联方杭州海骏科技有限公司及海骏科技新设全资子公司诸暨海骏口腔医疗投资管理有限公司共同投资设立, 关联方杭州海骏科技有限公司 诸暨海骏口腔医疗投资管理有限公司与本公司实际控制人均为吕建明先生, 本次交易构成关联交 23

24 易, 不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组 二 合作共建的基本情况 1 合作主体基本情况 (1) 甲方 : 浙江通策口腔医疗投资基金 ( 有限合伙 ) 基金名称 : 浙江通策口腔医疗投资基金 ( 有限合伙 )( 暂定, 以工商登记机关核定名称为准 ) 基金注册地 : 浙江经营范围 : 股权投资, 股权投资管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 )( 以工商登记机关最终核定的内容为准 ) 通策口腔医疗投资基金持有国科大北京口腔医院 52% 的股权, 现拟将该 52% 的股权委托通策口腔集团代为持有 (2) 乙方 : 浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司公司名称 : 浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司住所 : 杭州市上城区金隆花园金梅轩 14 层 1408 室法定代表人 : 吕建明通策口腔集团为本公司全资子公司 通策口腔集团受通策口腔医疗投资基金委托, 代为持有国科大北京口腔医院 52% 的股权 ( 以下简称 代表股权 ) 2 合作内容: (1) 甲方作为北京存济口腔医院的实际出资人, 自愿委托乙方作为代表股权的名义持有人, 并以乙方名义代为行使相关股东权利 乙方自愿接受甲方的委托, 并代为行使相关股东权利 甲方委托乙方代为行使的权利包括 : 由乙方以自己的名义在项目医院股东登记名册上具名 以项目医院股东身份参与项目医院相应活动 代为收取股息或红利 出席股东大会并参与表决 以及行使公司法与项目医院章程授予股东的其他权利 (2) 甲方持有项目医院 52% 的股权 项目总投资约为 万元, 持有的 52% 股权对应的投资额为 万元, 用于医院建设及经营, 包括但不限于医院房屋租赁 内部装修及医疗器械 办公设备的配置 人力成本及口腔医院日常经营所需 24

25 (3) 甲方作为代表股权的实际投资者, 对项目医院享有实际的股东权利, 有权获得相应的投资收益并承担投资风险 ; 乙方仅得以自身名义代甲方持有该等股权所形成的股东权益, 而对该等股权所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权 ( 包括但不限于股东权益的转让 质押等 ) (4) 在乙方代为持股期间, 因代表股权产生的相关费用及税费 ( 包括但不限于与代表股权相关的投资项目的律师费 审计费 资产评估费等 ) 均由甲方承担 ; 在代表股权转为甲方持有时, 所产生的变更登记费用也应由甲方承担 自乙方负担的上述费用发生之日起五日内, 甲方应将该等费用划入乙方指定的银行账户 否则, 乙方有权在甲方的投资收益 股权转让收益等任何收益中扣除 (5) 甲方作为代表股权的实际所有人, 有权依据本协议对乙方不适当的受托行为 ( 包括但不限于违背甲方有关代表股权及相关股东权利行使的指示 ; 利用名义股东身份谋取私利等 ) 进行监督与纠正, 并有权基于本协议约定要求乙方赔偿因受托不善而给自己造成的实际损失, 但甲方不能随意干预乙方的正常经营活动 (6) 甲方有权随时解除对乙方的委托并要求依法转让相应的代表股权给自己或指定的第三人, 但必须提前 30 日书面通知乙方 (7) 作为受托人, 乙方不得违背甲方对项目医院经营管理的相关指示, 亦不得利用名义股东身份为自己牟取任何私利 (8) 未经甲方事先书面同意, 乙方不得转委托第三方持有上述代表股权及其股东权益 (9) 作为项目医院的名义股东, 乙方承诺其所持有的项目医院的股权受到本协议内容的限制 乙方在以股东身份参与项目医院经营管理过程中需要行使表决权时至少应提前 3 日通知甲方并取得甲方书面授权 在未获得甲方书面授权的条件下, 乙方不得对其所持有的代表股权及相应收益进行转让 处分或设置任何形式的担保, 也不得实施任何可能损害甲方利益的行为 (10) 乙方承诺将其未来所收到的因代表股权所产生的任何投资收益 ( 包括现金股息 红利或任何其他收益分配 ) 全部转交给甲方, 并承诺将在获得该等投资收益后 3 日内将该等投资收益划入甲方指定的银行账户 如果乙方不能按时全额交付的, 每逾期一日, 应向甲方支付等同于应付款项同期银行逾期贷款利息金 25

26 额之违约金 ; 逾期十五日仍未全额支付的, 应向甲方支付等同于应付款项金额的违约金 (11) 乙方对项目医院享有优先收购权在项目医院培育期满, 实现盈亏平衡后的三年以内, 乙方对甲方在项目医院的全部投资权益有优先收购权 ( 具体收购标准和收购条件 价格等届时由双方共同协商确定并履行相应的程序 ) 若双方未能就收购标准和收购条件 收购价格等达成一致, 乙方可放弃收购 甲方将项目医院另行出售 三 本次合作共建对公司的影响 1 与交易对方分担风险, 减少公司在项目投资过程中的不确定性, 为公司资本运作提供有效支持 2 有利于缓解公司在对外投资过程中的资金压力及项目培育期间对公司业绩的不利影响, 合理降低 规避公司因直接介入新建口腔医院可能面临的发展前景不明确的风险以及前期存在诸多不确定因素的风险 3 由投资基金对国科大北京口腔医院进行建设 管理, 在达到一定的盈利能力和规范程度后由本公司优先收购, 有利于消除和化解公司在新建口腔医院前期的财务风险 税收及法律等各项风险, 更好地保护公司及股东利益 综上所述, 与投资基金合作共建国科大北京口腔医院未损害股东的权益, 有利于公司的经营及未来的发展 四 风险提示 1 中国科学院大学北京口腔医院经营风险 国科大北京口腔医院由投资基金进行投资 管理, 存在投资基金因决策失误 行业环境发生重大变化导致目标医院运营收益达不到预期的风险 风险防范措施 : 公司将指派专人参与到投资基金投资决策委员会担任成员, 及时了解目标医院运作情况, 督促防范各方面的风险 2 公司为投资基金代持的风险 公司为投资基金代持股权, 作为医院的名义股东, 将首先承担名义上的股东责任和风险 26

27 风险防范措施 : 公司在医院经营过程中将起到监督防范作用, 且公司对外承担风险及责任以后可以及时向实际出资人投资基金进行追偿 同时公司作为投资基金的优先级有限合伙人, 将由投资基金的 7.9 亿劣后级资金为其提供担保 公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务, 敬请广大投资者注意投资风险 本议案已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过, 现提请本次股东大会审议 请各位股东审议 表决 关联股东杭州宝群实业集团有限公司和吕建明先生需回避表决 议案 4: 审议 通策医疗投资股份有限公司关于子公司股权转让暨关联交易的议案 尊敬的各位股东 : 重要内容提示 : 交易内容概述 : 通策医疗投资股份有限公司全资子公司浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司拟向公司关联方浙江通策口腔医疗投资基金 ( 有限合伙 ) 转让所持有的北京存济口腔医院有限公司 52% 的股权 根据 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 的相关规定, 本次交易构成关联交易, 公司关联董事赵玲玲女士 吕建明先生回避表决 本次关联交易事项不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组 根据相关规定, 本次交易尚需提请股东大会审议 交易风险 : 本次交易能否获得通过并实施, 需要公司股东大会审议, 存在一定的不确定性, 提醒广大投资者注意风险 公司将在交易过程中及时了解交易情况, 督促防范交易风险 公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务, 敬请广大投资者注意投资风险 27

28 一 关联交易概述通策医疗投资股份有限公司 ( 以下简称 公司 本公司 ) 全资子公司浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司 ( 以下简称 通策口腔集团 ) 拟向公司关联方浙江通策口腔医疗投资基金 ( 有限合伙 )( 以下简称 投资基金 ) 转让所持有的北京存济口腔医院有限公司 ( 以下简称 北京存济口腔医院 )52% 的股权 投资基金与通策口腔集团的实际控制人均为吕建明先生, 根据 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 的相关规定, 本次事项构成关联交易, 不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组 本次交易事项经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过, 关联董事赵玲玲女士 吕建明先生回避表决 ; 经公司第七届监事会第十二次会议审议通过 ; 独立董事已事先认可并对该议案发表了独立意见 根据相关规定, 本次交易需提请股东大会审议 二 关联方介绍 ( 一 ) 关联人暨交易对方基本情况基金名称 : 浙江通策口腔医疗投资基金 ( 有限合伙 )( 暂定, 以工商登记机关核定名称为准 ) 基金注册地 : 浙江经营范围 : 股权投资, 股权投资管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 )( 以工商登记机关最终核定的内容为准 ) 基金规模 :10 亿元人民币合伙人情况 : 1 普通合伙人: 杭州海骏科技有限公司 ( 简称 海骏科技 ), 认缴出资额人民币 1000 万元 ; 2 优先级有限合伙人: 公司, 认缴出资额人民币 万元, 该优先级资金确保本金加 6% 的年化收益率, 劣后级有限合伙人诸暨海骏口腔医疗投资管理有限公司为优先级资金提供担保 3 劣后级有限合伙人: 诸暨海骏口腔医疗投资管理有限公司, 认缴出资额人民币 万元, 该劣后级资金为优先级资金提供担保 ( 二 ) 关联方关系介绍 28

29 浙江通策口腔医疗投资基金 ( 有限合伙 ) 系由公司及公司关联方海骏科技 海骏科技全资子公司诸暨海骏口腔医疗投资管理有限公司共同出资设立的, 海骏科技 诸暨海骏口腔医疗投资管理有限公司与本公司实际控制人均为吕建明先生, 本次交易构成关联交易 三 关联交易标的基本情况 ( 一 ) 交易标的概况名称 : 北京存济口腔医院有限公司, 又名 : 中国科学院大学北京口腔医院类型 : 其他有限责任公司注册地址 : 北京市朝阳区八里庄西里 100 号楼住邦 2000 商务中心 1 号楼 405 单元法定代表人 : 章锦才注册资本 :10,000 万元成立日期 :2007 年 10 月 17 日营业期限 :2007 年 10 月 17 日至 2027 年 10 月 16 日经营范围 : 口腔科 ; 医学检验科 ; 医学影像科 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动, 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 北京存济口腔医院原名北京通策京朝口腔医院, 为公司的全资子公司 2015 年 11 月 20 日公司召开第七届董事会第十一次会议, 审议通过 通策医疗投资股份有限公司关于全资子公司北京通策京朝口腔医院增加注册资本及迁址建设新院的议案, 北京通策京朝口腔医院注册资本由人民币 610 万元增至人民币 万元, 其中, 通策口腔集团以现金方式增资 4590 万元, 累计出资 5200 万元, 占北京通策京朝口腔医院 52% 的股权 ; 于燕妮以现金方式出资 2500 万元, 占北京通策京朝口腔医院 25% 的股权 ; 黄超以现金方式出资 2300 万元, 占北京通策京朝口腔医院 23% 的股权 公司已完成上述工商变更登记工作并于 2016 年 10 月 11 日披露 通策医疗投资股份有限公司对外投资进展公告, 北京通策京朝口腔医院更名为北京存济口腔医院 截至目前, 通策口腔集团已实际缴纳出资人民币 29,546,638 元 本次交易完成后, 投资基金将持有北京存济口腔医院 52% 的股权, 自然人于燕妮持有 25% 的股 29

30 权 ; 自然人黄超持有 23% 的股权 ( 二 ) 主要资产权属状况 股东大会会议资料 北京存济口腔医院股权清晰, 不存在质押 冻结 司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形 ( 三 ) 审计情况北京存济口腔医院聘请了具有证券期货业务资格的会计师事务所进行审计 2016 年 10 月 22 日, 公司收到并披露了天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的编号为 : 天健审 [2016]7715 号 的 北京存济口腔医院有限公司 2015 年 年 9 月审计报告 四 关联交易定价依据北京存济口腔医院聘请了具有证券期货业务资格的资产评估有限公司进行评估, 评估基准日为 2016 年 9 月 30 日 经坤元资产评估有限公司评估, 根据其出具的评估报告 ( 坤元评报 号 ), 采用资产基础法得出北京存济口腔医院股东全部权益的评估价值为 18,605, 元 ( 壹仟捌佰陆拾万伍仟肆佰肆拾叁元陆角柒分 ) 鉴于北京存济口腔医院累计收到通策口腔投资集团缴纳的出资款 29,546, 元, 占实收资本的 100%, 累计实收资本占注册资本的 29.55%, 股东自然人于燕妮 黄超尚未出资, 因此, 北京存济口腔医院有限公司股东全部权益皆系通策口腔投资集团投资形成的权益 综上, 根据 ( 坤元评报 号 ) 评估报告, 双方确定转让价格为北京存济口腔医院股东全部权益的评估价值 18,605, 元 ( 壹仟捌佰陆拾万伍仟肆佰肆拾叁元陆角柒分 ) 五 关联交易的主要内容 1 协议主体受让方 : 浙江通策口腔医疗投资基金 ( 有限合伙 ) 转让方 : 浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司 2 转让标的: 北京存济口腔医院 52% 股权 3 交易价格: 依第三方中介机构的审计评估结果确定价格 4 支付方式: 双方另行约定 30

31 5 其他主要条款 : 股东大会会议资料 (1) 本协议经转让方 受让方签字盖章后成立, 经转让方股东大会审议通过后生效 (2) 转让方应采取一切必要的行动配合办理本协议下的代表股权转让变更登记等相关手续, 包括但不限于促使北京存济口腔医院变更股东名册 重新向受让方签发出资证明书 办理所有工商变更登记备案手续, 在协议生效之日起 30 个工作日内签署或促使相关方签署一切必要文件 (3) 本协议生效之日起, 北京存济口腔医院经营相关的风险与收益均由受让方承担, 转让方不再承担与北京存济口腔医院有关的任何风险, 也不再享有其收益 六 该关联交易对公司的影响本次关联交易系公司全资子公司通策口腔集团将持有的北京存济口腔医院 52% 的股权根据评估价格合理定价转让至关联方投资基金 北京存济口腔医院从成立至今一直为亏损状态, 自 2015 年底开始转型迁址新建北京存济口腔医院, 预计有三至五年的培育成长期 为了更好的发展北京存济口腔医院同时为了合理降低 规避公司因直接投资建设大型口腔医院可能面临的新建医院培育期亏损 发展前景不明确 经济效益不明确等风险, 维护中小股东的利益, 通策口腔集团将持有的北京存济口腔医院 52% 股权按照公允价格转让给投资基金, 有助于公司利用投资基金的平台快速孵化新建大型口腔医院, 实现公司稳健 高速发展 七 本次关联交易可能面临的风险及应对交易风险 : 本次交易能否获得通过并实施, 需要公司股东大会审议, 存在一定的不确定性, 提醒广大投资者注意风险 公司将在交易过程中及时了解交易情况, 督促防范交易风险 公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务, 敬请广大投资者注意投资风险 本议案已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过, 现提请本次股东大会审议 请各位股东审议 表决 关联股东杭州宝群实业集团有限公司和吕建明先生需回避表决 31

32 议案 5: 审议 通策医疗投资股份有限公司关于合作共建重庆存济口腔医院有限公 司 ( 又名 : 中国科学院大学重庆口腔医院 ) 暨关联交易的议案 尊敬的各位股东 : 重要提示 : 项目名称 : 重庆存济口腔医院有限公司, 又名 : 中国科学院大学重庆口腔医院 注册资本 : 中国科学院大学重庆口腔医院注册资本人民币 5000 万元 浙江通策口腔医疗投资基金 ( 有限合伙 ) 委托浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司代持比例为 70%; 重庆宏融资本运营管理集团有限公司持股比例为 30% 投资金额 : 预计项目总投入金额人民币 万元, 其中 70% 股权对应的投资额为 万元 本次合作共建构成关联交易, 关联董事赵玲玲女士 吕建明先生回避表决 本次合作共建不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组 本议案尚需提交公司股东大会审议 风险提示 : 1 中国科学院大学重庆口腔医院经营风险 国科大重庆口腔医院由投资基金进行投资 管理, 存在投资基金因决策失误 行业环境发生重大变化导致目标医院运营收益达不到预期的风险 风险防范措施 : 公司将指派专人参与到投资基金投资决策委员会担任成员, 及时了解目标医院运作情况, 督促防范各方面的风险 2 公司为投资基金代持的风险 公司为投资基金代持股权, 作为医院的名义股东, 将首先承担名义上的股东责任和风险 风险防范措施 : 32

33 公司在医院经营过程中将起到监督防范作用, 且公司对外承担风险及责任以后可以及时向实际出资人投资基金进行追偿 同时公司作为投资基金的优先级有限合伙人, 将由投资基金的 7.9 亿劣后级资金为其提供担保 公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务, 敬请广大投资者注意投资风险 为充分发挥各方的优势, 建立长期合作共赢机制, 并合理降低 规避通策医疗投资股份有限公司 ( 以下简称 本公司 公司 ) 因直接介入新建口腔医院项目可能面临的发展前景不明确的风险以及前期存在诸多不确定因素的风险, 同时为充分调动社会资本和产业资源, 提高投资效率, 公司全资子公司浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司 ( 以下简称 通策口腔集团 ) 拟与浙江通策口腔医疗投资基金 ( 有限合伙 )( 以下简称 投资基金 通策口腔医疗投资基金 ) 签署 关于共建重庆存济口腔医院有限公司之合作协议, 同时投资基金委托通策口腔集团与重庆宏融资本运营管理集团有限公司 ( 以下简称 重庆宏融资本 ) 签署 关于共同投资设立重庆存济口腔医院有限公司之合作协议, 三方合作共建中国科学院大学重庆口腔医院 ( 以下简称 国科大重庆口腔医院 项目医院 ) 一 投资标的基本情况 1 投资标的名称: 重庆存济口腔医院有限公司, 又名 : 中国科学院大学重庆口腔医院 ; 2 投资金额: 项目总投资人民币 万元, 其中投资基金委托通策口腔集团代持 70% 股权对应的投资额为 万元, 由通策口腔医疗投资基金投资, 包括但不限于项目医院房屋租赁 内部装修及医疗器械 办公设备的配置 人力成本及医院日常经营所需 ; 3 注册资本: 国科大重庆口腔医院注册资本人民币 5000 万元 ; 4 股权结构: 投资基金委托浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司代持比例为 70%; 重庆宏融资本运营管理集团有限公司持股比例为 30%; 5 经营范围: 从事经批准的盈利性诊疗活动 ( 须经审批的经营项目, 取得 33

34 审批后方可从事经营 ); 医疗信息咨询 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ; 6 住所: 重庆市江北区聚贤岩广场 6 号 7 号 ( 力帆中心 3 号办公楼 ); 7 投资标的建设规模及目标: 建筑面积 19, m2, 医院拟配置牙椅 500 台, 床位 50 张, 按国内三级口腔专科医院规划建设, 服务重庆市主城区, 辐射管辖云 贵 川 陕等西南周边地区, 成为重庆地区重要的口腔医院之一 2016 年 10 月 31 日, 公司第七届董事会第二十四次会议审议通过 通策医疗投资股份有限公司关于合作共建重庆存济口腔医院有限公司 ( 又名 : 中国科学院大学重庆口腔医院 ) 暨关联交易的议案 根据相关规定, 本议案尚需提交公司股东大会审议 合作方投资基金由公司与关联方杭州海骏科技有限公司及海骏科技新设全资子公司诸暨海骏口腔医疗投资管理有限公司共同投资设立, 关联方杭州海骏科技有限公司 诸暨海骏口腔医疗投资管理有限公司与本公司实际控制人均为吕建明先生, 本次交易构成关联交易, 不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规定的重大资产重组 重庆宏融资本与公司及子公司不构成关联关系 二 三方合作共建情况 1 合作主体基本情况 (1) 浙江通策口腔医疗投资基金 ( 有限合伙 ) 基金名称 : 浙江通策口腔医疗投资基金 ( 有限合伙 )( 暂定, 以工商登记机关核定名称为准 ) 基金注册地 : 浙江经营范围 : 股权投资, 股权投资管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 )( 以工商登记机关最终核定的内容为准 ) 投资基金委托浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司代持比例为 70% 国科大重庆口腔医院的股权 (2) 乙方浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司公司名称 : 浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司住所 : 杭州市上城区金隆花园金梅轩 14 层 1408 室法定代表人 : 吕建明通策口腔集团为本公司全资子公司 通策口腔集团受通策口腔医疗投资基金 34

35 委托, 代为持有国科大重庆口腔医院 70% 的股权 ( 以下简称 代表股权 ) (3) 重庆宏融资本运营管理集团有限公司公司名称 : 重庆宏融资本运营管理集团有限公司地址 : 重庆市江北区建新东路 85 号附 1 号 1-4 层法定代表人 : 唐勇重庆宏融资本成立于 2003 年 6 月, 是由重庆市江北区国资委出资的国有独资企业, 是重庆市江北区人民政府授权的国有资本运营主体 注册资本为 10 亿元人民币, 经营范围为 : 在区政府授权范围内独立开展对国有资产的经营活动, 实行对外投资 租赁 合资 合作 控股 参股 收购 兼并 重组 资产处置 ; 房地产开发 2 通策口腔集团与投资基金的合作共建内容甲方 : 浙江通策口腔医疗投资基金 ( 有限合伙 ) 乙方 : 浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司 (1) 甲方作为重庆存济口腔医院的实际出资人, 自愿委托乙方作为代表股权的名义持有人, 并以乙方名义代为行使相关股东权利 乙方自愿接受甲方的委托, 并代为行使相关股东权利 甲方委托乙方代为行使的权利包括 : 由乙方以自己的名义在项目医院股东登记名册上具名 以项目医院股东身份参与项目医院相应活动 代为收取股息或红利 出席股东大会并参与表决 以及行使公司法与项目医院章程授予股东的其他权利 (2) 甲方持有项目医院 70% 的股权 项目总投资约为 万元, 持有的 70% 股权对应的投资额为 万元, 用于医院建设及经营, 包括但不限于医院房屋租赁 内部装修及医疗器械 办公设备的配置 人力成本及口腔医院日常经营所需 第三方重庆宏融资本持有 30% 股权 甲方委托乙方以乙方名义与第三方重庆宏融资本签署 关于共同投资设立重庆存济口腔医院有限公司之合作协议 ( 以下简称 合作协议 ) (3) 甲方作为代表股权的实际投资者, 对项目医院享有实际的股东权利, 有权获得相应的投资收益并承担投资风险 ; 乙方仅得以自身名义代甲方持有该等股权所形成的股东权益, 而对该等股权所形成的股东权益不享有任何收益权或处 35

36 置权 ( 包括但不限于股东权益的转让 质押等 ) 股东大会会议资料 (4) 在乙方代为持股期间, 因代表股权产生的相关费用及税费 ( 包括但不限于与代表股权相关的投资项目的律师费 审计费 资产评估费等 ) 均由甲方承担 ; 在代表股权转为甲方持有时, 所产生的变更登记费用也应由甲方承担 自乙方负担的上述费用发生之日起五日内, 甲方应将该等费用划入乙方指定的银行账户 否则, 乙方有权在甲方的投资收益 股权转让收益等任何收益中扣除 (5) 甲方作为代表股权的实际所有人, 有权依据本协议对乙方不适当的受托行为 ( 包括但不限于违背甲方有关代表股权及相关股东权利行使的指示 ; 利用名义股东身份谋取私利等 ) 进行监督与纠正, 并有权基于本协议约定要求乙方赔偿因受托不善而给自己造成的实际损失, 但甲方不能随意干预乙方的正常经营活动 (6) 甲方有权随时解除对乙方的委托并要求依法转让相应的代表股权给自己或指定的第三人, 但必须提前 30 日书面通知乙方 (7) 作为受托人, 乙方不得违背甲方对项目医院经营管理的相关指示, 亦不得利用名义股东身份为自己牟取任何私利 (8) 未经甲方事先书面同意, 乙方不得转委托第三方持有上述代表股权及其股东权益 (9) 作为项目医院的名义股东, 乙方承诺其所持有的项目医院的股权受到本协议内容的限制 乙方在以股东身份参与项目医院经营管理过程中需要行使表决权时至少应提前 3 日通知甲方并取得甲方书面授权 在未获得甲方书面授权的条件下, 乙方不得对其所持有的代表股权及相应收益进行转让 处分或设置任何形式的担保, 也不得实施任何可能损害甲方利益的行为 (10) 乙方承诺将其未来所收到的因代表股权所产生的任何投资收益 ( 包括现金股息 红利或任何其他收益分配 ) 全部转交给甲方, 并承诺将在获得该等投资收益后 3 日内将该等投资收益划入甲方指定的银行账户 如果乙方不能按时全额交付的, 每逾期一日, 应向甲方支付等同于应付款项同期银行逾期贷款利息金额之违约金 ; 逾期十五日仍未全额支付的, 应向甲方支付等同于应付款项金额的违约金 (11) 乙方对项目医院享有优先收购权 36

37 在项目医院培育期满, 实现盈亏平衡后的三年以内, 乙方对甲方在项目医院的全部投资权益有优先收购权 ( 具体收购标准和收购条件 价格等届时由双方共同协商确定并履行相应的程序 ) 若双方未能就收购标准和收购条件 收购价格等达成一致, 乙方可放弃收购 甲方将项目医院另行出售 3 投资基金委托通策口腔集团以其名义与重庆宏融资本签署合作协议的主要内容 (1) 合资双方甲方 : 浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司乙方 : 重庆宏融资本运营管理集团有限公司 (2) 成立合资公司拟设立合资公司名称为 : 重庆存济口腔医院有限公司 ( 以下简称 合资公司 ) 合资公司的公司法定代表人由甲方委派的执行董事或董事担任 合资公司组成形式为独立核算, 自负盈亏的有限责任公司, 双方以各自投资比例获取利润, 承担风险及亏损 (3) 合资公司的注册资本合资公司注册资本为人民币 5000 万元 (4) 出资方式 出资额 持股比例及出资时间甲方以货币形式出资人民币 3500 万元, 持股比例为 70%; 乙方以货币形式出资人民币 1500 万元, 持股比例为 30% 甲乙双方将根据公司发展需要进行出资 出资后, 双方不得以任何理由或方式抽回其全部或部分出资 (5) 合资公司利润分配和亏损承担合资公司分配当年税后利润时, 应当提取税后利润的 10% 列入公司法定公积金和税后利润的 20% 列入公司发展基金, 其余用于分红 合资公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定公积金和公司发展基金之前, 应当先用当年利润弥补亏损 (6) 合资公司股权的转让甲乙双方之间可以相互转让其全部或者部分股权 (7) 设备及原材料购买 37

38 合资公司经营所需设备 原材料由甲方负责购买 股东大会会议资料 (8) 财务甲乙双方须共同遵守 会计法 企业会计准则 和上市公司财务管理制度 ; 合资公司须接受上市公司财务管理中心的垂直管理, 合资公司财务人员由甲方负责招聘 (9) 合资期限合资公司永久存续 (10) 合作协议自甲乙双方签字盖章及各自权力机构审议通过后生效, 至合资公司终止或本合同解除时终止 三 本次合作共建对公司的影响 1 与其他方分担风险, 减少公司在项目投资过程中的不确定性, 为公司资本运作提供有效支持 2 有利于缓解公司在对外投资过程中的资金压力及项目培育期间对公司业绩的不利影响, 合理降低 规避公司因直接介入新建口腔医院可能面临的发展前景不明确的风险以及前期存在诸多不确定因素的风险 3 由投资基金对国科大重庆口腔医院进行建设 管理, 在达到一定的盈利能力和规范程度后由本公司优先收购, 有利于消除和化解公司在新建口腔医院前期的财务风险 税收及法律等各项风险, 更好地保护公司及股东利益 综上所述, 与投资基金 重庆宏融资本合作共建国科大重庆口腔医院未损害股东的权益, 有利于公司的经营及未来的发展 四 风险提示 1 中国科学院大学重庆口腔医院经营风险 国科大重庆口腔医院由投资基金进行投资 管理, 存在投资基金因决策失误 行业环境发生重大变化导致目标医院运营收益达不到预期的风险 风险防范措施 : 公司将指派专人参与到投资基金投资决策委员会担任成员, 及时了解目标医院运作情况, 督促防范各方面的风险 2 公司为投资基金代持的风险 公司为投资基金代持股权, 作为医院的名义股东, 将首先承担名义上的股东 38

39 责任和风险 股东大会会议资料 风险防范措施 : 公司在医院经营过程中将起到监督防范作用, 且公司对外承担风险及责任以后可以及时向实际出资人投资基金进行追偿 同时公司作为投资基金的优先级有限合伙人, 将由投资基金的 7.9 亿劣后级资金为其提供担保 公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务, 敬请广大投资者注意投资风险 本议案已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过, 现提请本次股东大会审议 请各位股东审议 表决 关联股东杭州宝群实业集团有限公司和吕建明先生需回避表决 通策医疗投资股份有限公司 二零一六年十一月十六日 39