目 录 一 2016 年第二次临时股东大会会议议程 二 2016 年第二次临时股东大会会议须知 三 2016 年第二次临时股东大会会议议案 议案一 关于全资子公司对外投资建设医用乳胶产品

Transcription

1 广州维力医疗器械股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会 会议资料 2016 年 7 月 18 日 1

2 目 录 一 2016 年第二次临时股东大会会议议程 二 2016 年第二次临时股东大会会议须知 三 2016 年第二次临时股东大会会议议案 议案一 关于全资子公司对外投资建设医用乳胶产品建设项目的议案 议案二 关于续聘会计师事务所的议案 议案三 关于调整部分募投项目投资进度的议案 议案四 关于海南乳胶产品建设项目实施地点变更及调整投资进度的议案 2

3 广州维力医疗器械股份有限公司 2015 年年度股东大会会议议程 会议时间 :2016 年 7 月 18 日 15:00 会议地点 : 广州市番禺区化龙镇国贸大道南 47 号公司一号楼二楼会议室会议召集人 : 公司董事会会议主持人 : 董事长向彬先生大会议程 : 一 签到 宣布会议开始 ; 1 与会人员签到, 领取会议资料 ; 股东及股东代理人同时提交身份证明材料 ( 授权委托书 营业执照复印件 身份证复印件等 ) 并领取 表决票 ; 2 董事长宣布会议开始并介绍会议出席情况; 3 推选现场会议的计票人 监票人; 4 董事会秘书宣读大会会议须知 二 宣读会议议案 ; 议案一 关于全资子公司对外投资建设医用乳胶产品建设项目的议案 议案二 关于续聘会计师事务所的议案 议案三 关于调整部分募投项目投资进度的议案 议案四 关于海南乳胶产品建设项目实施地点变更及调整投资进度的议案 三 股东现场表决 ; 1 针对股东大会审议的议案, 对股东代表提问进行回答 ; 2 大会对上述议案进行审议并投票表决; 3 计票 监票 四 宣布现场会议结果 1 董事长宣读现场会议结果 五 等待网络投票结果 1 董事长宣布现场会议休会; 3

4 2 汇总现场会议和网络投票表决情况 六 宣布决议和法律意见 1 董事长宣读本次股东大会决议; 2 律师发表本次股东大会的法律意见; 3 签署会议决议和会议记录; 4 主持人宣布会议结束 广州维力医疗器械股份有限公司 董事会 2016 年 7 月 18 日 4

5 广州维力医疗器械股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议须知 为维护股东的合法权益, 确保会议正常进行, 提高会议效率, 根据 中华人民共和国公司法 和 公司章程 等有关规定, 特制定本须知 : 1 公司股东或股东代表参加会议, 依法享有发言权 咨询权 表决权等各项权利 2 要求在会议发言的股东或股东代表, 应当为在大会会务组登记的合法股东或股东代表 3 会议进行中要求发言的股东或股东代表, 应当先向会议主持人提出申请, 并经主持人同意后方可发言 4 建议股东或股东代表发言前认真做好准备, 每一股东或股东代表发言一般不超过 3 分钟, 发言时应先报所持股份数额和姓名 主持人可安排公司董事 监事和高级管理人员等回答股东问题, 与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或公司 股东共同利益的质询, 大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答 议案表决开始后, 大会将不再安排股东发言 5 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决 现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权 股东在投票表决时, 应在表决票中每项议案项下的 同意 反对 弃权 三项中任选一项, 并以打 表示, 多选或不选均视为无效票, 做弃权处理 6 本次股东大会共 4 个议案 7 谢绝到会股东或股东代表个人录音 录像 拍照, 对扰乱会议的正常秩序和会议议程 侵犯公司和其他股东或股东代表的合法权益的行为, 会议工作人员有权予以制止, 并及时报有关部门处理 广州维力医疗器械股份有限公司董事会 2016 年 7 月 18 日 5

6 议案一 : 关于全资子公司对外投资建设医用乳胶产品建设项目的议案 各位股东 : 2016 年 3 月 22 日, 广州维力医疗器械股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 与海口国家高新技术产业开发区管理委员会签订 广州维力医疗海南医用乳胶产品建设项目合作框架协议书, 就在海口国家高新技术产业开发区美安生态科技新城建立医用乳胶产品生产基地达成框架协议 现根据公司发展规划, 及双方进一步洽谈, 公司拟在海口国家高新技术产业开发区美安生态科技新城投资建设 医用乳胶产品建设项目, 主要建设年产 1 亿支留置乳胶导尿管项目及年产 2.1 亿只医用乳胶手套, 该项目投资总额约为人民币 2.7 亿元 一 投资项目基本情况 ( 一 ) 项目投资内容投资建设 医用乳胶产品建设项目, 主要建设年产 1 亿支留置乳胶导尿管项目及年产 2.1 亿只医用乳胶手套项目 其中, 年产 1 亿支留置乳胶导尿管项目由公司募投建设项目之一海南乳胶产品建设项目实施地点变更实施 ( 二 ) 项目投资总额及资金来源 (1) 项目投资总额 : 该项目投资总额约为人民币 2.7 亿元, 其中固定资产投资约人民币 2.6 亿元. (2) 资金来源 : 自有资金 银行借款及合法有效的融资方式筹集 其中, 因年产 1 亿支留置乳胶导尿管项目由公司募投建设项目之一海南乳胶产品建设项目实施地点变更实施, 故以首次公开发行股票募集资金投入 5, 万元, 不足部分由自筹资金投入 ( 三 ) 项目建设地址海口国家高新技术产业开发区美安生态科技新城 二 对上市公司的影响 6

7 公司充分考虑了国内外医用乳胶产品的现状及未来发展趋势 并结合公司现有医用乳胶产品的实际情况, 丰富公司医用乳胶产品结构, 并适时进入民用乳胶产品市场, 拓宽公司乳胶类产品销售渠道 海南是我国最大的天然橡胶生产基地, 且海南的用地 用工平均成本相对较低, 并充分发挥项目间的协同效应, 进一步降低产品生产成本, 提高产品竞争力 从长期看, 本次对外投资将有助于公司业绩和盈利能力的提升, 为股东带来更大回报 根据初步测算, 项目达产后, 公司销售收入增 36, 万元 / 年, 净利润增加 7, 万元 / 年 本合同涉及的项目尚未实施, 预计不会对公司 2016 年的业绩产生较大影响 本议案已经第二届董事会第十三次会议审议通过, 请各位股东审议 广州维力医疗器械股份有限公司 董事会 2016 年 7 月 18 日 7

8 议案二 : 关于续聘会计师事务所的议案 各位股东 : 广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称 正中珠江 ) 在担任公司审计机构期间, 严格遵守 中华人民共和国注册会计师法 等法律法规的规定, 遵循独立 客观 公正的执业准则, 顺利的完成了公司各项专项审计及财务报表审计, 较好地履行了聘约所规定的责任与义务 现拟续聘正中珠江为公司 2016 年度审计机构, 聘用期为一年, 并拟提请股东大会授权公司经营管理层根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬事宜 本议案已经第二届董事会第十三次会议审议通过, 请各位股东审议 广州维力医疗器械股份有限公司 董事会 2016 年 7 月 18 日 8

9 议案三 : 关于调整部分募投项目投资进度的议案 各位股东 : 一 募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会 证监许可 [2015]197 号 文 关于核准广州维力医疗器械股份有限公司首次公开发行股票的批复 的核准, 公司向社会公众公开发行人民币普通股 (A 股 )25,000,000 股, 每股面值 1.00 元, 每股发行价格 元, 募集资金总额为人民币 385,000, 元, 扣除发行费用人民币 37,859, 元, 实际募集资金净额为人民币 347,140, 元 该募集资金已于 2015 年 2 月 13 日全部到账, 业经广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证并出具 广会验字 [2015]G 号 验资报告 二 募集资金使用情况截至 2016 年 5 月 31 日, 公司首次公开发行股票募集资金投资项目资金投入情况如下 : 单位 : 万元 承诺投资项目 募集资金拟投资总额 累计投入募集资金金额 投资进度 项目达到预定可使用状态日期 新型医用材料 ( 非邻苯 PVC) 气管插管系列产品产业化项目 2, , % 海南乳胶产品建设项目 5, % 硅胶产品建设项目 2, , % PVC 产品建设项目 6, , % 研发中心建设项目 2, % 营销网络建设项目 3, , % 偿还银行贷款及补充流动资金 12, , %

10 合计 34, , 注 : 招股说明书中披露的拟投入募集资金金额为 34, 万元, 由于实际发行费用 3, 万元较原预计发行费用 3, 万元增加 万元, 故公司实际募集资金净额为 34, 万元 上表中拟投入募集资金按实际募集资金净额列示 截至 2016 年 5 月 31 日, 尚未使用的募集资金余额为 12, 万元 ( 含利息 收入, 其中募集资金专户余额为 2, 万元, 购买银行理财产品 10,600 万元 ) 三 本次募投项目延期的具体情况 1 本次募投项目延期的具体情况如下 : 序号 项目名称 延期前项目达到预计可使用状延期后项目达到预计可使用态时间状态时间 1 硅胶产品建设项目 2016 年 6 月 30 日 2017 年 6 月 30 日 2 PVC 产品建设项目 2016 年 6 月 30 日 2018 年 6 月 30 日 2 本次调整募投项目投资进度的原因说明 硅胶产品建设项目采购的主要设备是非标设备或自动生产线, 目前处于试制阶 段 非标设备或自动化生产线从构思 方案 图纸 试制 确认 交付 验收等一 系列流程需要较长的时间 基于该募投项目的建设进度, 经公司审慎考虑, 对硅胶 产品建设项目完成时间进行调整, 调整后的完成时间为 2017 年 6 月 30 日 PVC 产品建设项目为对公司原生产线进行改造, 增加 PVC 系列产品产能 目前 公司 PVC 系列产品产能已能满足订单需要, 如果继续按照预定计划实施募投项目, 将产生一定产能的过剩, 降低募集资金的使用效率 为了更加有效的使用募集资金, 基于募投项目的实施进度 市场前景等因素, 经审慎考虑, 对 PVC 产品建设项目完 成时间进行调整, 调整后的完成时间为 2018 年 6 月 30 日 四 募集资金投资项目进度调整对公司生产经营的影响本次募集资金投资项目延期, 会对公司募集资金投资项目的投资回收期产生一定影响 但本次调整募投项目建设进度是根据项目实施实际情况作出的决定, 没有调整募投项目的投资总额和建设规模, 不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形 本议案已经第二届董事会第十三次会议审议通过, 请各位股东审议 10

11 广州维力医疗器械股份有限公司 董事会 2016 年 7 月 18 日 11

12 议案四 : 关于海南乳胶产品建设项目实施地点变更及调整投资进度的议案 各位股东 : 一 募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会 证监许可 [2015]197 号 文 关于核准广州维力医疗器械股份有限公司首次公开发行股票的批复 的核准, 公司向社会公众公开发行人民币普通股 (A 股 )25,000,000 股, 每股面值 1.00 元, 每股发行价格 元, 募集资金总额为人民币 385,000, 元, 扣除发行费用人民币 37,859, 元, 实际募集资金净额为人民币 347,140, 元 该募集资金已于 2015 年 2 月 13 日全部到账, 业经广东正中珠江会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证并出具 广会验字 [2015]G 号 验资报告 二 募集资金使用情况截至 2016 年 5 月 31 日, 公司首次公开发行股票募集资金投资项目资金投入情况如下 : 单位 : 万元 承诺投资项目 募集资金拟投资总额 累计投入募集资金金额 投资进度 项目达到预定可使用状态日期 新型医用材料 ( 非邻苯 PVC) 气管插管系列产品产业化项目 2, , % 海南乳胶产品建设项目 5, % 硅胶产品建设项目 2, , % PVC 产品建设项目 6, , % 研发中心建设项目 2, % 营销网络建设项目 3, , % 偿还银行贷款及补充流动资金 12, , %

13 合计 34, , 注 : 招股说明书中披露的拟投入募集资金金额为 34, 万元, 由于实际发行费用 3, 万元较原预计发行费用 3, 万元增加 万元, 故公司实际募集资金净额为 34, 万元 上表中拟投入募集资金按实际募集资金净额列示 截至 2016 年 5 月 31 日, 尚未使用的募集资金余额为 12, 万元 ( 含利息 收入, 其中募集资金专户余额为 2, 万元, 购买银行理财产品 10,600 万元 ) 三 本次募投项目实施地点变更及延期的具体情况 1 本次募投实施地点变更及延期的具体情况 项目名称 实施地点 变更前 达到预计可使用状态时间 实施地点 变更后 达到预计可使用状态时间 海南乳胶产品建设项目 定安县塔岭新区环城南路东一环北侧 2017 年 12 月 31 日 海口国家高新技术产业开发区美安生态科技新城 2019 年 12 月 31 日 2 本次募投实施地点变更及延期的原因说明因原实施地点土地交付状态 建筑限高等原因, 海南乳胶产品建设项目进展缓慢 公司全资子公司海南维力医疗科技开发有限公司拟在海口国家高新技术产业开发区美安生态科技新城建设 医用乳胶产品建设项目, 主要建设年产 1 亿支留置乳胶导尿管项目及年产 2.1 亿只医用乳胶手套项目 为加强募投项目管理, 积极推进募投项目的建设, 发挥与 年产 2.1 亿只医用乳胶手套项目 的协同效应, 且海口国家高新区美安新城属海口市地域, 位于海口市西南部, 区内有较完善的配套设施及服务, 临近机场 铁路 公路 港口等, 交通运输便利 经公司审慎考虑, 拟将海南乳胶产品建设项目实施地点变更为海口国家高新技术产业开发区美安生态科技新城, 并对该建设项目完成时间进行调整, 调整后的完成时间为 2019 年 12 月 31 日 四 募投项目实施地点变更及延期对公司生产经营的影响 海南乳胶产品建设项目实施地点的调整和募投项目建设期的延长, 募投项目的 13

14 实施主体 建设内容 预期效益等均未变更, 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况, 不会对项目产生实质性影响 有利于公司优化资源配置, 提高募集资金的使用效率, 符合募集资金使用的有关规定, 对募集资金投资项目的实施具有积极影响 本议案已经第二届董事会第十三次会议审议通过, 请各位股东审议 广州维力医疗器械股份有限公司 董事会 2016 年 7 月 18 日 14