证券简称：中珠控股证券代码：编号：2011-0**号

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荏大怀
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1 证券简称 : 中珠医疗证券代码 : 编号 : 号中珠医疗控股股份有限公司关于拟投资设立肿瘤医疗并购投资基金的公告特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 投资标的名称 : 湖北中珠众邦长江医疗并购投资基金 ( 有限合伙 )( 暂定名, 最终以工商行政管理部门核准的名称为准 ) 投资金额 : 拟以自有资金出资 2 亿元本次对外投资不构成关联交易, 不构成重大资产重组本次对外投资额度已经公司第八届董事会第二次会议第八届董事会第十三次会议审议通过, 并经 2015 年年度股东大会 2016 年第二次临时股东大会审议通过, 本次投资无需再提交股东大会审议特别风险提示 : 各合伙人尚未签署合伙协议, 合伙企业存在未能按计划设立的风险 ; 合伙企业设立后, 存在未能按照协议约定募集到足额资金未能寻求到合适的并购标的并购后标的企业不能实现预期效益等风险一对外投资概述 ( 一 ) 对外投资的基本情况为进一步推进中珠医疗控股股份有限公司 ( 以下简称中珠医疗公司或本公司 ) 战略发展, 拓宽公司的投资路径, 在更大的范围内寻求对公司具有重大意义的并购及投资标的, 同时借助专业管理机构提升公司的投资能力, 储备和培养优质项目资源, 实现公司在肿瘤诊疗全产业链领域的快速健康发展, 同时分享快速发展的并购市场投资回报, 公司和武汉众邦资产管理有限公司 ( 以

2 下简称众邦资产 ) 长江证券产业基金管理 ( 湖北 ) 有限公司 ( 以下简称长江基金 ) 共同签署关于设立并购投资基金的合作框架协议公司拟以自有资金出资 2 亿元和众邦资产长江基金共同设立湖北中珠众邦长江医疗并购投资基金 ( 有限合伙 )( 以下简称并购投资基金或基金, 本基金名称以工商部门最终核定为准 ), 并购基金总规模预计为亿元 ( 具体规模以实际成立的总规模为准 ), 基金形式为有限合伙企业 ( 二 ) 董事会审议情况 2016 年 12 月 21 日, 公司召开第八届董事会第十四次会议审议通过了关于拟出资设立并购投资基金的议案根据公司章程有关规定, 本次对外投资额度已经公司第八届董事会第二次会议第八届董事会第十三次会议审议通过, 并经 2015 年年度股东大会 2016 年第二次临时股东大会审议通过, 本次投资无需再提交股东大会审议 ( 三 ) 关于关联交易和重大资产重组事项的说明本次投资不属于关联交易, 亦未构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组二合作方基本情况 ( 一 ) 众邦资产的基本情况 1 基本信息企业名称 : 武汉众邦资产管理有限公司统一社会信用代码 : MA4KL5RQ5X 成立时间 : 2015 年 10 月 15 日注册资本 : 2000 万人民币法定代表人 : 王先远注册地址 : 武汉市东湖新技术开发区武大科技园四路研发楼一层经营范围 : 资产管理 ; 股权投资 ; 投资管理 ; 投资咨询 ; 企业管理咨询服

3 务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 众邦资产是一家专业的产业投资基金管理机构, 已于 2015 年 12 月 24 日完成私募投资基金管理人登记备案 ( 登记编号 :P ) 众邦资产目前已完成设立 4 只基金 3 众邦资产与公司的关联关系: 众邦资产作为基金管理人所管理的武汉众邦资产定增 1 号证券投资基金于 2016 年 7 月份参与了上市公司非公开定增, 认购股数 :14,187,758 股, 持股比例为 1.99% ( 二 ) 长江证券产业基金管理 ( 湖北 ) 有限公司 1 基本信息统一社会信用代码 : MA4KN34E6G 成立时间 : 2016 年 7 月 12 日注册资本 : 万人民币法定代表人 : 沈继银注册地址 : 武汉市东湖新技术开发区光谷大道 77 号金融后台服务中心基地建设项目 A7 栋 1-7 层 01 经营范围 : 管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询类服务 2 股东信息: 长江证券产业金融 ( 湖北 ) 有限公司持股 100% 3 该公司与本公司无任何关联关系 ( 三 ) 其他合伙人合伙企业的其他有限合伙人尚未确定, 公司将根据后续实际情况披露进展公告 ( 四 ) 关联关系及其他利益关系说明上述合作对象与公司之间不存在产权业务资产债权债务人员等方

4 面的关系, 为本公司的非关联法人, 无增持本公司股份的计划公司董事监事高级管理人员持有公司 5% 以上股份的股东公司控股股东及实际控制人没有在上述合作对象中任职, 合作对象与本公司亦不存在相关利益安排三拟设立并购投资基金基本情况 ( 一 ) 并购投资基金名称湖北中珠众邦长江医疗并购投资基金 ( 有限合伙 )( 暂定名, 最终以工商行政管理部门核准的名称为准 ) ( 二 ) 并购投资基金存续期基金期限为 4+1 年, 即基金在四年内完成项目的投资培育和退出 ; 特殊情况下若四年后仍有项目未退出, 经基金全体合伙人协商同意, 可再展期一年 ( 三 ) 并购投资基金出资人结构并购基金的出资人分为普通合伙人优先级有限合伙人中间级有限合伙人劣后级有限合伙人 ( 四 ) 并购投资基金规模出资结构及出资进度基金采取结构化设计, 中珠医疗作为劣后级有限合伙人, 出资额为人民币 2 亿元, 出资比例为 11.10%, 长江基金作为平行劣后级有限合伙人, 出资额为人民币 1 亿元, 出资比例为 5.55%; 同时长江基金作为中间级有限合伙人, 出资额为人民币 3 亿元, 出资比例为 16.65%,; 优先级有限合伙人出资额为人民币 12 亿元, 出资比例为 66.59%, 优先级资金由众邦资产负责落实拟成立的基金管理公司作为普通合伙人 ( 同时作为基金管理人 ), 出资额为人民币 200 万元, 出资比例为 0.11% 基金设立时, 各出资方根据该条所约定的出资比例进行实缴出资基金的出资进度根据拟投项目投资进度而定 ( 五 ) 并购投资基金投向基金投向为肿瘤诊疗全产业链, 覆盖肿瘤医院肿瘤诊疗设备及肿瘤药物等基金对标的项目的投资原则上以实现控股为目标

5 ( 六 ) 并购投资基金的管理和决策机制设立湖北众邦长江医疗基金管理有限公司 ( 暂定名, 以工商部门核定为准, 以下简称管理公司 ), 管理公司作为基金的普通合伙人和基金管理人管理公司的经营管理团队依托众邦资产和长江基金现有的团队资源, 采取市场化方式组建基金下设投资决策委员会, 负责标的项目的投资管理和退出等重大事项的决策投资决策委员会原则上由 5 名委员组成, 投票结果 4 票及以上赞成票即可通过决议其中, 众邦资产推荐 2 名委员 ( 含专家委员 ), 优先级中间级及劣后级有限合伙人 ( 仅指本公司 ) 各推荐 1 名委员具体组成及投票规则由合伙协议约定 ( 七 ) 并购投资基金相关费用及收益分配项目退出后, 项目退出资金立即支付优先级中间级本金及相关收益 ; 在所有项目退出且已支付完毕相关方费用及前述资金后若仍有剩余部分, 该部分资金视为基金超额收益, 超额收益将在劣后级有限合伙人及管理公司等相关方之间进行分配, 具体分配顺位及分配比例以最终签署的合伙协议或相关协议为准 ( 八 ) 投后管理管理公司负责落实上述基金投资决策委员会作出的各项决策基金所投资控股的标的项目原则上委托公司负责经营管理, 管理公司与公司签署托管协议管理公司侧重对标的项目进行战略管控财务监督和绩效考核 ( 九 ) 并购投资基金的退出机制基金所投项目主要采取以下几种方式退出 :(1) 在交易要素公允且符合法律规定的前提下, 本公司或其指定的关联方对基金所投项目在同等条件下享有优先收购权, 收购价格以合资格的资产评估机构出具的评估报告为依据 ;(2) 在第三方出价高于本公司的情况下, 由第三方收购 ;(3) 若标的项目原控股方触发回购条款, 则由原控股方回购 ;(4) 在基金到期后, 若仍有项目未退出, 原则上由本公司或其关联方按协议价收购 ; 该条退出情形以最终签署的合伙协

6 议及协议各方之另行约定为准四合伙协议的主要内容鉴于其他合伙人与合伙协议尚未完全确定, 公司将按照上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引公司章程等法律法规的要求及时披露投资事项进展情况五独立董事意见公司独立董事根据对公司拟出资设立并购投资基金相关资料的审阅, 并就相关事项向有关人员进行了问询, 发表了中珠医疗独立董事就公司拟出资设立并购投资基金发表的独立意见, 认为 : 本次投资符合公司战略规划, 能够充分利用并购投资基金的资金优势以及专业投资机构的专业资源和其他社会资源, 通过专业的投资机制和投资方式, 培育新的利润增长点, 创新业务模式, 拓展公司业务领域, 与公司现有业务形成规模效应或者协同效应, 实现公司持续健康稳定发展本次投资事项决策程序符合相关法律法规以及公司章程的有关规定, 不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形因此, 我们同意公司此次参与设立并购基金事项六对上市公司的影响公司本次投资设立并购投资基金有利于引入市场化资本和外部资源, 通过专业管理和市场化运作, 实现优势互补, 为公司培育新的利润增长点同时利用并购投资基金的专业优势和风险控制能力, 为公司储备并购项目池, 有效过滤标的项目前期的各种潜在风险, 推动公司积极稳健地并购整合及外延式扩张, 实现持续健康快速成长并购投资基金通过向具有良好成长性和发展前景的项目进行投资, 在项目培育成熟后实现投资退出, 有望实现较高的资本增值收益公司作为投资人, 可以从中分享投资回报, 公司对于项目培育的标的享有优先收购权, 从而增强公司的盈利能力公司在并购基金投资决策委员会中可以推荐 1 名委员, 但不构成对并购投资基金的控制, 也不直接参与并购投资基金的管理

7 七风险提示 1 并购投资基金目前处于筹备设立阶段, 各合伙人尚未签署合伙协议, 合伙企业存在未能按计划设立 ; 合伙企业设立后, 存在未能按照协议约定募集到足额资金的风险 2 并购投资基金主要从事股权投资业务, 具有投资周期长, 流动性较低等特点, 存在未能寻求到合适的投资标的公司投资回收期较长的风险 3 并购投资基金在投资过程中将受到经济环境行业周期投资标的公司经营管理交易方案并购整合等多种因素影响, 存在投资失败及基金亏损的风险 4 并购投资基金存在因信息不对称战略决策失误投后管理不善或行业环境发生重大变化, 存在导致投资后标的公司不能实现预期效益的风险公司将密切关注合伙协议签署并购投资基金设立等进展情况, 根据相关规定及时履行信息披露义务, 敬请广大投资者注意投资风险特此公告中珠医疗控股股份有限公司董事会二〇一六年十二月二十二日

徐雄将在股东大会上对该议案回避表决本次对外投资暨关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组情形, 不需要经过有关部门批准本次对外投资完成后, 不会构成同业竞争, 公司对并购基金投资的项目享有优先收购权二关联方基本情况公司名称 : 东方时尚投资有限公司类型 : 有

徐雄将在股东大会上对该议案回避表决本次对外投资暨关联交易不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组情形, 不需要经过有关部门批准本次对外投资完成后, 不会构成同业竞争, 公司对并购基金投资的项目享有优先收购权二关联方基本情况公司名称 : 东方时尚投资有限公司类型 : 有证券代码 :603377 证券简称 : 东方时尚公告编号 : 临 2017-058 东方时尚驾驶学校股份有限公司关于子公司拟参与投资设立并购基金暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任一关联交易概述本着互惠互利资源共享优势互补的原则, 本公司下属全资子公司苏州东方时尚驾驶学校有限公司

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