基金存续期基金存续期五年, 包括二年投资期和三年退出期为本基金的经营需要, 普通合伙人有权决定基金投资期退出期分别延长一年, 基金存续期应相应延长如经该等延期基金期限后确须再次延长的, 应在合伙人会议上由持有基金实缴出资总额超过三分之二的有限合伙人表决同意二合作方基本情况 ( 一 ) 基金

Size: px

Start display at page:

Download "基金存续期基金存续期五年, 包括二年投资期和三年退出期为本基金的经营需要, 普通合伙人有权决定基金投资期退出期分别延长一年, 基金存续期应相应延长如经该等延期基金期限后确须再次延长的, 应在合伙人会议上由持有基金实缴出资总额超过三分之二的有限合伙人表决同意二合作方基本情况 ( 一 ) 基金"

糊詹
7 years ago
Views:

1 证券代码 : 证券简称 : 上海医药编号 : 临上海医药集团股份有限公司关于设立健康医疗产业投资基金及投资基金管理公司关联 / 连交易的阶段性进展公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任上海医药集团股份有限公司 ( 以下简称上海医药或公司 ) 于 2015 年 8 月 27 日发布了关于设立健康医疗产业投资基金及投资基金管理公司的关连交易公告, 公告编号 : 临现就上述事项阶段性进展公告如下: 公司于 2016 年 1 月 8 日正式签署了关于设立上海健康医疗产业股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 之有限合伙协议 ( 以下简称有限合伙协议 ), 认缴出资人民币 2.5 亿元发起设立上海健康医疗产业股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称健康医疗基金本基金或该基金 ), 该基金规模不少于人民币亿元一健康医疗基金基本情况基金名称上海健康医疗产业股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) ( 暂定名, 最终以工商注册登记信息为准 ) 基金规模不少于人民币亿元出资人上海医药集团股份有限公司认缴出资人民币 2.5 亿元 ; 上海瑞力创新股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 认缴出资人民币 2.5 亿元 ; 上海安捷投资有限公司认缴出资人民币 3.2 亿元 ; 上海瑞力嘉拾投资管理中心 ( 有限合伙 ) 认缴出资人民币 3 亿元 ; 鑫沅资产管理有限公司认缴出资人民币 3 亿元 ; 上海瑞健信投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 认缴出资人民币 1,440 万元 ; 基金普通合伙人上海瑞健信投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 执行事务合伙人基金有限合伙人上海医药集团股份有限公司上海瑞力创新股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海安捷投资有限公司上海瑞力嘉拾投资管理中心 ( 有限合伙 ) 鑫沅资产管理有限公司基金管理人上海瑞健资本管理有限公司后续投资者根据基金有限合伙协议, 经全体合伙人一致同意, 普通合伙人可在首次交割日起四个月内接纳新投资者 ( 以下简称后续投资者 ) 作为本基金有限合伙人 1

2 基金存续期基金存续期五年, 包括二年投资期和三年退出期为本基金的经营需要, 普通合伙人有权决定基金投资期退出期分别延长一年, 基金存续期应相应延长如经该等延期基金期限后确须再次延长的, 应在合伙人会议上由持有基金实缴出资总额超过三分之二的有限合伙人表决同意二合作方基本情况 ( 一 ) 基金管理人及普通合伙人 1. 上海瑞健资本管理有限公司 ( 以下简称瑞健资本或管理人 ) 注册资本 : 人民币 5,000 万元企业类型 : 有限责任公司住所 : 上海市虹口区飞虹路 360 弄 9 号 3637I 室法定代表人 : 孙烽成立日期 :2015 年 12 月 10 日经营范围 : 资产管理, 股权投资, 股权投资管理, 投资管理, 实业投资, 投资咨询, 企业管理咨询依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动基金业协会备案 : 正在办理备案经营情况 : 目前尚未展开运营股东结构如下 : 公司名称认缴出资金额 ( 人民币, 万元 ) 持股比例注上海瑞健信投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 2,000 40% 上海瑞力投资基金管理有限公司 1,750 35% 上海医药 1,250 25% 注 : 上海瑞健信投资管理合伙企业持有的部分股权将根据基金发展需要适时转让给其他战略投资人瑞健资本受托管理和运营健康医疗基金, 负责聘用基金投资经营管理的人员, 及提供日常投资和运营管理服务 2. 上海瑞健信投资管理合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称瑞健信普通合伙人或执行事务合伙人 ) 注册资本 : 人民币 2,000 万元企业类型 : 有限合伙企业住所 : 上海市虹口区飞虹路 360 弄 9 号 3622K 室执行事务合伙人 : 许华胜成立日期 :2015 年 11 月 12 日经营范围 : 投资管理, 实业投资, 资产管理, 投资咨询依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动经营情况 : 目前尚未展开运营, 初始成立合伙人结构如下 : 2

3 普通合伙人有限合伙人上海瑞健信投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 许华胜先生, 男, 出生于 1976 年 11 月, 中国国籍, 居住于上海市王家豪先生, 男, 出生于 1988 年 3 月, 中国国籍, 居住于上海市除瑞健信外, 许华胜还担任合肥瑞清投资管理中心合伙企业 ( 有限合伙 ) 的普通合伙人和执行事务合伙人, 王家豪先生还担任合肥瑞清投资管理中心合伙企业 ( 有限合伙 ) 的有限合伙人瑞健信为健康医疗基金核心管理团队成员的强制跟投主体, 瑞健信的内部合伙人结构和出资比例将根据基金管理人的核心管理团队的实际情况变化予以相应调整瑞健信委托瑞健资本作为基金管理人 ( 二 ) 有限合伙人 1. 上海瑞力创新股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 )( 以下简称瑞力创新 ) 瑞力创新基本情况详见公司于 2015 年 8 月 27 日发布的关于设立健康医疗产业投资基金及投资基金管理公司的关连交易公告, 公告编号 : 临成立日期 :2015 年 6 月 11 日注册资本 : 人民币 180, 万元执行事务合伙人 : 上海瑞昕投资管理合伙企业 ( 有限合伙 ) 基金业协会备案 :2015 年 12 月 15 日完成备案, 基金编号 SD 上海安捷投资有限公司 ( 以下简称安捷投资 ) 注册资本 : 人民币 1,000 万元企业类型 : 有限责任公司住所 : 中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区东昌路 498 弄 15 号 1 幢 3 楼 3016 室法定代表人 : 张球娣成立日期 :2006 年 11 月 21 日经营范围 : 投资管理, 企业管理, 物业管理, 商务信息咨询 ( 除经纪 ), 财务咨询 ( 除代理记帐 )( 除经纪 ), 建筑房地产专业的技术开发技术咨询 ( 除经纪 ) 技术服务技术转让依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 3. 上海瑞力嘉拾投资管理中心 ( 有限合伙 )( 以下简称瑞力嘉拾 ) 注册资本 : 人民币 75,000 万元 3

4 企业类型 : 有限合伙企业住所 : 上海市徐汇区龙腾大道 2879 号 3 楼 3078 室执行事务合伙人 : 上海瑞昇股权投资管理有限公司成立日期 :2015 年 11 月 25 日经营范围 : 投资管理, 资产管理, 实业投资, 投资咨询, 企业管理咨询依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动基金业协会备案 : 正在办理备案 4. 鑫沅资产管理有限公司 ( 以下简称鑫沅资产 ) 注册资本 : 人民币 5,000 万元企业类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 住所 : 上海市虹口区中山北一路 121 号 B 室法定代表人 : 束行农成立日期 :2014 年 2 月 19 日经营范围 : 为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ( 三 ) 合作各方与公司的关联 / 连关系除瑞健资本和瑞力创新外, 其他有限合伙人及普通合伙人瑞健信与本公司之间不存在关联 / 连关系, 未直接或间接持有本公司股份, 未计划增持本公司股份, 未与本公司存在相关利益的安排, 未与第三方存在其他影响本公司利益的安排三有限合伙协议主要内容 1. 合伙人权利与义务 1.1 普通合伙人的权利和义务基金的合伙事务由执行事务合伙人执行, 执行事务合伙人为基金的普通合伙人且应具备如下条件 :(1) 按时足额缴付其认缴出资 ;(2) 经有限合伙人全体一致同意接纳为本基金的普通合伙人全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人被选定为本基金的执行事务合伙人, 对外代表本基金执行事务在遵守本协议条款的前提下, 普通合伙人有权代表基金普通合伙人有权聘请管理人向基金提供日常经营和投资管理服务根据基金有限合伙协议约定, 普通合伙人对本基金的债务承担无限连带责任 1.2 有限合伙人的权利和义务根据基金有限合伙协议约定, 有限合伙人以其认缴出资额为限对本基金的债务承担责 4

5 任基金有限合伙人有权利参与基金的收益分配, 了解基金的经营及财务状况, 获取经审计的基金年度报告 ( 包括经审计的财务报表 ) 及季度经营报告, 对普通合伙人和管理人提出合理的建议, 对其他有限合伙人拟转让的在基金中的财产份额或当本协议规定的其他情形出现时, 享有优先购买权在基金中的利益受到损害时, 有限合伙人向应对该等损害承担责任的合伙人主张权利或者对其提起诉讼或仲裁当基金的利益受到损害, 且普通合伙人怠于行使基金的权利时, 督促其行使权利或为了基金的利益以自己的名义提起诉讼或仲裁基金有限合伙人享有法律法规及本协议规定的其他权利根据基金有限合伙协议约定, 有限合伙人以其认缴出资额为限对本基金的债务承担责任, 按合伙协议有关约定按期缴付出资有限合伙人不执行基金的管理或其他事务, 不对外代表基金除非本协议有明确规定或各方另有约定, 有限合伙人将不参与基金的投资或其它活动的管理 2. 管理模式基金普通合伙人委托瑞健资本担任本基金的管理人基金管理人负责向本基金提供日常投资和运营管理服务, 包括但不限于对投资目标实施调查分析设计交易结构和谈判, 对被投资公司进行监控管理, 制定并实施投资退出等与本基金管理运作相关的其他事项 3. 投资领域本基金的资金将重点投资于医药电商新药研发医疗器械以及围绕医疗健康生态圈和不同场景等领域的投资 4. 投资模式及退出机制本基金聚焦大健康产业, 围绕产业链上下游发掘投资机会视具体项目, 基金投资运作考虑并购 IPO 第三方股权转让等方式退出 5. 投资决策方式本基金设投资决策委员会, 设不超过 9 名常务委员与 2 名专家委员常务委员可由有限合伙人向普通合伙人推荐, 其中瑞力创新推荐 2 名常务委员, 上海医药推荐 2 名常务委员, 安捷投资推荐 1 名常务委员, 瑞力嘉拾推荐 1 名常务委员, 鑫沅资产推荐 1 名常务委员, 瑞健信推荐 1 名常务委员若后续投资者认缴基金份额, 普通合伙人与管理人可根据基金运营实际需要让该等后续投资者推荐 1 名常务委员专家委员人选不固定, 普通合伙人与管理人可根据项目需要选任 2 名专家委员投资决策委员会设主席一名, 从有限合伙人瑞力创新所推荐的委员候选人中选任所有委员均由管理人确认并提名, 经普通合伙人正式任命投资决策委员会常务委员任期与基金存续期相同投资决策委员会的职责包括但不限于项目投资方案和出资安排管理团队提交的投资项目 ( 及其退出 ) 进行审议并做出决议审议基金财务报告投资决策委员会会议决议事项应经全体委员 ( 应回避的委员除外 ) 超过三分之二 ( 不含本数 ) 同意方可通过 6. 出资缴付 5

6 管理人将于本基金的托管账户开立之后发出首次付款通知, 各合伙人应当在该付款通知约定的到账日期前将首期实缴出资汇入指定的银行账户首期实缴出资金额不得低于全体合伙人认缴出资总额的 20% 首期出资缴付后, 管理人将按照投资项目进度及本基金运营管理情况向全体合伙人发出后续实缴出资缴付通知, 直至合伙人的认缴出资全部缴付完毕尽管有前述约定, 管理人可通过向合伙人发出书面通知的方式, 根据投资项目及基金费用等实际需要对首期实缴出资和后续实缴出资实际缴付的时间和金额进行调整合伙人应按照管理人书面通知的要求缴付出资基金出资缴付的预计进度安排, 除上述首期出资缴付外, 剩余出资预计在投资期内每半年缴付各合伙人认缴出资总额的 20% 最终出资缴付的进度安排及金额以管理人根据基金实际需要不时发出的出资缴付通知书内容为准 7. 收益分配本基金来源于某一投资项目所得的可分配收入扣除基金应支付的成本和费用后在所有参与投资的合伙人之间按照以下顺序向基金合伙人进行分配 :1) 先按照合伙人各自在基金的实缴出资比例支付给所有合伙人, 直到所有合伙人收到其累计实缴出资额 ;2) 再向全体合伙人进行分配直至各合伙人之实缴出资实现 8% 的年复合利率 ( 优先回报 );3) 如在向全体合伙人支付优先回报后仍有余额, 则应 100% 向普通合伙人和管理人进行分配, 直至达到优先回报的 25% 的金额 ;4) 以上分配之后的余额的 80% 归于全体合伙人, 其余 20% 为绩效费归于普通合伙人和管理人 8. 基金费用基金投资期按照基金认缴规模 2%/ 年, 基金退出期按照基金实缴规模 2%/ 年向管理人支付管理费四对上市公司的影响 1. 参与设立健康医疗基金是上海医药实现投资研发工作创新的重大举措健康医疗基金将重点围绕医药电商新药研发等医疗健康生态圈涉及的重点项目进行投资 ; 通过设立基金, 一方面可以对发展前景良好但还处于早期的具有一定风险的项目起到培育孵化作用, 另一方面可以减少公司的当期风险, 这是对上海医药投资研发工作的一种重要补充手段和实现创新的重大举措 2. 顺应资本市场发展趋势, 利用市场化机制提高投资效率本次参与设立健康医疗基金顺应了资本市场发展趋势, 能更好地发挥产融结合的协同作用, 借力资本市场专业团队, 把握医疗健康产业发展机遇, 实现资源共享优势互补 3. 实现财务投资回报最大化本次参与设立健康医疗基金, 本公司可以通过该基金所投资项目的首次公开发行股票 6

7 股权转让等方式实现财务投资回报最大化本次交易不会对本公司本期的财务状况和经营成果产生重大影响五风险及应对措施本次公司参与设立的健康医疗基金存在未能寻求到合适投资标的, 项目投资进度不达预期的风险本基金存在因决策失误或行业环境发生重大变化等原因而导致所投资的标的企业不能实现预期效益的风险公司将密切关注基金经营管理状况及投资项目的实施过程, 加强基金项目渠道和投资运作团队建设, 以切实降低该等风险, 并按照有关法律法规的要求, 及时履行信息披露义务特此公告上海医药集团股份有限公司董事会 2016 年 1 月 9 日 7

事会中四位关连董事楼定波左敏胡逢祥周杰主动回避表决, 五位非关联董事全部投票同意 ; 表决结果为赞成 5 票, 反对 0 票, 弃权 0 票根据该议案 : 1 上海医药或其指定方预计认缴出资人民币 2.5 亿元与瑞力创新基金共同发起设立健康医疗基金, 该基金首期预计规模为人民币 10 亿元,

事会中四位关连董事楼定波左敏胡逢祥周杰主动回避表决, 五位非关联董事全部投票同意 ; 表决结果为赞成 5 票, 反对 0 票, 弃权 0 票根据该议案 : 1 上海医药或其指定方预计认缴出资人民币 2.5 亿元与瑞力创新基金共同发起设立健康医疗基金, 该基金首期预计规模为人民币 10 亿元, 证券代码 :601607 证券简称 : 上海医药编号 : 临 2015-032 上海医药集团股份有限公司关于设立健康医疗产业投资基金及投资基金管理公司的关连交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 交易内容概述 : 上海医药集团股份有限公司 ( 以下简称本公司或上海医药