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疑炎万
5 years ago
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1 全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则规则解读 2017 年 12 月

2 目录一修订原则二规则内容三注意事项

3 一修订原则

4 ( 一 ) 修订背景阳光是最好的防腐剂, 路灯是最好的警察为什么需要信息披露职能分工投资者决策市场价格挂牌公司 : 信息披露第一责任人主办券商 : 持续督导, 事前审查全国股转公司 : 事后审查信息披露基本原则真实准确完整及时公平高度重视信息披露工作公众公司的法定义务公司展示自我形象的平台与窗口 4

5 ( 一 ) 修订背景信息披露规则是新三板市场的基础性制度为什么对信息披露细则进行修订? 信息披露规则是新三板市场的基础性制度, 信息披露细则自 2013 年 2 月颁布实施以来, 对于规范挂牌公司的信息披露起到了积极作用, 初步建立了投资者与企业之间沟通的桥梁随着市场发展, 挂牌公司数量已过万家, 公司的规模大小公众化程度千差万别, 日益复杂多元的市场环境对信息披露的制度安排提出更高要求 2016 年以来, 新三板通过实施市场分层, 在创新层聚集了一批优质企业, 投资者目光向创新层聚焦, 对信息质量的需求逐渐提高, 不少创新层公司也有意愿更充分的披露信息, 与投资者进一步增加互信以提升融资效率因此, 有必要对信息披露细则进行修订 5

6 ( 二 ) 修订原则实现市场不同层次的信息披露差异化坚持真实准确完整及时公平的基本原则不变, 实现市场不同层次的信息披露差异化基于创新层和基础层公司的公众化程度不同, 拟对信息披露的具体内容与标准进行差异化调整, 实现新三板市场不同层次的信息披露差异化创新层公司股东人数较多, 股票交易的撮合频次较高, 公众化程度更高, 对其信息披露从严要求基础层公司的信息披露体系基本保持不变, 可自愿参考适用创新层公司标准两个层次公司信息披露的基本原则保持一致, 均要求真实准确完整及时公平 6

7 二规则内容

8 ( 一 ) 整体框架修订后的信息披露细则共计 5 章 58 条, 总体框架如下 : 第一章总则总则部分主要介绍规则的适用主体, 信息披露的原则内容程序第二章定期报告定期报告部分主要介绍定期报告的披露类型披露时间审计要求主体责任以及特殊情况的处理第三章临时报告临时报告部分主要介绍临时报告概念触发时点披露条件三会披露要求关联交易管理重大事件类型第四章自律管理自律管理部分主要介绍各主体的职责违规行为以及处罚依据等第五章附则附则部分主要介绍为报备程序用语释义

9 ( 二 ) 修订内容信息披露差异化安排 1. 提高创新层公司的信息披露频次创新层公司在原规则要求披露年度报告半年度报告的基础上, 增加披露季度报告的要求, 与上市公司定期报告的披露频次保持一致基础层公司继续按照原有频次披露年度报告半年度报告规则原文 : 第九条定期报告的类型创新层挂牌公司应当披露的定期报告包括年度报告半年度报告季度报告基础层挂牌公司应当披露的定期报告包括年度报告半年度报告注意事项 : 披露季度报告的, 第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告 9

10 ( 二 ) 修订内容信息披露差异化安排 2 强化创新层公司的披露及时性要求创新层公司新增业绩快报与业绩预告制度安排如创新层公司年度报告披露时间较晚, 或者存在年度净利润变动较大的情况下, 将要求其披露相应的业绩快报与业绩预告, 保证信息披露的及时性, 减少内部人利用信息优势进行内幕交易的可能性基础层公司不强制要求执行 10

11 ( 二 ) 修订内容信息披露差异化安排 2 强化创新层公司的披露及时性要求规则原文 : 第十四条业绩快报与业绩预告创新层挂牌公司年度报告预约在会计年度次年 4 月份披露的, 或者预计年度业绩无法保密的, 应当于会计年度次年的 2 月底前披露业绩快报业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入净利润总资产净资产以及净资产收益率创新层挂牌公司在年度报告披露前, 预计上一会计年度净利润发生重大变化的, 或者在下半年度, 预计当期年度净利润将发生重大变化的, 应当及时进行业绩预告业绩预告应当披露年度净利润的预计值以及重大变化的原因前款所称重大变化的情形为年度净利润同比变动超过 50% 且大于 500 万元由盈利变为亏损或者由亏损变为盈利如发现业绩快报业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到 10% 以上的, 公司应当及时披露修正公告 ; 如差异幅度达到 50% 以上的, 公司应在修正公告中向投资者致歉并说明差异的原因 11

12 ( 二 ) 修订内容信息披露差异化安排 3. 在创新层公司中实施分行业信息披露考虑到创新层公司规模较大业务稳定, 且行业分布相对集中, 拟首先在创新层公司中实行分行业信息披露制度的相关要求规则原文 : 第十条定期报告的编制要求挂牌公司应当按照全国股转公司有关规定编制并披露定期报告全国股转公司对市场不同层次挂牌公司的定期报告内容与格式有差异化规定的, 挂牌公司应当遵守相关规定创新层挂牌公司应当按照行业信息披露规则的相关要求, 根据行业特点披露相应信息 12

13 ( 二 ) 修订内容信息披露差异化安排 4. 对创新层公司的财务报告审计从严要求一是在财政部修订审计相关准则的背景下, 切实贯彻审计相关准则修订的精神, 要求创新层公司配合会计师事务所执行审计准则第 1504 号在审计报告中沟通关键审计事项的相关规定同时, 在定期报告中披露关键事项审计意见涉及的公司情况二是在挂牌公司审计事务的管理规范上, 要求创新层公司参照执行签字注册会计师定期轮换, 保持注册会计师执行审计业务的独立性规则原文 : 第十三条审计要求挂牌公司年度报告中的财务报告必须经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计挂牌公司不得随意变更会计师事务所, 如确需变更的, 应当由董事会审议后提交股东大会审议创新层挂牌公司审计应当执行财政部关于关键事项审计准则的相关规定创新层挂牌公司签字注册会计师应当参照执行中国证监会关于证券期货审计业务注册会计师定期轮换的相关规定 13

14 ( 二 ) 修订内容信息披露差异化安排什么是在审计报告中沟通关键审计事项? 关键审计事项, 是指注册会计师根据职业判断认为对本期财务报表审计最为重要的事项关键审计事项从注册会计师与治理层沟通过的事项中选取注册会计师的目标是, 确定关键审计事项, 并在对财务报表形成审计意见后, 以在审计报告中描述关键审计事项的方式沟通这些事项注册会计师在审计报告中单设一部分, 以关键审计事项为标题, 并在该部分使用恰当的子标题逐项描述关键审计事项如果按照中国注册会计师审计准则第 1502 号在审计报告中发表非无保留意见的规定, 某些事项导致注册会计师应当发表非无保留意见, 注册会计师不得在审计报告的关键审计事项部分沟通这些事项 14

规范公司信息披露的内容管理, 提高业务人员的素质规则原文 : 第五条披露管理挂牌公司应当制定信息披露事务管理制度,

15 ( 二 ) 修订内容信息披露差异化安排 5. 提高对创新层公司信息披露事务管理的要求创新层挂牌公司应当设立董事会秘书, 通过对创新层公司董事会秘书考核制度的建立, 规范公司信息披露的内容管理, 提高业务人员的素质规则原文 : 第五条披露管理挂牌公司应当制定信息披露事务管理制度, 经董事会审议后及时向全国股转公司报备并披露创新层挂牌公司应当设立董事会秘书, 由董事会秘书负责信息披露管理事务基础层挂牌公司未设董事会秘书的, 应指定一名具有相关专业知识的人员作为信息披露事务负责人, 负责信息披露管理事务 15

16 ( 二 ) 修订内容信息披露差异化安排 6. 为市场不同层次挂牌公司信息披露内容格式和标准的差异化要求预留制度空间信息披露细则中原则性规定了创新层和基础层公司的定期报告分别实行不同的内容与格式要求 ; 临时报告实行不同的重大性标准, 即不同的触发披露义务标准, 为差异化要求预留了制度空间下一步, 将配套制订创新层基础层挂牌公司相关业务指引, 明确有关信息披露差异化的具体要求规则原文 : 第十条定期报告的编制要求挂牌公司应当按照全国股转公司有关规定编制并披露定期报告全国股转公司对市场不同层次挂牌公司的定期报告内容与格式有差异化规定的, 挂牌公司应当遵守相关规定第二十二条临时报告编制要求挂牌公司应当按照全国股转公司有关规定编制并披露临时报告全国股转公司制定临时报告相关规则, 对重大事件的标准有差异化规定的, 挂牌公司应当遵守相关规定 16

17 ( 二 ) 修订内容信息披露差异化安排适度调高创新层与基础层年报差异对比创新层基础层一增加分析性要求二关键信息公开化三鼓励投资者回报四完善公司治理五试点分行业差异化披露一减少分析性要求二免于披露非重要财务科目的变动分析三针对部分重大事项设置免披比例四部分内容改为自愿披露适度降低创新层公司必须适用创新层指引, 鼓励基础层公司适用创新层指引 17

18 ( 三 ) 修订内容明确责任, 丰富自律监管方式修订前的信息披露细则对自律监管和违规处理仅有一条原则性规定, 本次修订在认真总结信息披露自律监管工作实践经验的基础上, 增加了责任主体责任划分违规行为等项内容 ; 将日常监管工作中行之有效的公开问询出具监管意见函要求参加业务培训等监管方式在信息披露细则中明确规定, 充实完善了信息披露自律监管的规则依据, 使自律监管工作基础实现了有规可依 18

19 ( 三 ) 修订内容明确责任, 丰富自律监管方式 1 责任主体 : 挂牌公司董事监事高级管理人员应当对公司信息披露的真实性准确性完整性及时性公平性负责挂牌公司信息披露事务的主管人员董事会秘书或信息披露负责人对公司的信息披露事务负直接责任挂牌财务负责人对公司的财务报告负直接责任 19

20 ( 三 ) 修订内容明确责任, 丰富自律监管方式 2 违规行为 : ( 一 ) 将不存在的事实在信息披露文件中予以记载, 构成虚假记载的 ; ( 二 ) 通过信息披露文件作出使投资者对其投资行为发生错误判断并产生重大影响的陈述, 构成误导性陈述的 ; ( 三 ) 信息披露文件未完整记载应当披露的事项, 或未按照信息披露文件内容与格式的相关规定进行编制, 构成重大遗漏的 ; ( 四 ) 无正当理由未在本细则规定的期限内披露定期报告或临时报告的 ; ( 五 ) 对外提供未在本细则规定或全国股转公司认定的信息披露平台披露应当披露的信息, 或者未以全国股转公司规定的方式公开披露应当披露的信息 ; ( 六 ) 通过更正披露文件差错修正已披露财务数据等产生重大影响的 ; ( 七 ) 拒不回复或不及时回复全国股转公司对信息披露文件进行解释说明更正和补充的要求, 或者公开问询的 ; ( 八 ) 未按规定建立执行信息披露事务管理制度, 或拒不履行本细则规定的信息报备义务 ; ( 九 ) 全国股转公司认定的其他违规行为 20

21 ( 三 ) 修订内容明确责任, 丰富自律监管方式 3 自律管理方式 ( 一 ) 全国股转公司发现已披露信息存在问题的, 可以采用公开问询等方式, 要求挂牌公司及其他信息披露义务人主办券商和其他证券服务机构等相关主体进行解释说明更正和补充, 相关主体应当及时回复 ( 二 ) 情节轻微, 未造成不良影响或后果的, 全国股转公司可以由业务部门采取出具监管意见函, 或要求相关责任人员参加业务培训等方式进行提醒教育 ( 三 ) 情节严重, 或造成不良影响或后果的, 全国股转公司可以按照业务规则和全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施办法 ( 试行 ) 等规定, 对挂牌公司及相关责任主体采取自律监管措施或纪律处分 21

22 ( 三 ) 修订内容明确责任, 丰富自律监管方式 4 中介机构职责 ( 一 ) 主办券商按照本细则和全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引 ( 试行 ) ( 以下简称督导工作指引 ) 等业务规则的规定, 对挂牌公司规范履行信息披露义务负有督导职责 ( 主办券商应当指导和督促所推荐挂牌公司规范履行信息披露义务, 对其信息披露文件进行事前审查发现拟披露的信息或已披露信息存在任何错误遗漏或者误导的, 或者发现存在应当披露而未披露事项的, 主办券商应当要求挂牌公司进行更正或补充挂牌公司拒不更正或补充的, 主办券商应当在两个转让日内发布风险揭示公告并向全国股转公司报告主办券商应当对挂牌公司的回复进行审查 ) 主办券商未按规定履行持续督导职责, 对挂牌公司及其他信息披露义务人的信息披露违规行为负有责任的, 按照督导工作指引的规定对其采取自律监管措施或纪律处分 ( 二 ) 会计师事务所律师事务所其他证券服务机构及其从业人员根据本细则等业务规则的规定, 对出具文件的真实性准确性完整性负责会计师事务所律师事务所其他证券服务机构及其从业人员出具的文件违反信息披露真实性准确性完整性原则的, 按照业务规则的规定, 对其采取自律监管措施或纪律处分 22

23 ( 四 ) 修订内容完善制度衔接, 调整个别操作性不强的规定 1 调整权益变动披露标准, 与非上市公众公司收购管理办法的规定保持一致规定原文 : 第四十五条权益变动的披露挂牌公司投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到非上市公众公司收购管理办法 ( 以下简称收购办法 ) 规定标准的, 应当按照收购办法的规定履行权益变动或控制权变动的披露义务收购办法规定 : 投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的 10% 后, 其拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或者减少 5%( 即其拥有权益的股份每达到 5% 的整数倍时 ), 应当依照前款规定进行披露自该事实发生之日起至披露后 2 日内, 不得再行买卖该公众公司的股票 23

24 ( 四 ) 修订内容完善制度衔接, 调整个别操作性不强的规定 2 明确董事会监事会对定期报告的责任, 落实非上市公众公司监督管理办法的要求规定原文 : 第十五条董事会监事会义务挂牌公司董事会应当确保挂牌公司定期报告按时披露董事会因故无法对定期报告形成决议的, 应当以董事会公告的方式披露具体原因和存在的风险挂牌公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告, 董事会已经审议通过的, 不得以董事高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告挂牌公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见, 说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律行政法规中国证监会的规定和公司章程, 报告的内容是否能够真实准确完整地反映公司实际情况 24

25 ( 四 ) 修订内容完善制度衔接, 调整个别操作性不强的规定 3 不再要求所有偶发性关联交易均必须经股东大会审议, 允许根据金额大小分别由董事会和股东大会进行审议规定原文 : 第三十七条日常性关联交易对于每年发生的日常性关联交易, 挂牌公司可以在披露上一年度报告之前, 对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计, 提交股东大会审议并披露对于预计范围内的关联交易, 公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类, 列表披露执行情况并说明交易的公允性如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的, 公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程履行相应审议程序并披露第三十八条偶发性关联交易除日常性关联交易之外的其他关联交易, 挂牌公司依据公司章程履行相应审议程序并披露 ; 公司章程未规定的, 应当提交股东大会审议并披露 ( 原规定 : 除日常性关联交易之外的其他关联交易, 挂牌公司应当经过股东大会审议并以临时公告的形式披露 ) 25

26 ( 四 ) 修订内容完善制度衔接, 调整个别操作性不强的规定 4 统一临时报告的披露时点, 重大事项经董事会审议通过后, 即应以临时报告的形式披露该重大事件, 股东大会进行审议后, 应当就审议结果披露重大事件进展公告规定原文 : 第二十八条董事会决议挂牌公司召开董事会会议, 应当在会议结束后及时将经与会董事签字确认的决议 ( 包括所有提案均被否决的董事会决议 ) 向主办券商报备董事会决议涉及本细则规定的应当披露的重大信息, 公司应当在董事会决议后及时以临时报告的形式披露 [ 原规定 : 董事会决议涉及本细则规定的应当披露的重大信息, 公司应当以临时公告的形式及时披露 ; 决议涉及根据公司章程规定应当提交经股东大会审议的收购与出售资产对外投资 ( 含委托理财委托贷款对子公司投资等 ) 的, 公司应当在决议后及时以临时公告的形式披露 ] 第三十一条股东大会披露挂牌公司召开股东大会, 应当在会议结束后及时将相关决议公告披露年度股东大会公告中应当包括律师见证意见股东大会决议涉及本细则规定的重大事件, 且股东大会审议未通过相关议案的, 挂牌公司应当就该议案涉及的事项, 以临时报告的形式披露事项未审议通过的原因及相关具体安排第三十二条决议要求挂牌公司应当根据公司章程中规定收购与出售资产对外投资 ( 含委托理财对子公司投资等 ) 对外提供借款对外提供担保等事项提交董事会或股东大会审议的标准, 将上述事项提交董事会或股东大会审议并按本细则相关规定披露 26

27 ( 四 ) 修订内容完善制度衔接, 调整个别操作性不强的规定第四十八条其他重大事件挂牌公司出现以下情形之一的, 应当自事实发生或董事会决议之日起及时披露 : ( 一 ) 挂牌公司控股股东实际控制人及其一致行动人发生变更 ; ( 二 ) 挂牌公司控股股东实际控制人或者其关联方占用资金 ; ( 三 ) 法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份 ; ( 四 ) 任一股东所持公司 5% 以上的股份被质押冻结司法拍卖托管设定信托或者被依法限制表决权 ; ( 五 ) 挂牌公司董事监事高级管理人员发生变动, 董事长或者总经理无法履行职责 ; ( 六 ) 挂牌公司减资合并分立解散及申请破产的决定, 或者依法进入破产程序被责令关闭 ; ( 七 ) 挂牌公司董事会就收购与出售重大资产对外重大投资 ( 含委托理财对子公司投资等 ) 事项的方案协议签订作出决议 ; ( 八 ) 挂牌公司董事会就股票拟在证券交易所上市或者发行其他证券品种作出决议 ; ( 九 ) 挂牌公司董事会就回购股份股权激励方案作出决议 ; 牢记重大事件!!! ( 十 ) 挂牌公司变更会计政策会计估计 ( 因法律行政法规部门规章修订造成的除外 ), 变更会计师事务所 ; ( 十一 ) 挂牌公司董事会就对外提供借款 ( 对控股子公司借款除外 ) 对外提供担保 ( 对控股子公司担保除外 ) 事项作出决议 ; ( 十二 ) 挂牌公司涉及重大诉讼仲裁事项, 股东大会董事会决议被依法撤销或者宣告无效 ; ( 十三 ) 挂牌公司或其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象 ; ( 十四 ) 挂牌公司取得或丧失重要生产资质许可特许经营权, 或生产经营的外部条件行业政策发生重大变化 ; ( 十五 ) 挂牌公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关立案调查, 被移送司法机关或追究刑事责任, 受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚, 被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施 ; 公司董事监事高级管理人员涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关立案调查或者采取强制措施, 被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入认定为不适当人员, 受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚 ; ( 十六 ) 因前期已披露的信息存在差错未按规定披露或者虚假记载, 被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正 ; ( 十七 ) 法律行政法规规定的, 或者中国证监会全国股转公司主办券商认定的其他情形 27

28 三注意事项

29 三注意事项 1 第十七条特殊情形的报告年度报告出现下列情形的, 主办券商应当最迟在披露当日 [ 原规定为最迟在披露前一个转让日 ] 向全国股转公司报告 : ( 一 ) 财务报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告 ; ( 二 ) 经审计的期末净资产为负值 ; ( 三 ) 挂牌公司因更正追溯调整年报数据导致其不符合创新层标准将被直接调整至基础层的 [ 新增情形 ] 2 第二十一条临时报告总体规定临时报告是指自取得挂牌同意函之日起, 挂牌公司及其他信息披露义务人按照法律法规和全国股转公司有关规定发布的除定期报告以外的公告发生可能对挂牌公司股票或其他证券品种转让价格产生较大影响的重大事件 ( 以下简称重大事件 ), 挂牌公司及其他信息披露义务人应当及时披露临时报告临时报告 ( 监事会公告除外 ) 应当加盖董事会公章并由公司董事会发布 29

30 三注意事项 3 第四十一条异常波动的披露股票转让被全国股转公司认定为异常波动的, 挂牌公司应当于次一转让日开盘前披露异常波动公告如果次一转让日开盘前无法披露, 公司应当向全国股转公司申请股票暂停转让直至披露后恢复转让 4 第四十八条挂牌公司发生违规对外担保, 或者资金资产被控股股东实际控制人或其关联方占用的, 应当披露相关事项的整改进度情况 [ 原规定 : 发生违规对外担保控股股东或者其关联方占用资金的公司应当至少每月发布一次提示性公告, 披露违规对外担保或资金占用的解决进展情况 ] 5 第五十五条信息披露负责人报备公司应当将董事会秘书或信息披露事务负责人的任职联系方式及职业经历向全国股转公司报备并披露, 发生变更时亦同上述人员离职无人接替或因故不能履行职责时, 公司董事会应当及时指定一名高级管理人员负责信息披露事务并披露, 并尽快任命董事会秘书或信息披露事务负责人 30

31 三注意事项 6 第五十六条释义 ( 九 ) 控制 : 指有权决定一个公司的财务和经营政策, 并能据以从该公司的经营活动中获取利益有下列情形之一的, 为拥有挂牌公司控制权 ( 有确凿证据表明其不能主导公司相关活动的除外 ): 1. 为挂牌公司持股 50% 以上的控股股东 ; 2. 可以实际支配挂牌公司股份表决权超过 30%; 3. 通过实际支配挂牌公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任 ; 4. 依其可实际支配的挂牌公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响 ; 5. 中国证监会或全国股转公司认定的其他情形 7 第五十六条释义 ( 十六 ) 非标准审计意见 : 注册会计师发表非无保留意见 ( 保留意见否定意见无法表示意见 ), 以及带有强调事项段其他事项段持续经营重大不确定性段落其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明的无保留意见 31

32 谢谢!

附件全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则第一章总则第一条为规范挂牌公司及其他信息披露义务人的信息披露行为, 加强信息披露事务管理, 保护投资者合法权益, 根据非上市公众公司监督管理办法 ( 证监会令第 96 号 ) 非上市公众公司监管指引第 1 号 ( 证监会公告号

附件全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则第一章总则第一条为规范挂牌公司及其他信息披露义务人的信息披露行为, 加强信息披露事务管理, 保护投资者合法权益, 根据非上市公众公司监督管理办法 ( 证监会令第 96 号 ) 非上市公众公司监管指引第 1 号 ( 证监会公告号附件全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则第一章总则第一条为规范挂牌公司及其他信息披露义务人的信息披露行为, 加强信息披露事务管理, 保护投资者合法权益, 根据非上市公众公司监督管理办法 ( 证监会令第 96 号 ) 非上市公众公司监管指引第 1 号 ( 证监会公告 2013 1 号 ) 全国中小企业股份转让系统业务规则( 试行 ) ( 以下简称业务规则 ) 等规定, 制定本细则第二条股票在全国中小企业股份转让系统