江苏宏图高科技股份有限公司关于召开2000年度股东大会公告

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绿旻热符
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1 证券代码 : 证券简称 : 宏图高科公告编号 : 临江苏宏图高科技股份有限公司关联担保公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 被担保人名称 : 鸿国实业集团有限公司 ( 以下简称鸿国集团 ) 及其全资子公司江苏鸿国文化产业有限公司 ( 以下简称鸿国文化 ) 美丽华实业( 南京 ) 有限公司 ( 以下简称美丽华实业 ) 本次担保金额 : 江苏宏图高科技股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 及其全资子公司宏图三胞高科技术有限公司 ( 以下简称宏图三胞 ) 拟为鸿国集团及其全资子公司鸿国文化美丽华实业 2019 年度提供担保 19,000 万元,2018 年实际为其担保余额 17,000 万元本次是否有反担保 : 鸿国集团及其全资子公司鸿国文化南京美丽华鞋业有限公司 ( 以下简称美丽华鞋业 ) 对此次担保提供了反担保对外担保逾期的累计数量 : 无一担保情况概述 ( 一 ) 本次担保的基本情况本公司及其全资子公司宏图三胞 2019 年度拟继续与鸿国集团及其全资子公司鸿国文化美丽华实业互相提供担保支持, 全年度拟为鸿国集团及其全资子公司鸿国文化美丽华实业提供银行融资额度合计为 19,000 万元人民币的第三方连带责任担保鸿国集团及其全资子公司鸿国文化美丽华鞋业承诺 : 为本公司及其全资子公司宏图三胞提供不低于 19,000 万元人民币的第三方连 1

2 带责任担保 1 本次 2019 年度预计对外担保额度具体分配为 : 为鸿国集团及其全资子公司鸿国文化提供金额 15,000 万元的融资担保 ; 为美丽华实业提供金额 2,000 万元的融资担保 ; 剩余额度 2,000 万元为上述融资担保的调配额度 2 担保方式担保期限及相关授权: 上述担保的担保方式为连带责任保证, 公司同意对本公告事项经公司股东大会审议通过之日起 12 个月内上述被担保公司所发生的银行融资提供担保 ( 含被担保公司在此期间发生的新增展期借新还旧和循环使用额度而累计发生的债务 ), 单笔融资期限以被担保公司与银行签署的融资协议的约定为准具体的担保责任保证期间等内容以各方签署担保合同为准自股东大会审议通过上述事项之日起, 在本公告所规定的额度内发生的具体担保事项, 授权董事长具体负责与金融机构签订 ( 或逐笔签订 ) 相关担保协议, 不再另行召开董事会或股东大会 ( 二 ) 本次担保的审议程序公司第七届董事会第六次会议于 2019 年 4 月 24 日在公司总部以现场方式召开, 会议通知于 2019 年 4 月 14 日以书面方式发出会议应出席董事 11 人, 实际出席 10 人经审议, 会议一致通过了关于 2019 年继续为鸿国集团等关联方提供担保的议案本议案的担保对象的实际控制人是公司实际控制人的关联自然人, 上述担保为对关联方提供的担保根据公司章程等相关规定, 本议案关联董事许娜女士商红军先生回避了表决, 本议案须提交公司股东大会审议二担保对象简介 1 鸿国集团 2

3 注册地为秦淮区中山东路 18 号 31 层, 注册资本万元, 法定代表人陈奕熙经营范围为生物工程技术新型药物及其它新产品的技术研制开发 ; 计算机及应用系统辅助系统软件测量探测仪器电光源产品的研制开发生产加工销售 ; 鞋帽服装玩具玻璃器皿家用电器通讯产品 ( 不含卫星地面接收设施 ) 文化用品皮革及制品土畜产机械设备电子产品的生产加工销售 ; 农作物开发种植加工 ; 汽车配件建筑材料金属材料矿产品日用百货销售 ; 经济科技环保信息咨询 ; 各类商品和技术进出口业务 ( 国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 ) 截至 2017 年 12 月 31 日, 鸿国集团经审计的主要财务数据为 : 总资产 200, 万元, 净资产 164, 万元, 资产负债率 18.07%; 2017 年度实现销售收入 101, 万元, 利润总额 6, 万元截至 2018 年 12 月 31 日, 鸿国集团未经审计的主要财务数据为 : 总资产 204, 万元, 净资产 168, 万元, 资产负债率 17.70%; 2018 年度实现销售收入 95, 万元, 利润总额 4, 万元 2 鸿国文化注册地为南京市秦淮区中山东路 18 号 3101 室, 注册资本 6600 万元, 法定代表人陈奕熙经营范围为文化产业投资管理策划交流及信息咨询 ; 工艺美术品日用百货办公用品眼镜电脑乐器销售 ; 仓储服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截至 2017 年 12 月 31 日, 鸿国文化经审计的主要财务数据为 : 鸿国文化的总资产 106, 万元, 净资产 70, 万元, 资产负债率 33.75%;2017 年度实现销售收入 80, 万元利润总额 6, 万元截至 2018 年 12 月 31 日, 鸿国文化未经审计的主要财务数据为 : 3

4 鸿国文化的总资产 108, 万元, 净资产 69, 万元, 资产负债率 35.63%;2018 年度实现销售收入 74, 万元利润总额 5, 万元 3 美丽华实业注册地为南京市江宁经济技术开发区将军大道 209 号, 注册资本 550 万美元, 法人代表陈奕熙经营范围 : 皮革后整饰新技术加工生产鞋类皮革制品及半成品 ; 生产服装, 其它服饰类产品及半成品, 皮革鞋类后整饰护理用品 ; 销售自产产品 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 截至 2017 年 12 月 31 日, 美丽华实业经审计的主要财务数据为 : 美丽华实业总资产 166, 万元, 净资产 110, 万元, 资产负债率为 33.90% 2017 年度实现销售收入 118, 万元, 利润总额 11, 万元截至 2018 年 12 月 31 日, 美丽华实业未经审计的主要财务数据为 : 美丽华实业总资产 162, 万元, 净资产 109, 万元, 资产负债率为 32.97% 2018 年度实现销售收入 108, 万元, 利润总额 8, 万元三关联关系说明 1 被担保人与其实际控制人的股权控制关系鸿国集团的股东为 ALLIED WAY INTERNATIONAL ENTERPRISE LINITED 陈奕熙和苏州惠比寿百货有限公司, 分别持有鸿国集团 43.91% % 和 30.3% 的股权, ALLIED WAY INTERNATIONAL ENTERPRISE LIMITED 为鸿国集团第一大股东 ; 鸿国集团持有鸿国文化 100% 的股权 ; 陈奕熙持有 BEST INVENT HOLDINGS LIMITED 公司 100% 的股权,BEST INVENT HOLDINGS 4

5 LIMITED 持有美丽华实业 100% 股权, 陈奕熙为美丽华实业的实际控制人 ; 美丽华鞋业的股东为鸿国集团美国晨鸟公司, 分别持有美丽华鞋业 75% 25% 的股权鸿国集团鸿国文化美丽华实业的股权结构及控制关系如下图 : 鸿国集团鸿国文化美丽华实业与实际控制人的股权结构图备注 : 苏州惠比寿百货有限公司变更为南京梅肯斯姆企业管理有限公司 2 公司与其实际控制人的股权控制关系公司控股股东为三胞集团有限公司 ( 以下简称三胞集团 ), 截至本公告日, 三胞集团持有公司股份比例为 21.45%, 为公司第一大股东 ; 三胞集团股东为袁亚非南京翔锐科技投资有限公司, 袁亚非先生持有三胞集团股权比例为 97.5% 袁亚非先生为公司的实际控制人袁亚非三胞集团与公司的股权结构及控制关系如下图 : 公司与实际控制人的股权结构图 5

6 3 关联关系宏图三胞为本公司全资子公司, 鸿国集团及其子公司为陈奕熙先生所控制的子公司, 陈奕熙先生为公司实际控制人袁亚非先生妹妹的配偶, 根据上海证券交易所股票上市规则的规定, 本次交易的双方构成关联关系, 本次交易为关联交易四担保协议的主要内容公司目前尚未签订具体担保协议, 该额度由董事会审议通过并提交股东大会审议后, 待实际贷款发生时再签订相关担保协议担保期限内, 鸿国集团及其子公司在担保额度内的担保融资事项, 由公司董事会授权董事长审批签署具体的担保协议, 在公司为鸿国集团及其子公司融资提供担保时, 鸿国集团及其子公司同时按照不低于融资额度签订反担保合同五董事会意见公司及其全资子公司宏图三胞对鸿国集团及其全资子公司美丽华实业提供担保, 均有反担保措施, 各担保对象的资产质量较好, 盈利能力较高, 反担保具有保障 ; 鸿国集团及其全资子公司美丽华实业为支持公司的经营发展, 为公司贷款提供了相应担保, 公司与其相 6

7 互提供担保支持, 未损害上市公司利益鸿国集团鸿国文化美丽华实业的实际控制人是公司实际控制人的关联自然人, 根据相关法律法规及公司章程的规定, 同意将该担保事项提交公司股东大会审议以上担保符合中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知关于规范上市公司对外担保行为的通知等有关规定六独立董事事前认可与独立意见经公司独立董事事前认可并发表如下独立意见 : 此次担保的各担保对象的资产质量较好, 盈利能力较高, 反担保具有保障, 公司对其提供担保没有损害上市公司利益同意将以上担保事项提交公司股东大会审议七累计对外担保数量及逾期担保的数量截至本公告披露日, 公司及其控股子公司对外担保总额 19,000 万元 ( 担保实际发生余额为 16,800 万元 ), 占公司最近一年经审计合并净资产的比例为 2.13%; 公司对控股子公司担保总额为 389,230 万元 ( 担保实际发生余额为 254, 万元 ), 占公司最近一年经审计合并净资产的比例为 43.60% 本公司及控股子公司均没有逾期担保特此公告江苏宏图高科技股份有限公司董事会二〇一九年四月二十六日 7

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08