公司 2017 年 10 月 10 日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了关于公司为参股子公司中盟科技有限公司向光大银行申请综合授信提供担保暨关联交易的议案, 同意上述担保行为因本公司副总经理张睿担任中盟科技董事, 因此中盟科技为本公司关联方, 本次对外担保构成关联交易, 本事项尚需提请股东

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足岂刘
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 东方网力公告编号 : 东方网力科技股份有限公司关于向参股公司提供对外担保暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏特别提示 : 1 本次对外担保事项已经独立董事事前认可; 2 本次对外担保事项构成关联交易, 需经董事会审议通过后提交股东大会审议 ; 3 本次对外担保暨关联交易事项不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组, 无需经过有关部门批准一担保情况概述为支持参股子公司发展, 东方网力科技股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 参股公司中盟科技有限公司 ( 以下简称中盟科技 ) 拟申请银行融资, 具体如下 : 1 中盟科技拟向中国光大银行股份有限公司深圳分行( 以下简称光大银行 ) 申请办理最高额度为不超过人民币 5,000 万元的银行综合授信业务, 期限 1 年, 主要用于流动资金贷款银行承兑汇票贸易融资为确保融资事项顺利实施, 公司为上述银行融资提供不可撤销的连带责任保证担保另, 中盟科技控股股东西藏大润投资管理有限公司中盟科技法定代表人董事长吴海东及配偶郭九红承诺为上述中盟科技向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请的 5,000 万元人民币融资提供连带责任保证同时, 中盟科技法定代表人董事长吴海东控股股东西藏大润投资管理有限公司承诺为公司对中盟科技提供的连带责任担保提供反担保

2 公司 2017 年 10 月 10 日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了关于公司为参股子公司中盟科技有限公司向光大银行申请综合授信提供担保暨关联交易的议案, 同意上述担保行为因本公司副总经理张睿担任中盟科技董事, 因此中盟科技为本公司关联方, 本次对外担保构成关联交易, 本事项尚需提请股东大会审议二被担保方的基本情况 1 基本情况名称 : 中盟科技有限公司统一社会信用代码 : 成立时间 :2002 年 11 月 8 日 ; 注册地点 : 深圳市南山区南山商业文化中心区天利中央商务广场 ( 二期 ) C-3005; 注册资本 : 人民币 11, 万元 ; 法定代表人 : 吴海东 ; 公司经营范围 : 计算机软件信息系统软件的开发销售 ; 信息系统设计集成运行维护 ; 信息技术咨询 ; 集成电路设计研发 ; 信息系统集成及服务 ; 通讯产品的开发 ; 电子元器件光电产品办公自动化设备仪器仪表的购销 ; 经营进出口业务 ; 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 )( 以上根据法律行政法规国务院决定等规定需要审批的, 依法取得相关审批文件后方可经营 ), 道路设施工程 ; 市政公用工程 ; 道路交通设施的安装中盟科技为东方网力科技股份有限公司的参股公司, 公司所持中盟科技股权比例为 32.25%, 具体股权结构如下 : 序号股东名称持有注册资本数额 ( 万元 ) 所占比例 1 西藏大润投资管理有限公司 4, % 2 东方网力科技股份有限公司 3, % 3 4 宁波晨晖盛景股权投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 深圳市天岳万合并购基金 ( 有限合伙 ) 1, % %

3 序号股东名称持有注册资本数额 ( 万元 ) 所占比例 5 深圳德威创智投资企业 ( 有限合伙 ) % 6 王翔鹰 % 7 王达 % 8 刘虹 % 9 贾琼 % 10 陈彩霞 % 合计 11, % 2 被担保方的财务状况经深圳华拓信达会计师事务所出具的审计报告 ( 深华拓信达审字 [2017] 第 82 号 ) 截止 2016 年 12 月 31 日, 中盟科技资产总额 85, 万元, 负债总额 56, 万元 ( 其中银行贷款总额 27, 万元, 流动负债总额 45, 万元 ), 净资产 29, 万元, 营业收入 30, 万元, 利润总额 4, 万元, 净利润 3, 万元, 资产负债率为 65.78% 2017 年半年度营业收入 10, 万元, 利润总额万元, 净利润万元 2017 年半年度数据未经审计 3 被担保人经营情况行业前景等中盟科技是我国专业的城市智能交通解决方案提供商, 主要从事城市智能交通产品的设计生产销售及服务, 为客户量身定制个性化的城市智能交通解决方案中盟科技现已形成了以城市智能交通解决方案咨询设计与提供, 以及相关产品研发制造和系统维护为一体的业务体系, 拥有系统集成壹级等多项国家行业重要资质和认证中盟科技主要产品涵盖了城市智能交通综合管理平台系统城市智能交通信号控制系统数字化交通执法系统公路车辆智能监测记录系统道路交通视频监控系统城市快速公交信号优先控制系统城市交通流信息采集系统交通诱

4 导信息发布系统交通事件视频分析系统停车诱导服务系统和移动警务应用系统等中盟科技目前已拥有国家专利 21 项, 其中发明专利 11 项中盟科技结合行业发展的趋势和特点, 以城市智能交通综合管理平台系统城市智能交通信号控制系统数字化交通执法系统公路车辆智能监测记录系统为核心产品, 与全国多个城市的交通管理部门建立了稳定的合作关系, 具有丰富的城市智能交通系统建设经验, 并已形成了一定的品牌知名度三担保协议的主要内容 ( 一 ) 向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请银行融资 1 担保方: 东方网力科技股份有限公司 2 担保额度: 最高额不超过 5,000 万元 3 担保方式: 信用担保 4 担保内容: 公司对中盟科技的银行融资提供不可撤销的连带责任保证担保本次董事会审议的担保事项尚未签订担保协议, 具体担保内容以合同为准四当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额自 2017 年 1 月 1 日至本公告披露日, 公司与中盟科技日常关联交易总额为万元公司为中盟科技提供担保总额为 2 亿元五董事会意见 2017 年 10 月 10 日, 公司第三届董事会第十八次会议审议通过了上述议案董事会认为, 中盟科技为公司参股子公司, 为支持其业务发展, 公司对其提供担保对其持续经营和未来发展具有重要意义, 不会对公司产生不利影响上述行为不存在与中国证监会证监发 [2003]56 号文关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知及证监发 [2005]120 号文关于规范上市公司对外担保行为的通知相违背的情况, 有利于支持子公司的经营和业务持续健康发展董事会同意上述担保行为

5 六独立董事意见 ( 一 ) 事前认可意见根据公司法深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引关于在上市公司建立独立董事会制度的指导意见等法律法规规范性文件和公司章程关联交易决策制度等相关规章制度的规定, 作为公司的独立董事, 经对提供的相关资料的审阅及对公司实际情况进行审慎核查, 询问了公司有关人员关于此次对外担保暨关联交易的具体情况, 并对相关文件进行了事前审阅, 同意将议案关于公司为参股子公司中盟科技有限公司向光大银行申请综合授信提供担保暨关联交易的议案提交公司第三届董事会第十八次会议审议 ( 二 ) 独立意见公司本次对外担保暨关联交易事项已履行了必要的决策程序, 符合公司法证券法和深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等法律法规规范性文件以及公司章程等公司内部管理制度的相关规定公司本次对外担保暨关联交易采取了有效的风险控制措施, 担保风险可控 ; 不存在损害公司及全体股东, 特别是中小股东利益的情况公司本次向中盟科技提供对外担保, 有利于拓宽中盟科技的融资渠道, 推动中盟科技既定的经营计划的顺利实施, 有助于提升中盟科技的持续经营和发展能力, 符合公司和全体股东的利益我们作为独立董事同意上述对外担保事宜七监事会意见监事会审议认为, 公司本次为参股公司中盟科技提供银行融资担保, 符合公司实施发展战略规划的需要, 有利于促进中盟科技的持续经营, 且担保风险可控 ; 程序合法有效, 没有违反中国证监会深圳证券交易所关于上市公司对外担保暨关联交易的有关规定, 未发现有损害中小投资者利益的情形, 同意公司本次担保八保荐机构核查意见经核查, 保荐机构认为 : 中盟科技是东方网力的关联方, 东方网力本次担保行为构成关联交易, 本次关联交易已经公司第三届董事会第十八次会议审议及第

6 三届监事会第十一次会议审议通过, 并经独立董事前认可并发表了独立意见, 相关决策程序已经履行上述关联交易尚需公司股东大会批准后方能实施, 相关程序符合深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等法律法规的规定本次述关联交易遵守了公允合理的原未损害公司和其他股东的利益综上, 保荐机构对本次对外担保暨关联交易事项无异议九累计对外担保数量及逾期担保的数量截至到目前, 公司及控股子公司经审议的对外担保总额为 6.74 亿元, 占公司 2016 年度经审计净资产的比例为 19.57%, 实际发生的对外担保总额为 5.74 亿元, 占公司 2016 年度经审计净资产的比例为 16.66%, 无逾期担保十备查文件 1 东方网力科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议 ; 2 东方网力科技股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议 ; 3 东方网力科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见 4 东方网力科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见 ; 5 中信建投证券股份有限公司关于东方网力科技股份有限公司部分事项的核查意见特此公告东方网力科技股份有限公司董事会 2017 年 10 月 10 日

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08