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屈钱
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 中天金融公告编号 : 临中天金融集团股份有限公司关于公司对中天城投集团有限公司及其下属子公司提供担保暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一担保情况概述中天金融集团股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 为推进金融战略布局, 拟以现金对价的方式向贵阳金世旗产业投资有限公司 ( 以下简称金世旗产投 ) 出售中天城投集团有限公司 ( 以下简称中天城投集团 ) 100% 股权目前, 公司存在为中天城投集团有限公司及其下属子公司提供贷款担保的事项鉴于本次重大资产出售完成后, 公司将不再持有中天城投集团股权, 上述担保事项将成为公司对第三方单位的担保事项 ( 一 ) 提供担保事项公司为全资子公司中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司中天城

2 投集团贵阳房地产开发有限公司中天城投集团城市建设有限公司中天城投集团有限公司等 4 家全资子公司提供了担保, 具体情况见下表 : 序号债权人担保对象名称与公司的股权关系决策程序担保额度 ( 万元 ) 实际发生日期担保期担保类型担保余额 ( 万元 ) 中国华 1 融资产管理股份公司贵州分中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司 2015 年年度股东大会 50, , 公司海南股 2 权交易中心有限责任中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司 2016 年年度股东大会 30, , 公司 3 申万宏源证券有限公司中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司 2016 年年度股东大会 50, 年 50, 工商银行中天城投集团贵阳房地产开发有限公司 2014 年年度股东大会 77, 年 61, 中国华融资产管理股份公司贵州分公司中天城投集团贵阳房地产开发有限公司中天城投集团城市建设有限公司 2015 年年度股东大会 40, , 海通恒信国际租赁有限公司中天城投集团贵阳房地产开发有限公司 2016 年第二次临时股东大会 33, , 平安信托有限责任公司中天城投集团贵阳房地产开发有限公司 2016 年年度股东大会 50, 年 1,000.00

3 8 中国民生信托有限公司中天城投集团贵阳房地产开发有限公司 2017 年第四次临时股东大会 100, , 华融国际信托有限责任公司中天城投集团贵阳房地产开发有限公司 2017 年第四次临时股东大会 76, , 中国华 10 融资产管理股份公司贵州分中天城投集团城市建设有限公司 2014 年年度股东大会 99, 年 59, 公司华融 ( 福 11 建自贸试验区 ) 投资股份有限中天城投集团城市建设有限公司 2015 年年度股东大会 20, , 公司 12 交银国际信托有限公司中天城投集团城市建设有限公司 2015 年年度股东大会 35, , 红塔银 13 行股份有限公中天城投集团有限公司全资子公司 2016 年年度股东大会 35, 年 35, 司 ( 二 ) 审议程序前述担保事项均已按监管规则履行必要的公司内部决策程序, 并已签订相应的担保协议相关股东大会会议公告已分别于 2015 年 3 月 11 日 2016 年 2 月 27 日 2016 年 8 月 13 日 2017 年 5 月 17 日 2017 年 9 月 7 日刊登在中国证券报证券时报上海证券报证券日报及巨潮资讯网

4 ( 上 ( 公告编号 : 临公告编号: 临公告编号 : 临公告编号: 临公告编号: 临 ) 根据深圳证券交易所股票上市规则和公司章程等相关规定, 本次担保事项经 2018 年 3 月 9 日召开的公司第七届董事会第 75 次会议审议通过本议案尚需提交公司股东大会审议通过关联董事罗玉平先生石维国先生张智先生李凯先生陈畅先生对上述议案回避表决二被担保人暨关联方基本情况 ( 一 ) 中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司 1. 被担保人名称 : 中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司 2. 住所 : 贵州省贵阳市观山湖区管理委员会 26 层 23 号房 3. 法定代表人 : 李凯 4. 注册资本 :70,100 万元 5. 经营范围 : 法律法规国务院决定规定禁止的不得经营 ; 法律法规国务院决定规定应当许可 ( 审批 ) 的, 经审批机关批准后凭许可 ( 审批 ) 文件经营 ; 法律法规国务院决定规定无需许可 ( 审批 ) 的, 市场主体自主选择经营 ( 一般经营项目 : 金融中心相关基础设施及配套项目开发与建设 ; 房地产开发与经营 ; 酒店投资与管理 ; 新技术及产品项目投资 ; 技术开发服务咨询 ; 会议服务 ; 物业管理 )

5 6. 与公司关联关系 : 系公司全资子公司, 公司持有其 100% 股权 7. 截至 2017 年 9 月 30 日, 中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司经审计的总资产 831, 万元, 净资产 132, 万元,2017 年 1-9 月营业收入 233, 万元, 净利润 50, 万元 8. 构成关联关系的说明 : 本次重大资产出售前, 中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司为公司全资子公司 ; 本次重大资产出售后, 中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司成为金世旗产投的子公司, 金世旗产投为公司控股股东金世旗国际之子公司金世旗资本有限公司金世旗国际资源有限公司投资的有限责任公司, 且中天金融董事张智李凯担任金世旗产投的董事, 中天金融董事长罗玉平担任金世旗产投的法定代表人, 根据深圳证券交易所股票上市规则的相关规定, 构成公司关联方 ; 公司向中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司提供担保构成关联交易 ( 二 ) 中天城投集团贵阳房地产开发有限公司 1. 被担保人名称 : 中天城投集团贵阳房地产开发有限公司 2. 住所 : 贵州省贵阳市云岩区新添大道南段 289 号 ( 中天花园玉兰园 ) 3. 法定代表人 : 李凯 4. 注册资本 :121,000 万元 5. 经营范围 : 法律法规国务院决定规定禁止的不得经营 ; 法律法规国务院决定规定应当许可 ( 审批 ) 的, 经审批机关批准后凭许可 ( 审批 ) 文件经营 ; 法律法规国务院决定规定无需许可 ( 审批 ) 的, 市场主体自主选择经

6 营 ( 房地产开发与经营 : 小区内公共设施管理休闲健身 ; 建筑材料日用百货机械设备五金交电电子产品的批零兼营 ; 房屋租赁, 房地产租赁业务 ) 6. 与公司关联关系 : 系公司全资子公司, 公司持有其 100% 股权 7. 截至 2017 年 9 月 30 日, 中天城投集团贵阳房地产开发有限公司经审计的总资产 1,341, 万元, 净资产 274, 万元,2017 年 1-9 月营业收入 234, 万元, 净利润 62, 万元 8. 构成关联关系的说明 : 本次重大资产出售前, 中天城投集团贵阳房地产开发有限公司为公司全资子公司 ; 本次重大资产出售后, 中天城投集团贵阳房地产开发有限公司成为金世旗产投的子公司, 金世旗产投为公司控股股东金世旗国际之子公司金世旗资本有限公司金世旗国际资源有限公司投资的有限责任公司, 且中天金融董事张智李凯担任金世旗产投的董事, 中天金融董事长罗玉平担任金世旗产投的法定代表人, 根据深圳证券交易所股票上市规则的相关规定, 构成公司关联方 ; 公司向中天城投集团贵阳房地产开发有限公司提供担保构成关联交易 ( 三 ) 中天城投集团城市建设有限公司 1. 被担保人名称 : 中天城投集团城市建设有限公司 2. 住所 : 贵州省贵阳市云岩区黔灵镇渔安村村委员会办公室 3. 法定代表人 : 张智 4. 注册资本 :167,500 万元 5. 经营范围 : 法律法规国务院决定规定禁止的不得经营 ; 法律法规

7 国务院决定规定应当许可 ( 审批 ) 的, 经审批机关批准后凭许可 ( 审批 ) 文件经营 ; 法律法规国务院决定规定无需许可 ( 审批 ) 的, 市场主体自主选择经营 ( 从事城市基础设施环境污染治理设施土地整理复垦利用及相关配套设施的投资开发建设和经营管理, 并从事旅游产业绿色产业建设经营 ; 房地产开发及经营 ; 经营出租汽车业务 ; 房屋租赁, 房地产租赁业务 ) 6. 与公司关联关系 : 系公司全资子公司, 公司持有其 100% 股权 7. 截至 2017 年 9 月 30 日, 中天城投集团城市建设有限公司经审计的总资产 1,033, 万元, 净资产 292, 万元,2017 年 1-9 月营业收入 386, 万元, 净利润 97, 万元 8. 构成关联关系的说明 : 本次重大资产出售前, 中天城投集团城市建设有限公司为公司全资子公司 ; 本次重大资产出售后, 中天城投集团城市建设有限公司成为金世旗产投的子公司, 金世旗产投为公司控股股东金世旗国际之子公司金世旗资本有限公司金世旗国际资源有限公司投资的有限责任公司, 且中天金融董事张智李凯担任金世旗产投的董事, 中天金融董事长罗玉平担任金世旗产投的法定代表人, 根据深圳证券交易所股票上市规则的相关规定, 构成公司关联方 ; 公司向中天城投集团城市建设有限公司提供担保构成关联交易 ( 四 ) 中天城投集团有限公司 1. 被担保人名称 : 中天城投集团有限公司 2. 住所 : 贵州省贵阳市观山湖区长岭北路贵阳国际会议展览中心 C 区 ( C2001

8 大厦 )15 层 1 号 3. 法定代表人 : 李凯 4. 注册资本 :200,000 万元 5. 经营范围 : 法律法规国务院决定规定禁止的不得经营 ; 法律法规国务院决定规定应当许可 ( 审批 ) 的, 经审批机关批准后凭许可 ( 审批 ) 文件经营 ; 法律法规国务院决定规定无需许可 ( 审批 ) 的, 市场主体自主选择经营章程记载的经营范围 : 水利水电公路港口码头铁路轨道交通市政基础设施项目投资建设运营环境污染治理设施土地整理复垦利用及相关配套设施的投资开发建设和管理 ; 房地产开发与销售 ; 酒店管理住宿 ; 房地产信息咨询房地产经纪 ; 房屋租赁 ; 物业管理 6. 与公司关联关系 : 系公司全资子公司, 公司持有其 100% 股权 7. 截至 2017 年 9 月 30 日, 中天城投集团有限公司经审计的总资产 4,327, 万元, 净资产 1,525, 万元, 2017 年 1-9 月营业收入 950, 万元, 净利润 224, 万元 8. 构成关联关系的说明 : 本次重大资产出售前, 中天城投集团有限公司为公司全资子公司 ; 本次重大资产出售后, 中天城投集团有限公司成为金世旗产投的子公司, 金世旗产投为公司控股股东金世旗国际之子公司金世旗资本有限公司金世旗国际资源有限公司投资的有限责任公司, 且中天金融董事张智李凯担任金世旗产投的董事, 中天金融董事长罗玉平担任金世旗产投的法定代表人, 根据深圳证券交易所股票上市规则的相关规定, 构成公司关联方 ;

9 公司向中天城投集团有限公司提供担保构成关联交易三担保协议的主要内容本次重大资产出售完成后, 前述担保事项将成为公司对外担保事项对外担保事项涉及的担保方式期限和金额等主要信息按原担保合同执行, 公司继续承担担保责任四董事会意见 ( 一 ) 提供担保的原因因公司未来将聚焦金融产业业务, 为推进金融战略布局, 拟以 2017 年 9 月 30 日为审计评估基准日出售中天城投集团 100% 股权, 范围涉及前述公司提供担保的交易标的股权公司对本次重大资产出售交易标的提供担保事项发生时, 担保对象均为公司下属全资子公司鉴于本次重大资产出售完成后, 公司将不再持有前述相关交易标的股权, 前述担保事项将成为公司对第三方单位的担保事项 ( 二 ) 反担保事项为保证公司合法权益, 公司将与公司控股股东金世旗国际控股股份有限公司签订担保协议, 约定金世旗国际控股股份有限公司为公司向中天城投集团有限公司及其下属子公司提供的担保提供反担保董事会认为 : 公司为推进金融战略布局, 拟以现金对价的方式向金世旗产

10 投中天城投集团 100% 股权, 交易价格为 2,460,000 万元, 未来公司将聚焦金融产业业务本次重大资产出售完成后, 公司将集中精力大力发展保险业务, 符合国家相关产业政策行业发展趋势, 具有良好的市场发展前景同时本次重大资产出售将使公司获得大量现金, 为进一步深度布局金融业并不断扩大业务规模提供了一定的资金保障, 有利于提升公司资产运营效率和盈利能力, 有利于公司持续发展上述担保事项已经公司第七届董事会第 75 次会议审议通过, 尚需提交股东大会审议五独立董事事前认可意见和独立意见 ( 一 ) 独立董事事前认可意见公司拟向金世旗产投出售中天城投集团 100% 股权, 本次交易涉及的标的股权交割完成后, 公司及其下属子公司与中天城投集团及其下属子公司之间的担保将成为关联担保前述关联担保事项不存在与中国证券监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 ( 证监发 [2017]16 号 ) 及关于规范上市公司对外担保行为的通知 ( 证监发 [2005]120 号 ) 相违背的情况, 不会损害公司及股东利益, 特别是中小股东的利益, 符合公司法证券法公司章程等有关规定前述关联担保事项不会影响公司生产经营活动的正常运行, 不会对公司财务及经营状况产生不利影响, 不存在损害公司及非关联股东利益的情形据此, 作为公司的独立董事, 我们同

11 意将关于公司对中天城投集团有限公司及其下属子公司提供担保暨关联交易的议案提请公司第七届董事会第 75 次会议审议 ( 二 ) 独立董事意见公司拟向金世旗产投出售中天城投集团 100% 股权, 本次交易涉及的标的股权交割完成后, 公司及其下属子公司与中天城投集团及其下属子公司之间的担保将成为关联担保前述关联担保事项不存在与中国证券监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 ( 证监发 [2017]16 号 ) 及关于规范上市公司对外担保行为的通知 ( 证监发 [2005]120 号 ) 相违背的情况, 不会损害公司及股东利益, 特别是中小股东的利益, 符合公司法证券法公司章程等有关规定公司董事会对本次重大资产出售交易标的相关担保事项进行了审议, 审议及表决程序符合公司法证券法深圳证券交易所股票上市规则等法律法规公司章程等有关规定前述关联担保事项不会影响公司生产经营活动的正常运行, 不会对公司财务及经营状况产生不利影响, 不存在损害公司及非关联股东利益的情形据此, 作为公司的独立董事, 我们同意公司本次交易事项, 并同意将关于公司对中天城投集团有限公司及其下属子公司提供担保暨关联交易的议案提请公司股东大会审议六独立财务顾问核查意见上述担保对象均为公司拟对外出售的交易标的及其子公司, 因公司本次重

12 大资产出售事项而产生了对外担保, 为保证公司合法权益, 中天金融将与其控股股东金世旗国际控股股份有限公司或其指定的第三方签署附生效条件的反担保协议本次对外担保事项已经公司第七届董事会第 75 次会议审议通过, 公司董事会在审议上述关联交易时, 所有关联董事均回避表决, 公司独立董事对本次对外担保发表了同意意见本次对外担保履行了必要的审议程序, 并及时披露了相关信息, 符合深圳证券交易所股票上市规则 (2014 年修订 ) 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 (2015 年修订 ) 等规定的要求本次对外担保尚需获得股东大会批准后方可实施本独立财务顾问对中天金融本次关联对外担保事项无异议七公司累计对外担保数量及逾期担保的数量本次重大资产出售完成后, 前述担保事项将变更成为公司对外担保事项, 涉及的对外担保余额 ( 截至 2018 年 2 月 28 日 ) 合计为 4,460,568,000 元, 占公司最近一期经审计净资产 ( 归属于母公司的股东权益 )14,911,590, 元比例为 29.91% 另外, 截至 2018 年 2 月 28 日, 公司为全资子公司贵阳金融控股有限公司提供的担保余额 5,876,860,000 元本次重大资产出售完成后, 公司累计对外担保金额为 10,337,428,000 元, 占公司最近一期经审计净资产 ( 归属于母公司的股东权益 )14,911,590, 元比例为 69.32%, 公司不存在逾期担保涉及诉讼担保的情况

13 八备查文件 ( 一 ) 公司第七届董事会第 75 次会议决议 ; ( 二 ) 独立董事关于公司对中天城投集团有限公司及其下属子公司提供担保事项的独立董事意见 ; ( 三 ) 独立董事关于公司对中天城投集团有限公司及其下属子公司提供担保事项的事前认可意见 ; ( 四 ) 海通证券股份有限公司关于中天金融集团股份有限公司对中天城投集团有限公司及其下属子公司提供担保之独立财务顾问核查意见特此公告中天金融集团股份有限公司董事会 2018 年 3 月 9 日

序号债权人担保对象名称与公司的股权关系决策程序担保额度 ( 万元 ) 实际发生日期担保期担保类型 2018 年 2 月 28 日担保余额 ( 万元 ) 中国华 1 融资产管理股份公司贵州分中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司 2015 年年度股东大会 50,

序号债权人担保对象名称与公司的股权关系决策程序担保额度 ( 万元 ) 实际发生日期担保期担保类型 2018 年 2 月 28 日担保余额 ( 万元 ) 中国华 1 融资产管理股份公司贵州分中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司 2015 年年度股东大会 50, 海通证券股份有限公司关于中天金融集团股份有限公司对中天城投集团有限公司及其下属子公司提供担保之独立财务顾问核查意见海通证券股份有限公司 ( 以下简称本独立财务顾问 ) 接受委托, 担任中天金融集团股份有限公司 ( 以下简称中天金融上市公司公司 ) 重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问本独立财务顾问依照公司法上市公司重大资产重组管理办法 ( 以下简称重组办法 ) 深圳证券交易所股票上市规则