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1 江苏宏图高科技股份有限公司 Jiangsu Hongtu High Technology Co.,Ltd 二一三年年度股东大会会议资料二一四年四月

2 宏图高科 2013 年年度股东大会议程一会议时间 :2014 年 4 月 22 日 ( 星期二 ) 下午 14:00 二会议地点 : 南京市雨花台区软件大道 68 号 232 号会议室三会议方式 : 现场投票与网络投票相结合的方式四股权登记日 :2014 年 4 月 17 日 ( 星期四 ) 五会议登记时间 :2014 年 4 月 18 日上午 10:00~11:30, 下午 14:00~ 16:30 六会议召集人 : 公司董事会七会议议程 : ( 一 ) 主持人宣布会议召开, 介绍股东及其他出席人情况 ( 二 ) 董事会秘书宣读大会纪律与表决方式 ( 三 ) 董事会秘书宣布股东及股东代表资格审查报告 ( 四 ) 主持人提名, 会议选举推选计票人和监票人 ( 五 ) 董事会秘书宣读议案 1. 宏图高科 2013 年度董事会工作报告 2. 宏图高科 2013 年度监事会工作报告 3. 宏图高科 2013 年年度报告及摘要 4. 宏图高科 2013 年度财务决算报告 5. 宏图高科 2013 年度利润分配预案 6. 关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 为公司 2014 年度财务报告审计机构的议案 1

3 7. 关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 为公司 2014 年度内控审计机构议案 8. 关于 2014 年继续为鸿国集团及其子公司提供担保的议案 9. 关于修改 < 公司章程 > 的议案 10. 关于修改 < 公司股东大会网络投票实施细则 > 的议案 11. 关于选举公司董事的议案 ( 六 ) 独立董事向各位股东及股东代表宣读 2013 年度独立董事述职报告 ; ( 七 ) 股东发言 ( 八 ) 股东对各项议案进行表决 ( 九 ) 统计现场表决和网络表决的结果 ( 十 ) 监票人宣布表决结果 ( 十一 ) 董事会秘书宣读股东大会决议 ( 十二 ) 见证律师宣读法律意见书 ( 十三 ) 主持人宣布股东大会结束 2

4 江苏宏图高科技股份有限公司股东大会会场纪律本公司根据公司法公司章程及中国证监会的有关规定, 制定本次大会的会议纪律一经公司审核后符合参加本次大会的股东股东代表以及其他出席人员方可进入会场 ; 公司有权拒绝不符合条件的人士进入会场二进入会场后, 请按安排及次序就座会议期间, 请保持会场安静, 将手机设置为静音模式, 不得随意走动, 不得打断别人的正常发言三与会者必须遵守本次股东大会的议程安排, 不得干扰扰乱会议进程四股东发言按照持股数量从大到小依次排列五股东发言范围仅限于本次大会审议的议题或公司经营管理发展等内容, 超出此限的大会会务组有权取消发言人该次发言资格, 董事总裁监事或应答者有权拒绝回答无关问题六股东对公司有关经营管理等方面的建议可采取口头发言或书面形式, 但口头发言时间应服从大会会务组安排七股东及股东代表其他出席人员应当爱护会议文件, 在董事会秘书的指导下确认签署与本次会议有关的文件八股东及股东代表须严格依照股东大会现场会议表决办法独立行使表决权, 不得干扰其它股东的表决九股东股东代表以及其他与会者对本次大会内容负有根据公司章程及其他制度规定的保密义务 3

5 江苏宏图高科技股份有限公司股东大会现场会议表决办法为维护股东的合法权益, 确保股东在本次股东大会期间依法有效行使表决权, 依据公司法股东大会议事规则和公司章程的规定, 制定本次股东大会表决办法一大会现场表决采用记名投票方式表决, 股东 ( 包括股东代理人 ) 在大会表决时, 以其所持有的有效表决权的股数行使表决权, 每一股有一票表决权二股东对本次股东大会的议案应逐项审议, 并按自己的真实意思表决投票时, 在表决票中每一议案相对应的同意反对弃权表格中选择一项 ( 只能选一项 ), 并以为准, 不符合此规则的表决票无效, 统一按弃权票处理三表决完成后, 由会议组织者统一收集表决票, 并进行表决结果统计四统计表决结果时, 应由两名股东代表一名监事代表以及本次大会见证律师共同负责完成计票监票工作, 并由监票人当场宣布表决结果 4

6 议案一宏图高科 2013 年度董事会工作报告各位股东及股东代表 : 2013 年, 公司董事会围绕着全年既定的战略目标与工作职责, 贯彻执行了股东大会的各项决议, 强化了公司投资决策, 及时履行了信息披露义务, 进一步完善了公司治理结构公司全体董事均能够依照法律法规和公司章程赋予的权利和义务, 忠实诚信勤勉地履行职责, 为公司董事会各项工作的开展做出了积极努力现将一年来的工作情况报告如下 : 一 2013 年度董事会主要工作及召开会议情况 2013 年, 公司董事会按照法律法规和公司章程授予的职责权限, 及时召开会议, 认真审议公司各项重要事项, 保障了公司规范高效运作全年召开会议 24 次, 审议通过了公司定期报告 2012 年利润分配董事会换届选举内控建设股权激励计划启动材料申报权益授予股份登记等相关事项短期融资券与中期票据的发行公司债券的申报担保以及制度修订等重要事项, 并及时履行了相应的信息披露义务具体情况如下 : 年 1 月 16 日, 公司召开第五届董事会临时会议, 审议通过了关于修改 < 宏图高科审计委员会年报工作规程 > 的议案 ; 年 1 月 29 日, 公司召开第五届董事会临时会议, 审议通过了关于修改 < 宏图高科内部控制规范实施工作方案 > 的议案 ; 年 2 月 27 日, 公司召开第五届董事会临时会议, 审议 5

7 通过了关于增补董事会专门委员会组成人员的议案 ; 年 3 月 15 日, 公司召开第五届董事会第十一次会议, 审议通过了关于 < 江苏宏图高科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案关于 < 江苏宏图高科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法 > 的议案关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案 ; 年 3 月 27 日, 公司召开第五届董事会第十二次会议, 审议通过了宏图高科 2012 年度董事会工作报告宏图高科 2012 年度总裁工作报告宏图高科 2012 年年度报告正文及摘要宏图高科 2012 年度财务决算报告宏图高科 2012 年度利润分配预案关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司 2013 年度审计机构的议案关于聘请江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司 2013 年度内控审计机构的议案宏图高科募集资金存放与实际使用情况的专项报告江苏宏图高科技股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告宏图高科 2012 年度独立董事述职报告关于 2013 年继续为鸿国集团及其子公司提供担保的议案关于召开公司 2012 年年度股东大会的议案 ; 年 4 月 24 日, 公司召开第五届董事会临时会议, 审议通过了江苏宏图高科技股份有限公司 2013 年第一季度报告年 5 月 7 日, 公司召开第五届董事会临时会议, 审议通过了关于公司发行短期融资券的议案 ; 6

8 年 5 月 24 日, 公司召开第五届董事会临时会议, 审议通过了关于公司全资子公司向关联方出售办公物业的议案 ; 年 6 月 26 日, 公司召开第五届董事会临时会议, 审议通过了关于公司董事会换届选举的议案关于修订 < 宏图高科投资者关系管理制度 > 的议案关于修订 < 宏图高科募集资金管理制度 > 的议案关于召开公司 2013 年第二次临时股东大会的议案 ; 年 7 月 9 日, 公司召开第五届董事会临时会议, 审议通过了关于撤销公司第五届董事会第十三次会议中第 ( 一 ) 项决议第 ( 四 ) 项决议的议案关于公司董事会换届选举的议案 ( 新 ) 关于召开宏图高科 2013 年第二次临时股东大会的议案 ( 新 ) ; 年 7 月 26 日, 公司召开第六届董事会第一次会议, 审议通过了关于选举董事长副董事长的议案关于公司董事会专门委员会组成人员的议案关于聘任公司高级管理人员的议案关于聘任公司证券事务代表的议案关于修订 < 宏图高科信息披露事务管理制度 > 的议案关于制定 < 宏图高科与控股股东及实际控制人信息披露制度 > 的议案关于制定 < 公司董事监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 > 的议案 ; 年 8 月 28 日召开第六届董事会第二次会议, 审议通过了宏图高科 2013 年半年度报告及摘要 ; 年 9 月 6 日召开第六届董事会临时会议, 审议通过了关于公司符合公司债券发行条件的议案关于发行公司债券的议案关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券 7

9 相关事项的议案关于制定 < 宏图高科股东大会网络投票实施细则 > 的议案关于变更公司经营范围的议案关于修改 < 公司章程 > 的议案关于召开公司 2013 年第三次临时股东大会的通知 ; 年 10 月 23 日召开第六届董事会临时会议, 审议通过了关于 < 宏图高科首期股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 ) 及其摘要 > 的议案关于召开公司 2013 年第四次临时股东大会的议案 ; 年 10 月 24 日召开第六届董事会临时会议, 审议通过了宏图高科 2013 年第三季度报告及正文 ; 年 11 月 15 日召开第六届董事会临时会议, 审议通过了江苏宏图高科技股份有限公司关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案关于确定 < 江苏宏图高科技股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划 > 授予日的议案关于调整首期股票期权与限制性股票激励计划行权价格与授予价格的议案 ; 年 11 月 25 日召开第六届董事会临时会议, 审议通过了关于修改 < 公司章程 > 的议案 ; 年 11 月 28 日召开第六届董事会临时会议, 审议通过了关于撤回公开发行公司债券申请文件的议案 ; 年 1 月 -12 月期间, 为支持公司 IT 连锁业务发展, 公司第六届董事会以临时会议方式为子公司宏图三胞高科技术有限公司北京宏图三胞科技发展有限公司浙江宏图三胞科技发展有限公司及其子公司累计审议各类担保议案共 19 项, 涉及担保余额共计 124,150 8

10 万元二董事会对股东大会决议的执行情况公司 2013 年召开了 2012 年年度股东大会 2013 年第一次临时股东大会 2013 年第二次临时股东大会 2013 年第三次临时股东大会 2013 年第四次临时股东大会董事会贯彻执行了公司股东大会通过的修改公司章程选举公司董事股权激励计划短融与中期票据的发行聘任会计师事务所并决定其报酬为鸿国集团及其子公司提供担保等决议三董事履行职责情况公司董事能够按照法律法规和公司章程赋予的职责, 认真履行诚信勤勉义务, 仔细审阅董事会会议各项议案材料, 从维护公司整体利益高度出发, 充分讨论, 审慎投票, 保证了董事会决策的合规与高效公司全体独立董事均能够按照公司章程和公司法证券法上市公司治理准则关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等法律法规的要求独立履行职责, 以维护公司整体利益尤其是公司中小股东利益和公司依法运作为原则, 积极审慎地发表意见四位独立董事积极参加公司董事会会议和股东大会公司董事会专业委员会及独立董事在公司规范运作中进一步发挥作用, 更好地参与管理和决策 : 1 战略委员会加强对公司既定战略目标的规划, 强化战略与风 9

11 险导向管理业务单元行业发展趋势商业模式以及资本市场的研究, 促进董事会在公司发展战略中的决策作用 2 董事会审计委员会继续严格贯彻公司的董事会审计委员会工作细则年报工作规程等制度, 通过沟通会与年度会议等正式形式, 加强对企业审计工作的监督, 做到事前制定审计计划, 事中保持与审计师的沟通, 事后认真审阅相关报告本报告期结束后, 公司第五届董事会审计委员会在年审注册会计师进场前认真审阅了公司编制的财务会计报表, 认为公司所有交易均已记录, 交易事项真实, 资料完整, 会计政策选用恰当, 会计估计合理, 未发现有重大错报漏报情况, 未发现有大股东占用公司资金情况, 未发现公司有对外违规担保情况及异常关联交易情况年度注册会计师进场后, 审计委员会经与会计师事务所协商后, 制订了公司年报审计与内控审计的相关工作计划, 并在审计过程中与年审会计师保持持续沟通, 督促其在计划时限内提交审计报告审计委员会在年审注册会计师出具初步审计意见后, 再次审阅了公司财务会计报表, 认为 : 保持原有的审议意见, 公司财务会计报表真实准确完整的反映了公司整体财务状况和经营成果审计委员会召开年度会议, 审议通过了宏图高科 2012 年度审计报告宏图高科 2012 年度内部控制自我评价报告等议案, 并对公司 2012 年度审计机构江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司的审计工作进行了调查和评估, 认为 : 该所业务素质良好, 工作恪尽职守, 遵循执业准则, 较好地完成了各项审计任务因此, 决定向董事会提 10

12 请继续聘任该所为公司 2013 年度财务报告与内部控制的审计机构年, 公司董事会薪酬委员会积极研究与完善公司的考核和激励机制, 对公司董事监事和高级管理人员薪酬进行了审核, 认为 : 目前公司董事监事尚未领取津贴, 高级管理人员的薪酬按照公司绩效考核制度的有关规定测算支付随着公司业务规模的不断扩大, 市场人才竞争不断加剧, 不断完善绩效考核制度, 逐步建立一套符合公司员工共同利益的长效激励机制, 推动公司持续稳健地发展, 薪酬与考核委员会在对公司高级管理人员的考核和薪酬管理方面发挥了积极作用 2013 年 3 月 12 日, 第五届董事会薪酬与考核委员会对宏图高科股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案修 ) 及其摘要宏图高科股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法进行了审核并形成意见后提交公司第五届董事会审议 4 提名委员会根据公司发展需要, 研究激励对象及公司高级管理人员的选择标准和程序根据公司管理层提报, 公司第五届董事会提名委员会对宏图高科股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 ) 及其摘要中的激励对象名单进行了审核, 并向公司第五届董事会提出了审核意见另外, 第五届董事会提名委员会还对公司第六届董事候选人第六届董事会提名委员会对聘任公司高级管理人员进行审查并提出意见四 2014 年工作计划 1 董事会将继续按各项法律法规及公司章程的规定, 进一步 11

13 加强董事会的建设, 发挥董事会及各个专业委员会的作用, 特别是战略策委员会与审计委员会的作用, 做好公司各项重大经营决策及内控监督工作 ; 2 进一步加强公司规范运作, 完善法人治理制度, 通过梳理各项制度, 建立健全公司内部控制体系, 强化决策与执行的风险管理 ; 3 继续努力实现公司股权激励计划的考核目标, 不断优化公司薪酬与考核机制, 树立员工与公司共同持续发展的理念和文化, 吸引更多优秀的经营管理人才, 促进公司健康持续地发展, 实现股东公司和激励对象的共赢 ; 4 继续坚持不懈地做好信息披露工作, 增强公司信息披露的透明度, 确保将信息及时准确完整地传递给投资者与市场, 公平对待每一位投资者 ; 5 深化公司投资者关系管理工作, 重点做好与投资者沟通预期管理与内外协调等工作, 更好地维护中小投资者的利益请审议 12

14 议案二宏图高科 2013 年度监事会工作报告各位股东及股东代表 : 2013 年, 公司监事会根据公司法证券法公司章程监事会议事规则等的规定, 认真履行职责, 监督公司依法经营规范管理, 为公司的健康发展做出了积极努力现将一年来的工作情况报告如下 : 一对董事会经营层 2013 年度经营管理情况的总体评价监事会本着维护公司利益和广大中小股东权益的原则, 认真履行监督职责, 监事会列席了 2013 年历次董事会会议, 并认为 : 公司董事会认真执行了股东大会的决议, 忠实履行了诚信义务, 未出现损害公司股东利益的行为, 董事会的各项决议符合公司法等法律法规和公司章程的要求 2013 年公司实现了年初既定的经营目标, 圆满完成了各项生产经营计划, 期间监事会对任期内公司董事及高级管理人员执行力公司的生产经营活动财务资金运作以及募集资金使用等情况进行了监督, 认为公司经营层勤勉尽责, 认真执行了董事会的各项决议, 经营中没有出现违规操作行为二监事会会议召开情况 2013 年公司监事会召开了 9 次会议, 具体情况如下 : 年 3 月 15 日召开第五届监事会第十一次会议, 审议通过了关于 < 江苏宏图高科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案关于核实江苏宏图高科技股份有 13

15 限公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案 ; 年 3 月 27 日召开第五届监事会第十二次会议, 审议通过了宏图高科 2012 年度监事会工作报告宏图高科 2012 年年度报告正文及摘要宏图高科 2012 年度财务决算报告宏图高科募集资金存放与实际使用情况的专项报告 ; 年 4 月 24 日召开第五届监事会临时会议, 审议通过了宏图高科 2013 年第一季度报告及正文 ; 年 5 月 24 日召开第五届监事会临时会议, 审议通过了关于公司全资子公司向关联方出售办公物业的议案 ; 年 7 月 26 日召开第六届监事会第一次会议, 审议通过了关于选举监事会主席的议案 ; 年 8 月 28 日召开第六届监事会第二次会议, 审议通过了宏图高科 2013 年半年度报告及摘要 ; 年 10 月 23 日召开第六届监事会临时会议, 审议通过了关于 < 宏图高科首期股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案修订稿 ) 及其摘要 > 的议案关于核实股权激励计划激励对象名单 ( 修订稿 ) 的议案 ; 年 10 月 24 日召开第六届监事会临时会议, 审议通过了宏图高科 2013 年第三季度报告及正文 ; 年 11 月 15 日召开第六届监事会临时会议, 审议通过了江苏宏图高科技股份有限公司关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案 14

16 三监事会对 2013 年度相关事项的书面审核及独立意见 1 监事会对公司定期报告的书面审核意见公司的 2012 年度报告 2013 年度第一季度报告 2013 半年度报告 2013 年度第三季度报告的编制和审议程序符合法律法规公司章程以及公司内部管理制度的各项规定, 报告内容与格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定, 所包含的信息能真实地反映出公司报告期内经营管理和财务状况, 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为 2 监事会对公司依法运作情况的审核意见 2013 年, 公司董事会能够严格按照公司法证券法上海证券交易所股票上市规则公司章程及其他有关法律法规和制度的要求, 依法经营, 规范运作公司重大经营决策程序合法有效, 公司的治理结构更加完善 ; 董事会能够认真履行信息披露义务, 信息披露及时规范, 内容真实准确完整, 没有虚假信息严重误导性陈述或重大遗漏, 未发生泄露内幕消息的情况 ; 公司董事高级管理人员为实现公司的持续健康发展和股东利益最大化, 诚信勤勉尽职尽责, 严格执行股东大会的各项决议和授权, 报告期内, 未发现公司董事高级管理人员有违反法律法规公司章程或损害公司利益的行为 3 监事会对公司首期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见监事会认为公司股权激励计划确定的激励对象符合公司法 15

17 证券法等法律法规规范性文件及公司章程规定的任职资格; 不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选, 也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形 ; 激励对象均符合股权激励有关备忘录 1 号股权激励有关备忘录 2 号股权激励有关备忘录 3 号规定的激励对象条件公司本次股权激励计划确定的激励对象符合有关规定, 其作为公司股权激励对象的主体资格合法有效 4 监事会对检查公司财务情况的审核意见 2013 年, 公司财务管理与资金运作规范, 内部控制制度完善, 公司财务报表的编制符合企业会计制度和企业会计准则等有关规定,2012 年年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果, 江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告客观真实 5 监事会对公司关联交易情况的审核意见报告期内的公司进行了两笔关联交易一笔是公司与关联方鸿国集团及其子公司互相提供担保支持, 属于预计日常关联交易该笔关联交易决策程序合法规范鸿国集团及其子公司提供了相应的反担保措施, 担保符合中国证监会的相关规定, 无内幕交易和损害股东利益的行为另一笔是公司全资子公司宏图三胞高科技术有限公司将位于南京中山东路 18 号国贸大厦层, 室办公物业的房屋所有权出售给美丽华企业 ( 南京 ) 有限公司, 交易金额为万元, 监事会认为该笔资产出售是以北京北方亚事资产评估有限责任 16

18 公司评估报告 ( 北方亚事评报字 [2013] 第 100 号 ) 为定价依据, 旨在进一步盘活低效资产, 回笼资金, 有利于提高公司资产运营效率, 进一步加快转型步伐, 未见有损害股东尤其是中小股东权益, 符合公司发展战略请审议 17

19 议案三宏图高科 2013 年年度报告及摘要各位股东及股东代表 : 公司 2013 年年度报告及摘要已于 2014 年 3 月 27 日披露在上海证券交易所网站, 详情请参见上海证券交易所网站请审议 18

20 议案四宏图高科 2013 年度财务决算报告各位股东及股东代表 : 公司 2013 年度主要财务指标完成情况如下 : 营业收入 15,914,655, 元, 同比增长 11.7%; 营业利润 400,346, 元, 同比增长 22.28%; 利润总额 436,694, 元, 同比增长 20.38%; 归属于母公司所有者的净利润 277,289, 元, 同比增长 17.89% 具体内容详见公司 2013 年度报告及其摘要请审议 19

21 议案五宏图高科 2013 年度利润分配预案各位股东及股东代表 : 根据江苏苏亚金诚会计师事务所出具的江苏宏图高科技股份有限公司审计报告 ( 苏亚审字 [2014]365 号 ), 公司 2013 年度的母公司净利润为 5,554, 元, 扣除本年度提取的法定盈余公积 555, 元, 扣除上一年度对股东的利润分配 23,788, 元, 加期初未分配利润 336,004, 元后, 公司 2013 年度实际可供股东分配的利润为 317,215, 元为建立对投资者持续稳定科学的回报机制保证利润分配政策的连续性和稳定性, 公司董事会提议的 2013 年度分配预案如下 : 以 2013 年 12 月 31 日的股本总数 1,141,589,600 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.3 元 ( 含税 ), 共计派发现金股利 34,247,688 元, 剩余未分配利润 282,967, 元结转至下一年度公司本年度不进行送股和资本公积金转增股本请审议 20

22 议案六关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2014 年度财务报告审计机构的议案各位股东及股东代表 : 公司 2013 年度财务报告审计机构为江苏苏亚金诚会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 下称苏亚金诚 ) 2013 年度, 苏亚金诚在为公司提供财务报告的审计服务工作中, 恪尽职守, 遵循独立客观公正的执业准则, 较好地完成了公司财务报备及附注等各项审计工作公司拟继续聘请苏亚金诚为公司 2014 年度财务报告的审计机构, 并提请公司股东大会授权董事会决定其报酬请审议 21

23 议案七关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2014 年度内控审计机构议案各位股东及股东代表 : 为进一步推进公司内部控制实施工作, 不断完善公司内部控制建设, 公司拟继续聘请江苏苏亚金诚会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2014 年度内部控制的审计机构, 并提请股东大会授权董事会决定其报酬请审议 22

24 议案八关于 2014 年继续为鸿国集团及其子公司提供担保的议案各位股东及股东代表 : 一担保情况概述公司及其全资子公司宏图三胞高科技术有限公司 ( 以下简称宏图三胞 )2014 年度拟继续与鸿国集团及其子公司鸿国文化美丽华实业互相提供担保支持, 拟为鸿国集团及其子公司鸿国文化美丽华实业提供银行融资额度合计为万元人民币的第三方连带责任担保鸿国集团及其子公司鸿国文化美丽华鞋业承诺 : 为公司及其全资子公司宏图三胞提供不低于万元人民币的第三方连带责任担保二担保对象简介 1. 鸿国集团注册地为白下区中山东路 18 号 31 层, 注册资本万元, 法定代表人陈奕熙经营范围为生物工程技术新型药物及其它新产品的技术研制开发 ; 计算机及应用系统辅助系统软件测量探测仪器电光源产品的研制开发生产加工销售 ; 鞋帽服装玩具玻璃器皿家用电器通讯产品 ( 不含卫星地面接收设施 ) 文化用品皮革及制品土畜产机械设备电子产品的生产加工销售 ; 农作物开发种植加工 ; 汽车配件建筑材料金属材料矿产品日用百货销售 ; 经济科技环保信息咨询 ; 各类商品和技 23

25 术进出口业务等鸿国集团未经审计的主要财务数据为 : 截至 2013 年 12 月 31 日, 总资产 164, 万元, 净资产 126, 万元, 资产负债率 23.29%; 2013 年度实现销售收入 104, 万元, 利润总额 10, 万元 2. 鸿国文化注册地为南京市白下区中山东路 18 号 3101 室, 注册资本 6600 万元, 法定代表人陈奕熙经营范围为文化产业投资管理策划交流及信息咨询 ; 工艺美术品 ( 不含字画 ) 日用百货办公用品眼镜 ( 不含角膜接触镜 ) 电脑乐器销售; 仓储服务鸿国文化未经审计的主要财务数据为 : 截至 2013 年 12 月 31 日, 鸿国文化的总资产 96, 万元, 净资产 58, 万元, 资产负债率 39.13% 2013 年度实现销售收入 72, 万元利润总额 7,195.7 万元 3. 美丽华实业注册地为南京市江宁经济技术开发区将军大道 209 号, 注册资本 550 万美元, 法人代表陈奕熙经营范围 : 皮革后整饰新技术加工生产鞋类皮革制品及半成品, 生产服装, 其他服饰类产品及半成品, 皮革鞋类后整饰护理用品 ; 销售自产产品美丽华实业未经审计的主要财务数据为 : 截至 2013 年 12 月 31 日, 美丽华实业总资产 143, 万元, 净资产 84, 万元, 资产负债率为 41.31% 2013 年度实现销售收入 104, 万元, 利润总额 13, 万元 24

26 三关联关系说明 ( 一 ) 被担保人与实际控制人的股权控制关系鸿国集团的股东为陈奕熙李伟和缪炳文, 分别持有鸿国集团 37% 33% 和 30% 的股权, 陈奕熙为鸿国集团第一大股东 ; 鸿国文化的股东为鸿国集团和缪炳文, 分别持有鸿国文化 95.46% 和 4.54% 的股权 ; 陈奕熙持有 BEST INVENT HOLDINGS LIMITED 公司 100% 的股权,BEST INVENT HOLDINGS LIMITED 持有美丽华实业 100% 股权, 陈奕熙为美丽华实业的实际控制人 ; 美丽华鞋业的股东为鸿国集团美国晨鸟公司, 分别持有美丽华鞋业 75% 25% 的股权陈奕熙鸿国集团鸿国文化美丽华实业的股权结构及控制关系如下图 : 鸿国集团鸿国文化美丽华实业与实际控制人的股权结构图 ( 二 ) 公司与实际控制人的股权控制关系公司控股股东为三胞集团有限公司 ( 以下简称三胞集团 ), 截至本公告日, 三胞集团持有公司股份比例为 21.77%; 三胞集团股东为袁亚非南京翔锐科技投资有限公司, 袁亚非持有三胞集团股权比例为 55% 袁亚非为公司的实际控制人袁亚非三胞集团与公司的股权 25

27 结构及控制关系如下图 : 公司与实际控制人的股权结构图 ( 三 ) 关联关系陈奕熙为公司实际控制人袁亚非妹妹的配偶, 因此鸿国集团及其子公司鸿国文化美丽华实业为公司的关联方鉴于该议案的担保对象的实际控制人为公司实际控制人的关联自然人, 上述担保为对关联方提供的担保根据公司章程等相关规定, 本次股东大会该议案涉及的关联股东需回避表决请审议 26

28 议案九关于修改公司章程的议案各位股东及股东代表 : 为进一步规范上市公司现金分红, 增强现金分红透明度, 维护投资者合法权益, 根据中国证监会上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红 ( 证监会公告 [2013]43 号 ) 上海证券交易所上市公司现金分红指引的有关规定和要求, 结合公司实际情况, 公司拟对公司章程第一百五十六条第一百五十七条第一百五十八条实施修改具体修改内容如下 : 1. 原第一百五十六条公司可采用现金股票或者现金与股票相结合的方式分配股利, 但公司应优先采用现金分红的利润分配方式现修改为 : 第一百五十六条公司可采用现金股票或者现金与股票相结合的方式分配股利具备现金分红条件的, 公司应优先采用现金分红的利润分配方式公司也可以通过现金回购股票的方式回报投资者公司当年实施股票回购所支付的现金视同现金红利, 在计算本章程第一百五七条第一款中相关比例时与利润分配中的现金红利合并计算 2. 原第一百五十七条利润分配条件与要求 ( 一 ) 现金分红的条件 : 除特殊情况外, 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下, 采取现金分红方式分配股利, 最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的 27

29 30%, 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10% 特殊情况是指 : 1 当年每股收益低于 0.05 元 2 公司有重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生( 募集资金项目除外 ); 重大投资计划或重大现金支出是指 : 公司预计未来十二个月内拟进行重大投资收购资产或者购买设备的累计支出达到或超过人民币万元 3 审计机构对公司的该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告 ( 二 ) 现金分红的间隔 : 在满足现金分红条件时, 公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红, 在有条件的情况下可以进行中期现金分红 ( 三 ) 股票股利分配的条件 : 公司在经营情况良好, 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在满足上述现金分红的条件下, 提出股票股利分配预案现修改为 : 第一百五十七条利润分配条件与要求 ( 一 ) 现金分红的条件 : 除特殊情况外, 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下, 采取现金分红方式分配股利, 最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的 30%, 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 28

30 10% 特殊情况是指 : 1 当年每股收益低于 0.05 元 2 公司有重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生( 募集资金项目除外 ); 重大投资计划或重大现金支出是指 : 公司预计未来十二个月内拟进行重大投资收购资产或者购买设备的累计支出达到或超过人民币万元 3 审计机构对公司的该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告 ( 二 ) 现金分红的间隔 : 在满足现金分红条件时, 公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红, 在有条件的情况下可以进行中期现金分红 ( 三 ) 股票股利分配的条件 : 公司采用股票股利进行利润分配的, 应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提, 综合考虑公司战略成长性每股净资产的摊薄等因素 ( 四 ) 差异化的现金分红政策 : 公司董事会在综合考虑所处行业特点发展阶段自身经营模式盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 按照本章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策, 差异化的现金分红政策中的现金分红占本次利润分配中的比例应符合证券监管部门的要求 3. 原第一百五十八条公司利润分配方案的审议程序 ( 一 ) 公司的利润分配具体方案由管理层拟定, 在独立董事对利 29

31 润分配方案发表明确意见后提交公司董事会监事会审议董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论, 形成专项决议后提交股东大会审议公司在利润分配方案的论证制定和决策过程中, 董事会应当充分考虑独立董事和社会公众股东的意见, 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流 : 包括但不限于开通专线电话与传真提供投资者邮箱开设投资者互动平台邀请中小股东参会等方式, 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题 ( 二 ) 公司因特殊情况而不进行现金分红时, 董事会应就不进行现金分红的具体原因公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明, 独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表明确的独立意见后提交股东大会审议, 并在公司指定媒体上予以披露现修改为 : 第一百五十七条公司利润分配方案的审议程序 ( 一 ) 公司的利润分配具体方案由管理层拟定, 在独立董事对利润分配方案发表明确意见后提交公司董事会监事会审议董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论, 形成专项决议后提交股东大会审议公司在利润分配方案的论证制定和决策过程中, 董事会应当充分考虑独立董事和社会公众股东的意见, 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流 : 包括但不限于开通专线电话与传真提供投资者邮箱开设投资者互动平台邀请中小股东参会等方式, 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题 30

32 ( 二 ) 公司因特殊情况而不进行现金分红时, 董事会应就不进行现金分红的具体原因公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明, 独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表明确的独立意见后提交股东大会审议, 并在公司指定媒体上予以披露 ( 三 ) 公司监事会对董事会执行现金分红政策或股东回报规划以及是否履行相应决策程序等情况进行监督监事会发现董事会存在以下情形之一的, 应当发表明确意见, 并督促其及时改正 : 1 未严格执行现金分红政策或股东回报规划; 2 未严格履行现金分红相应决策程序; 3 未能真实准确完整披露现金分红政策及其执行情况该议案需以特别决议的方式表决通过请审议 31

33 议案十关于修改公司股东大会网络投票实施细则的议案各位股东及股东代表 : 为进一步完善公司治理结构, 明确公司董事会专业委员会责任与义务, 根据上市公司股东大会规则上市公司监管指引第 4 号上市公司实际控制人股东联方收购人以及上市公司承诺及履行以及上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则等法规的规定, 结合公司实际情况, 对股东大会网络投票实施细则中网络投票方式进行了补充完善原第三条公司召开股东大会审议下列事项的, 应当向股东提供网络投票方式 : ( 一 ) 公司发行股票可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种 ; ( 二 ) 公司重大资产重组 ; ( 三 ) 公司超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的 ; ( 四 ) 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的 ; ( 五 ) 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正, 未进行现金分红或拟分配的现金红利总额 ( 包括中期已分配的现金红利 ) 与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30% 的 ; ( 六 ) 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100% 的重大关联交易 ; 32

34 ( 七 ) 公司股权激励计划 ; ( 八 ) 股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务 ; ( 九 ) 对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项 ; ( 十 ) 公司章程规定需要提供网络投票方式的事项 ; ( 十一 ) 上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项现修改为 : 第三条公司召开股东大会审议下列事项的, 应当向股东提供网络投票方式 : ( 一 ) 公司发行股票可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种 ; ( 二 ) 公司重大资产重组 ; ( 三 ) 公司超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的 ; ( 四 ) 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的 ; ( 五 ) 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正, 未进行现金分红或拟分配的现金红利总额 ( 包括中期已分配的现金红利 ) 与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30% 的 ; ( 六 ) 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100% 的重大关联交易 ; ( 七 ) 公司股权激励计划 ; ( 八 ) 股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务 ; ( 九 ) 对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项 ; ( 十 ) 公司章程规定需要提供网络投票方式的事项 ; 33

35 ( 十一 ) 与公司有关各方所做承诺相关的事项 : 1 因上市公司实际控制人股东关联方收购人以及上市公司 ( 以下简称承诺相关方 ) 在首次公开发行股票再融资股改并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争资产注入股权激励解决产权瑕疵等各项承诺已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益, 承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺作出规范的, 需变更承诺或豁免履行承诺事项 ; 2 除因相关法律法规政策变化自然灾害等自身无法控制的客观原因外, 承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的, 并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务 ( 十二 ) 上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项请审议 34

36 议案十一关于选举公司董事的议案各位股东及股东代表 : 鉴于公司董事檀加敏先生因工作原因已辞去所担任的职务, 为保证公司董事会规范运作与科学决策, 经征得被提名人的同意, 三胞集团提名公司副总裁胡方先生为公司第六届董事会董事候选人经公司董事会提名委员会审查后认为 : 胡方先生具备董事任职资格, 其职业专长教育背景工作经历等能够满足公司董事会决策需要, 且其本人与公司之间不存在任何影响其独立性的关系公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见公司拟聘任胡方先生为公司第六届董事会董事, 任期至本届董事会期满胡方先生个人简历 : 胡方先生 :55 岁, 中国国籍, 拥有美国永久居留权, 研究生学历, 六西格玛黑带历任美国怡敏信 (Imation) 公司高级专家技术总监和怡敏信院士 (Imation Fellow), 现任公司副总裁宏图三胞高科技术有限公司执行总裁请审议 35

关于召开广州白云国际机场股份有限公司

关于召开广州白云国际机场股份有限公司 2004 2005 年 5 月 31 日材料目录 1..1 2..2 3 2004.3 4 2004.12 5 2004 2005..14 6 2004 17 7 2005.18 8 19 9 20 10 23 11 32 24 25 2004 会议须知 - 1 - 2004 会议议程 2004 2004 2004 2005 2004 2004 2005 32 2004 2004-2 - 2004

证券简称：宏图高科 证券代码： 公告编号：

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