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1 证券代码 : 证券简称 : 深科技公告编码 : 深圳长城开发科技股份有限公司第八届董事会第二十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实 准确和完整, 没有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 深圳长城开发科技股份有限公司第八届董事会第二十二次会议于 2019 年 1 月 28 日以通讯方式召开, 该次会议通知已以电子邮件方式发至全体董事及相关与会人员, 应参与表决董事 8 人, 实际参与表决董事 8 人, 本次会议的召开符合 公司法 和 公司章程 的有关规定 一 董事辞职事宜公司董事会于近日收到贾海英女士的书面辞职报告 因工作调整变动原因, 贾海英女士决定辞去公司董事 副董事长以及董事会战略委员会委员 董事会提名委员会委员 董事会审计委员会委员职务 贾海英女士辞职后不再担任公司其他职务 根据 公司法 和 公司章程 的规定, 贾海英女士的辞职未导致公司董事会成员低于法定人数, 其辞职不会影响公司董事会的正常运行, 辞职报告自送达公司董事会之日起生效 贾海英女士在公司任职期间恪尽职守, 勤勉尽责, 为公司发展做出了重要贡献, 公司董事会对贾海英女士任职期间的工作表示衷心感谢 截止公告日, 贾海英女士未持有本公司股份 二 提名周剑先生为公司董事候选人的议案根据 公司章程 以及股东单位中国电子信息产业集团有限公司推荐函, 经公司董事会提名委员会提议 董事会审议, 同意提名周剑先生为公司第八届董事会董事候选人, 任期同第八届董事会 ( 简历见附件 1) 此议案需提请公司最近一次股东大会审议, 股东大会召开时间另行通知 审议结果 : 同意 8 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 表决通过 公司独立董事对以上事项发表了独立意见, 详见巨潮资讯网 第 1 页共 6 页

2 三 聘任陈朱江先生为公司常务副总裁的议案根据 公司章程 有关规定, 经董事会提名委员会提议 董事会审议, 同意聘任陈朱江先生为公司常务副总裁 ( 简历见附件 2) 审议结果 : 同意 8 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 表决通过 公司独立董事对以上事项发表了独立意见, 详见巨潮资讯网 四 关于控股子公司向银行申请综合授信额度的议案根据公司经营发展及降低资金使用成本需要, 经董事会审议, 同意本公司控股子公司成都长城开发科技有限公司 ( 简称 开发成都 ) 以本公司提供连带责任担保方式向中信银行股份有限公司成都分行申请 4 亿元人民币综合授信额度, 期限不超过 2 年, 主要用于流动资金经营周转 开立信用证 备用信用证 银行保函 贸易融资及外汇衍生品交易 ( 包括远期结售汇 ) 海外代付 银行承兑汇票等 此议案需提请公司最近一次股东大会审议, 股东大会召开时间另行通知 审议结果 : 同意 8 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 表决通过 五 关于为控股子公司提供担保的议案 ( 详见同日公告 ) 经董事会审议, 同意本公司为开发成都向中信银行股份有限公司成都分行申请的 4 亿元人民币 期限不超过 2 年的综合授信额度提供连带责任担保, 担保期限不超过 2 年 此议案需提请公司最近一次股东大会审议, 股东大会召开时间另行通知 审议结果 : 同意 8 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 表决通过 六 关于 公司章程 及 董事会议事规则 修订案根据 中华人民共和国公司法 (2018 修正 ) 深圳证券交易所上市公司股东及董事 监事 高级管理人员减持股份实施细则 (2017 年修订 ) 及相关法律法规有关规定, 并结合本公司实际情况, 经董事会审议, 同意对 公司章程 及 董事会议事规则 有关条款进行相应修订, 具体内容详见附件 3 此议案需提请公司最近一次股东大会审议, 股东大会召开时间另行通知 审议结果 : 同意 8 票, 反对 0 票, 弃权 0 票, 表决通过 第 2 页共 6 页

3 特此公告 深圳长城开发科技股份有限公司董事会二 一九年一月三十日 附件 1: 简历周剑先生,47 岁, 中国国籍, 毕业于中国人民大学法学院国际经济法专业, 法学硕士 现任本公司党委书记, 兼任深圳市兴业有限公司董事长, 珠海南方软件园发展有限公司董事长, 深圳市桑达实业股份有限公司董事长 历任中国电子信息产业集团公司办公室法律事务室主任, 中国电子产业工程公司办公室主任, 中国电子信息产业集团有限公司董事会办公室主任兼代理办公厅主任, 中国电子信息产业集团有限公司办公厅主任兼综合研究室主任, 中国电子信息产业集团有限公司商贸板块业务整合筹备组成员, 深圳桑达电子集团有限公司董事 总经理, 中国中电国际信息服务有限公司副总经理 总经理 周剑先生与本公司实际控制人 控股股东不存在关联关系, 与其他持股 5% 以上股东不存在关联关系, 与公司其他董事 监事 高管不存在关联关系 ; 未持有本公司股份 ; 不存在不得提名为董事的情形 ; 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分 ; 未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查, 尚未有明确结论的 ; 经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询, 周剑先生不是失信被执行人, 也不是失信责任主体或失信惩戒对象 ; 其任职资格符合 公司法 等相关法律法规 规范性文件 股票上市规则 及交易所其他相关规定等要求的任职条件 附件 2: 简历陈朱江先生,51 岁, 中国国籍, 毕业于天津大学电化学专业 吉林大学企业管理硕士, 工程师 经济师 高级职业经理 现任本公司董事 副总裁 总法律顾问, 兼任苏州长城开发科技有限公司董事 沛顿科技 ( 深圳 ) 有限公司董事 开发科技 ( 香港 ) 有限公司董事 成都长城开发有限公司董事长 重庆深科技有 第 3 页共 6 页

4 限公司董事长 深圳长城开发精密技术有限公司董事 海南长城开发科技有限公司董事 深圳长城科美技术有限公司董事长 深圳开发磁记录有限公司董事 昂纳科技 ( 集团 ) 有限公司董事 中国电子东莞产业园有限公司董事 曾任长城集团深圳市华明计算机有限公司董事 总经理, 中国长城计算机深圳股份有限公司董事长秘书 办公室副主任等 2005 年 1 月起首次担任本公司副总裁,2016 年 2 月首次担任本公司董事,2016 年 4 月换届选举时连任本公司第八届董事会董事 并连任公司副总裁 陈朱江先生与本公司实际控制人 控股股东以及持股 5% 以上股东不存在关联关系 ; 与公司其他董事 监事 高管不存在关联关系 ; 持有本公司股份 150,000 股 ; 不存在不得提名为高级管理人员的情形 ; 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分 ; 未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查, 尚未有明确结论的 ; 经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询, 陈朱江先生不是失信被执行人, 也不是失信责任主体或失信惩戒对象 ; 其任职资格符合 公司法 等相关法律法规 规范性文件 股票上市规则 及交易所其他相关规定等要求的任职条件 附件 3: 公司章程 及 董事会议事规则 主要修订条款 1 公司章程 拟修订条款原条款第六条公司注册资本为人民币 1,471,259,363 元 第二十三条公司在下列情况下, 可以依照法律 行政法规 部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份 : ( 一 ) 减少公司注册资本 ; ( 二 ) 与持有本公司股票的其他公司合并 ; ( 三 ) 将股份奖励给本公司职 修订后条款第六条公司注册资本为人民币 1,471,259,363 元 公司因增加或减少注册资本而导致注册资本总额变更的, 在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后, 再就应就修改公司章程的事项通过决议, 并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续 第二十三条公司在下列情况下, 可以依照法律 行政法规 部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份 : ( 一 ) 减少公司注册资本 ; ( 二 ) 与持有本公司股份的其他公司合并 ; ( 三 ) 将股份用于员工持股计划或者股权激励 ; 第 4 页共 6 页

5 工 ; ( 四 ) 股东因对股东大会作出的公司合并 分立决议持异议, 要求公司收购其股份的 除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动 第二十四条公司收购本公司股份, 可以选择下列方式之一进行 : ( 一 ) 证券交易所集中竞价交易方式 ; ( 二 ) 要约方式 ; ( 三 ) 中国证监会认可的其他方式 ( 四 ) 股东因对股东大会作出的公司合并 分立决议持异议, 要求公司收购其股份的 ; ( 五 ) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券 ; ( 六 ) 为维护公司价值及股东权益所必需 除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动 第二十四条公司收购本公司股份, 可以选择下列方式之一进行 : ( 一 ) 证券交易所集中竞价交易方式 ; ( 二 ) 要约方式 ; ( 三 ) 中国证监会认可的其他方式 公司因本章程第二十三条第 ( 三 ) 项 第 ( 五 ) 项 第 ( 六 ) 项规定的情形收购本公司股份的, 应当通过公开的集中交易方式进行 第二十五条公司因本章程第第二十五条公司因本章程第二十三条二十三条第 ( 一 ) 项至第 ( 三 ) 项的第 ( 一 ) 项至第 ( 二 ) 项规定的情形收购本公原因收购本公司股份的, 应当经股东司股份的, 应当经股东大会决议 公司依照本大会决议 公司依照第二十三条规定章程第二十三条第 ( 三 ) 项 第 ( 五 ) 项 第收购本公司股份后, 属于第 ( 一 ) 项 ( 六 ) 项规定的情形收购本公司股份的, 经董情形的, 应当自收购之日起 10 日内事会三分之二以上董事出席的董事会会议决注销, 并向工商行政管理部门申请办议 理注册资本的变更登记 ; 属于第 ( 二 ) 公司依照第二十三条规定收购本公司股项 第 ( 四 ) 项情形的, 应当在 6 份后, 属于第 ( 一 ) 项情形的, 应当自收购之个月内转让或者注销 日起 10 日内注销, 并向工商行政管理部门申公司依照第二十三条第 ( 三 ) 项请办理注册资本的变更登记 ; 属于第 ( 二 ) 项 规定收购的本公司股份, 将不超过本第 ( 四 ) 项情形的, 应当在 6 个月内转让或者公司已发行股份总额的 5%; 用于收注销 ; 属于第 ( 三 ) 项 第 ( 五 ) 项 第 ( 六 ) 购的资金应当从公司的税后利润中项情形的, 公司合计持有的本公司股份数不得支出 ; 所收购的股份应当 1 年内转超过本公司已发行股份总额的 10%, 并应当让给职工 在 3 年内转让或者注销 第二十八条发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起 1 年内不得转让 公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让 公司董事 监事 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年 第二十八条发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起 1 年内不得转让 公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让 公司董事 监事 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让 上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份 第 5 页共 6 页

6 内不得转让 上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份 第一百一十八条董事会行使下列职权 :. ( 十六 ) 法律 行政法规 部门规章 本章程授予的其他职权 公司董事 监事 高级管理人员在任期届满前离职的, 应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内, 继续遵守 公司法 等相关法律法规规定的减持比例要求 第一百一十八条董事会行使下列职权 :. ( 十六 ) 对公司因本章程第二十三条第 ( 三 ) 项 第 ( 五 ) 项 第 ( 六 ) 项规定的情形收购本公司股份作出决议 ; ( 十七 ) 法律 行政法规 部门规章 本章程授予的其他职权 2 董事会议事规则 拟修订条款原条款修订后条款第一条为了进一步明确公司董第一条为了进一步明确公司董事会的职事会的职权范围, 规范董事会运作程权范围, 规范董事会运作程序, 健全董事会的序, 健全董事会的议事和科学决策程议事和科学决策程序, 充分发挥董事会的经营序, 充分发挥董事会的经营决策中心决策中心作用, 根据 中华人民共和国公司作用, 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 深圳证券交法 中华人民共和国证券法 深易所股票上市规则 中国证券监督管理委员圳证券交易所股票上市规则 (2004 会 上市公司股东大会规则 和 深圳长城年修订本 ) 中国证券监督管理委员开发科技股份有限公司章程 的规定, 制定本会 上市公司股东大会规则 (2006) 规则 和 深圳长城开发科技股份有限公司章程 的规定, 制定本规则 第四条董事会行使下列职权 : ( 十六 ) 法律 行政法规 部门规章 本章程授予的其他职权 董事会行使上述职权的方式是通过召集董事会会议审议决定, 形成董事会决议后方可实施 第四条董事会行使下列职权 : ( 十六 ) 对公司因公司章程第二十三条第 ( 三 ) 项 第 ( 五 ) 项 第 ( 六 ) 项规定的情形收购本公司股份作出决议 ; ( 十七 ) 法律 行政法规 部门规章 本章程授予的其他职权 董事会行使上述职权的方式是通过召集董事会会议审议决定, 形成董事会决议后方可实施 第 6 页共 6 页