太阳纸业第六届董事会第十八次会议决议公告

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1 证券代码 : 证券简称 : 太阳纸业公告编号 : 山东太阳纸业股份有限公司第六届董事会第二十八次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一董事会会议召开情况 1 山东太阳纸业股份有限公司( 以下简称公司或太阳纸业 ) 第六届董事会第二十八次会议于 2018 年 11 月 2 日以电话电子邮件等方式发出通知, 会议于 2018 年 11 月 15 日在公司会议室以现场会议方式召开 2 本次董事会会议应出席董事 7 人, 实际出席会议的董事 7 人 3 本次会议由公司董事长李洪信先生主持会议以记名投票方式表决公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议 4 本次董事会会议的召开符合有关法律行政法规部门规章规范性文件和公司章程的规定二董事会会议审议情况与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核, 并以记名投票表决的方式, 进行了审议表决, 形成了如下决议 : ( 一 ) 会议以 7 票赞成,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了关于调整公司限制性股票激励计划 ( ) 回购价格的议案关于调整公司限制性股票激励计划( ) 回购价格的公告详见 2018 年 11 月 16 日刊登在巨潮资讯网 ( 及证券时报证券日报上海证券报中国证券报上的公告, 公告编号为 ( 二 ) 会议以 7 票赞成,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告详见详见 2018 年 11 月 16 日刊登在巨潮资讯网 ( 及证券时报证券日报上海证券报中国证券报上的公告, 公告编号为本议案尚需提交公司 2018 年第四次临时股东大会审议 1

2 ( 三 ) 会议以 7 票赞成,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了关于公司限制性股票激励计划 ( ) 第一个解除限售期解除限售条件成就的议案关于公司限制性股票激励计划( ) 第一个解除限售期解除限售条件成就的公告详见详见 2018 年 11 月 16 日刊登在巨潮资讯网 ( 及证券时报证券日报上海证券报中国证券报上的公告, 公告编号为 ( 四 ) 会议审议通过了关于公司换届选举第七届董事会非独立董事的议案鉴于公司第六届董事会任期即将届满, 为顺利完成董事会的换届选举事宜, 根据公司法深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引公司章程和公司董事会议事规则等相关规定, 经公司董事会提名委员会审核, 公司董事会提名李洪信先生李娜女士刘泽华先生王宗良先生为公司第七届董事会非独立董事候选人表决情况如下 : 1 同意提名李洪信先生为第七届董事会非独立董事表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 2 同意提名李娜女士为第七届董事会非独立董事表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 3 同意提名刘泽华先生为第七届董事会非独立董事表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 4 同意提名王宗良先生为第七届董事会非独立董事表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票上述非独立董事候选人将提交公司 2018 年第四次临时股东大会选举, 并将采用累积投票制表决, 当选后为公司第七届董事会董事, 任期三年, 自股东大会通过之日起计算李洪信先生李娜女士刘泽华先生王宗良先生简历详见附件为保证董事会的正常运作, 在新任董事就任前, 公司现任董事仍将依照法律行政法规及其他规范性文件的要求和公司章程的规定履行相关职责本次换届选举完成后, 公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表 2

3 担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一 ( 五 ) 会议审议通过了关于公司换届选举第七届董事会独立董事的议案鉴于公司第六届董事会任期即将届满, 为顺利完成董事会的换届选举事宜, 根据公司法深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引公司章程和公司董事会议事规则等相关规定, 经公司董事会提名委员会审核, 公司董事会提名孙蕴宝先生陈关亭先生罗奕先生为公司第七届董事会独立董事候选人表决情况如下 : 1 同意提名孙蕴宝先生为第七届董事会独立董事表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 2 同意提名陈关亭先生为第七届董事会独立董事表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票 3 同意提名罗奕先生为第七届董事会独立董事表决结果 : 同意 7 票, 反对 0 票, 弃权 0 票根据相关规定, 选举独立董事提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交公司 2018 年第四次临时股东大会审议孙蕴宝先生陈关亭先生罗奕先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书公司第七届董事会独立董事的选举将采取累积投票制逐项进行表决, 当选后为公司第七届董事会独立董事, 任期三年, 自股东大会通过之日起计算为保证董事会的正常运作, 在新任董事就任前, 公司现任董事仍将依照法律行政法规及其他规范性文件的要求和公司章程的规定履行相关职责本次换届选举完成后, 公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一 ( 六 ) 会议以 7 票赞成,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了关于确定公司第七届董事会独立董事津贴和第七届监事会监事津贴的议案根据有关规定并结合本公司的实际情况, 拟定公司第七届独立董事年度津贴为人民币 8 万元 ( 含税 ); 拟定公司第七届监事会召集人年度津贴为人民币 1.5 万元 ( 含税 ), 监事年度津贴为人民币 1.2 万元 ( 含税 ) 本议案尚需提交公司 2018 年第四次临时股东大会审议 ( 七 ) 会议以 7 票赞成,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了关于变更 3

4 公司英文名称的议案为使公司英文名称能更加准确地体现公司当前经营业务和未来发展战略, 进一步提升公司国际形象, 公司决定把英文名称 SHAN DONG SUN PAPER INDUSTRY JOINT STOCK CO., LTD. 变更为 SHANDONG SUNPAPER CO., LTD. 公司不存在利用变更英文名称影响公司股价误导投资者的情形, 变更英文名称事项符合公司法证券法等相关法律法规及公司章程的相关规定, 符合公司的根本利益, 不存在损害公司和中小股东利益的情形本议案尚需提交公司 2018 年第四次临时股东大会审议 ( 八 ) 会议以 7 票赞成,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了关于修订 < 公司章程 > 的议案公司拟对公司章程做出如下修订 : 1 根据公司法上市公司治理准则及相关法律法规的规定, 结合公司情况, 公司董事会拟对公司章程中股份收购等条款内容进行了修订 2 公司拟变更公司英文名称, 拟对公司章程做出相关修改 3 根据上市公司股权激励管理办法及公司限制性股票激励计划( ) 的相关规定, 由于限制性股票股权激励首次授予的激励对象中有 17 人已离职, 已不符合激励条件现将该 17 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 105 万股进行回购注销, 前述回购股票注销后, 公司将对公司章程的相关章节进行修订并办理相关工商变更登记事宜 4 公司公开发行的可转换公司债券已于 2018 年 6 月 28 日进入转股期, 导致公司总股本发生一定变化, 截至 2018 年第三季度末, 累计转股数量为 14,708 股公司将对公司章程的相关章节进行修订并办理相关工商变更登记事宜本次公司章程的具体修订情况如下 : 本次修订前第四条公司注册名称 : 中文全称 : 山东太阳纸业股份有限公司英文全称 :SHAN DONG SUN PAPER INDUSTRY 本次修订后第四条公司注册名称 : 中文全称 : 山东太阳纸业股份有限公司英文全称 :SHANDONG SUNPAPER CO., LTD. JOINT STOCK CO., LTD. 4

5 第六条公司注册资本为人民币 2,592,585,238 元第十九条公司股份总数为 2,592,585,238 股, 全部为普通股, 每股 1 元第二十三条公司在下列情况下, 可以依照法律行政法规部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份 : ( 一 ) 减少公司注册资本 ; ( 二 ) 与持有本公司股票的其他公司合并 ; ( 三 ) 将股份奖励给本公司职工 ; ( 四 ) 股东因对股东大会作出的公司合并分立决议持异议, 要求公司收购其股份的除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动第六条公司注册资本为人民币 2,591,549,946 元第十九条公司股份总数为 2,591,549,946 股, 全部为普通股, 每股 1 元第二十三条公司在下列情况下, 可以依照法律行政法规部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份 : ( 一 ) 减少公司注册资本 ; ( 二 ) 与持有本公司股票的其他公司合并 ; ( 三 ) 将股份用于员工持股计划或者股权激励 ; ( 四 ) 股东因对股东大会作出的公司合并分立决议持异议, 要求公司收购其股份的 ; ( 五 ) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券 ; ( 六 ) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需公司因前款第 ( 一 ) 项第 ( 二 ) 项规定的情形收购本公司股份的, 应当经股东大会决议 ; 公司因前款第 ( 三 ) 项第 ( 五 ) 项第 ( 六 ) 项规定的情形收购本公司股份的, 可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权, 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议公司依照本条第一款规定收购本公司股份后, 属于第 ( 一 ) 项情形的, 应当自收购之日起十日内注销 ; 属于第 ( 二 ) 项第 ( 四 ) 项情形的, 应当在六个月内转让或者注销 ; 属于第 ( 三 ) 项第 ( 五 ) 项第 ( 六 ) 项情形的, 公司合计持有的本公司股份数不得超过本 5

6 公司已发行股份总额的百分之十, 并应当在三年内转让或者注销上市公司收购本公司股份的, 应当依照中华人民共和国证券法的规定履行信息披露义务上市公司因本条第一款第 ( 三 ) 项第 ( 五 ) 项第 ( 六 ) 项规定的情形收购本公司股份的, 应当通过公开的集中交易方式进行除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动修订后的公司章程刊登在 2018 年 11 月 16 日的巨潮资讯网 ( 上本议案尚需提交公司 2018 年第四次临时股东大会审议 ( 九 ) 会议以 7 票赞成,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了关于公司拟发行中期票据的议案关于公司拟发行中期票据的公告详见详见 2018 年 11 月 16 日刊登在巨潮资讯网 ( 及证券时报证券日报上海证券报中国证券报上的公告, 公告编号为本议案尚需提交公司 2018 年第四次临时股东大会审议 ( 十 ) 会议以 7 票赞成,0 票反对,0 票弃权的结果审议通过了关于召开 2018 年第四次临时股东大会的议案本次董事会会议决议于 2018 年 12 月 7 日下午 14:00 召开 2018 年第四次临时股东大会, 审议董事会和监事会提交的相关议案本议案详见 2018 年 11 月 16 日刊登在巨潮资讯网 ( 及证券时报证券日报上海证券报中国证券报上的公告, 公告编号为三备查文件 1 公司第六届董事会第二十八次会议决议; 2 独立董事关于公司第六届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见; 6

7 3 深交所要求的其他文件特此公告山东太阳纸业股份有限公司董事会二一八年十一月十六日 7

8 附件 : 山东太阳纸业股份有限公司第七届董事会董事候选人简历一非独立董事候选人简历李洪信先生, 生于 1953 年, 中国国籍, 无境外居留权 ; 大学学历, 高级经济师曾任兖州市造纸厂技术科长厂长, 山东太阳纸业集团总公司山东太阳纸业集团有限公司董事长等职务现任公司董事长总经理截至本公告披露日, 李洪信先生间接持有公司 32.19% 的股份, 直接持有公司股份 20 万股, 为公司实际控制人 ; 现任公司副董事长李娜女士为李洪信先生的女儿 ; 李洪信先生除与李娜女士为一致行动人外, 与公司其他董事监事高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系李洪信先生不存在公司法第一百四十六条规定的情形 ; 未被中国证监会采取证券市场禁入措施 ; 未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事监事和高级管理人员 ; 最近三年内未受到中国证监会行政处罚 ; 最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评 ; 未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 ; 经核实, 李洪信先生不是失信被执行人李娜女士, 生于 1983 年, 中国国籍, 无境外居留权 ; 法学博士 2011 年 5 月加入本公司, 曾任公司副总经理现任公司副董事长截至本公告披露日, 李娜女士间接持有公司 4.73% 的股份, 直接持有公司股份万股 ; 现任公司董事长总经理李洪信先生为李娜女士的父亲, 李娜女士除与李洪信先生为一致行动人外, 与公司其他董事监事高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系李娜女士不存在公司法第一百四十六条规定的情形 ; 未被中国证监会采取证券市场禁入措施 ; 未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事监事和高级管理人员 ; 最近三年内未受到中国证监会行政处罚 ; 最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评 ; 未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 ; 经核实, 李娜女士不是失信被执行人刘泽华先生, 生于 1971 年, 中国国籍, 无境外居留权 ; 大学学历, 高级工程 8

9 师 1995 年加入公司, 历任公司工艺员技术科长技术处长兖州天颐纸业有限公司总经理, 公司副总工程师, 公司生产经理现任公司董事副总经理截至本公告披露日, 刘泽华先生持有公司股份万股 ; 与公司其他董事监事高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系刘泽华先生不存在公司法第一百四十六条规定的情形 ; 未被中国证监会采取证券市场禁入措施 ; 未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事监事和高级管理人员 ; 最近三年内未受到中国证监会行政处罚 ; 最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评 ; 未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 ; 经核实, 刘泽华先生不是失信被执行人王宗良先生, 生于 1965 年, 中国国籍, 无境外居留权 ; 大学学历, 高级会计师 1985 年加入本公司, 历任公司核算员, 财务出纳会计核算会计, 财务处副处长处长 ( 会计机构负责人 ) 现任公司董事财务总监截至本公告披露日, 王宗良先生持有公司股份 202 万股 ; 与公司其他董事监事高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系王宗良先生不存在公司法第一百四十六条规定的情形 ; 未被中国证监会采取证券市场禁入措施 ; 未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事监事和高级管理人员 ; 最近三年内未受到中国证监会行政处罚 ; 最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评 ; 未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 ; 经核实, 王宗良先生不是失信被执行人二独立董事候选人简历孙蕴宝先生, 生于 1962 年, 美国国籍 ;MBA, 美国北卡州立大学博士, 美国 TAPPI 院士历任美国国际纸业公司研发中心高级研究员,Georgetown 造纸厂高级主任工程师 ; 美国 MWV 纸业公司造纸技术经理, 高级首席科学家 ; 现任美国盛泰技术咨询公司总经理南京凯盛新材料有限公司董事长孙蕴宝先生已取得独立董事任职资格证书, 未持有公司股份, 与公司董事监事高级管理人员及持有公司 5% 以上股份的股东实际控制人之间不存在关联关系 9

10 孙蕴宝先生不存在公司法第一百四十六条规定的情形 ; 未被中国证监会采取证券市场禁入措施 ; 未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事监事和高级管理人员 ; 最近三年内未受到中国证监会行政处罚 ; 最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评 ; 未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 ; 经核实, 孙蕴宝先生不是失信被执行人陈关亭先生, 生于 1963 年, 中国国籍, 无境外居留权 ; 经济学博士, 注册会计师曾任职山东省审计厅助理审计师审计师和高级审计师, 现任清华大学经济管理学院博士生导师, 并兼任北京国家会计学院教授, 财政部证监会审计署银监会与保监会企业内部控制标准委员会咨询专家, 中国人民银行内部评级委员会, 国家开发银行风险管理委员会咨询专家等职务陈关亭先生还担任中煤新集能源股份有限公司独立董事山东蓝孚高能物理技术股份有限公司独立董事陈关亭先生已取得独立董事任职资格证书, 未持有公司股份, 与公司董事监事高级管理人员及持有公司 5% 以上股份的股东实际控制人之间不存在关联关系陈关亭先生不存在公司法第一百四十六条规定的情形 ; 未被中国证监会采取证券市场禁入措施 ; 未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事监事和高级管理人员 ; 最近三年内未受到中国证监会行政处罚 ; 最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评 ; 未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 ; 经核实, 陈关亭先生不是失信被执行人罗奕先生, 生于 1975 年, 中国国籍, 拥有加拿大居留权 ; 经济学硕士现任乾源资本投资咨询 ( 北京 ) 有限公司董事总经理罗奕先生已取得独立董事任职资格证书, 未持有公司股份, 与公司董事监事高级管理人员及持有公司 5% 以上股份的股东实际控制人之间不存在关联关系罗奕先生不存在公司法第一百四十六条规定的情形 ; 未被中国证监会采取证券市场禁入措施 ; 未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事监 10

11 事和高级管理人员 ; 最近三年内未受到中国证监会行政处罚 ; 最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评 ; 未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 ; 经核实, 罗奕先生不是失信被执行人 11

二审议通过关于提名第二届董事会独立董事候选人的议案公司第一届董事会任期已于 2018 年 12 月 15 日届满, 根据公司法关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见以及公司章程的有关规定, 经公司提名委员会审核, 第二届董事会独立董事候选人为曹惠娟王惠芬朱晓东, 任期自本议案经

二审议通过关于提名第二届董事会独立董事候选人的议案公司第一届董事会任期已于 2018 年 12 月 15 日届满, 根据公司法关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见以及公司章程的有关规定, 经公司提名委员会审核, 第二届董事会独立董事候选人为曹惠娟王惠芬朱晓东, 任期自本议案经广州赛意信息科技股份有限公司第一届董事会第二十七次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏广州赛意信息科技股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 第一届董事会第二十七次会议于 2019 年 1 月 2 日下午 14:00 在公司办公地以通讯方式召开会议通知于 2018 年 12 月 29 日以电子邮件方式送达会议应出席董事 7 名,