募集资金使用的保荐意见

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1 兴业证券股份有限公司 关于福建省青山纸业股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 兴业证券股份有限公司 ( 以下简称 兴业证券 本保荐机构 ) 作为福建省青山纸业股份有限公司 ( 以下简称 青山纸业 或 公司 )2015 年非公开发行股票的保荐机构, 根据 证券发行上市保荐业务管理办法 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 等有关规定, 经审慎尽职调查, 就青山纸业 2017 年度募集资金存放和使用情况发表如下专项核查意见 : 一 募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2016]879 号 关于核准福建省青山纸业股份有限公司非公开发行股票的批复 文件核准, 公司非公开发行普通股 (A 股 ) 不超过 72,000 万股, 每股发行价 2.95 元, 募集资金总额为人民币 2,099,999, 元, 扣除承销及保荐费 中介机构费和其他发行费用后, 实际募集资金净额为人民币 2,051,761, 元 上述募集资金的到位情况已经福建华兴会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验并出具闽华兴所 (2016) 验字 D-008 号 验资报告 二 募集资金的存放 使用及专户余额情况 2017 年度公司实际使用募集资金 13, 万元, 收到的银行存款利息收入和理财收益扣除银行手续费 税金等的净额为 4, 万元 ; 累计已实际使用募集资金 51, 万元, 累计收到的银行存款利息收入和理财收益扣除银行手续费 税金等的净额为 5, 万元 截至 2017 年 12 月 31 日, 募集资金余额为 158, 万元 ( 包括累计收到的银行存款利息收入和理财收益扣除银行手续费 税金等的净额 ) 三 募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用, 保护投资者权益, 公司依照 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等文件的规定, 结合公司实际情况, 制定了 福建省青山纸业股份有限公司募集资金管理办法 ( 以下简称 1

2 管理办法 ) 根据上述管理办法的规定, 公司对募集资金实行专户存储, 并与保荐机构兴业证券股份有限公司及募集资金专户开户银行签订了 募集资金三方监管协议, 明确了各方的权利和义务 三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异, 三方监管协议的履行不存在问题 截至 2017 年 12 月 31 日, 公司募集资金余额为 158, 万元, 扣除利用闲置资金用于购买银行理财 结构性存款等现金管理产品共计 130, 万元和用于临时补充流动资金 23, 万元后, 募集资金专户中实际余额为 5, 万元, 具体情况如下 : 开户银行银行账号募集资金余额 ( 元 ) 备注 交通银行股份有限公司福建省支行中国光大银行股份有限公司福州南门支行国家开发银行股份有限公司福建省分行中国银行股份有限公司沙县青州支行中国工商银行股份有限公司沙县青州支行 ,075, 活期 ,317, 活期 ,901, 活期 ,241, 活期 ,170, 活期 四 募集资金项目的进展情况 合计 55,706, 根据公司 2015 年非公开发行股票预案 ( 二次修订稿 ) 披露的募集资金 用途, 公司非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下 : 序号 拟投资项目 项目总投资 拟投入募集资金 1 年产 50 万吨食品包装原纸技改工程项目 219, , 补充流动资金 不超过 40, 不超过 40, 合计 259, , 截至 2017 年 12 月 31 日, 公司募集资金使用情况对照表如下 : 2

3 募集资金总额 205, 本年度投入募集资金总额 13, 变更用途的募集资金总额 - 变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项目 年产 50 万吨食品包装原纸技改工程补充流动资金 是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金承诺投资总额 调整后投资总额 否 165, , 截至期末承诺投入金额 (1) 本期未做承诺 本年度投入金额 截至期末累计投入金额 (2) 已累计投入募集资金总额 51, 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)=(2)-(1) 截至期末投入进度 (%)(4)= (2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期 本年度实现的效益 ( 注 1) 是否达到预计效益 ( 注 2) 项目可行性是否发生重大变化 11, , , 不适用否 否 40, , , , 不适用不适用否 合计 205, , , , 未达到计划进度原因 ( 分具体募投项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明不适用截至 2016 年 9 月 30 日止, 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目 年产 50 万吨食品包装原纸技改工程 的金额为人民币 3, 万元 公司于 2017 年 3 月 17 日召开八届五次董事会, 审议通过了 关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的募集资金投资项目先期投入及置换情况议案, 同意公司使用募集资金 3, 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金, 没有与募投项目的实施计划相抵触, 不影响募投项目的正常进行, 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形 公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 在保证募集资金项目建设资金需求的前提下, 公司计划将闲置募集资金中不超过 3 亿元的募集资金暂时用于补充公司流动资金, 使用期限自股东大会审议通过之日起不超过 12 个月, 到期后将及时 足额归还到募集资金专用账户 截止至 2017 年 11 月 15 日, 公司已归还上述募集资金 公司 2017 年第一次临时股东大会决议审议通过 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 结合公司本次非用闲置募集资金暂时补充流动资金情况公开发行股票募集资金投资项目进度情况, 为提高募集资金使用效率, 确保股东利益最大化, 在保证募集资金项目建设资金需求的前提下, 公司计划继续将闲置募集资金中不超过 3 亿元的募集资金暂时用于补充公司流动资金, 使用期限自股东大会审议通过之日起不超过 12 个月, 到期后将及时 足额归还到募集资金专用账户 截止至 2017 年 12 月 31 日, 公司累计已从募集专户中转出 23, 万元用于暂时补充流动资金 公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过了 关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案, 同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下, 于股东会审议通过之日起一年内, 使用不超过 13.7 亿元的暂时闲置募集资金购买理财产品, 单笔理财产品期限最长不超过一年 截止至 2017 年 11 月 15 日, 公司已归还上述募集资金 公司 2017 年第一次对闲置募集资金进行现金管理 投资理财产品情况临时股东大会审议通过了 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案, 为提高募集资金使用效率, 保障公司和股东的利益, 拟在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下, 授权公司在股东大会批准通过之日起一年内, 使用不超过 13 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理, 单笔现金管理的产品期限最长不超过一年 在上述额度内, 进行现金管理的资金可以滚动使用 截止至 2017 年 12 月 31 日, 公司累计已从募集专户中转出 13 亿元用于购买现金管理的产品 募集资金其他使用情况不适用注 1: 募投项目一期第一阶段, 即 3# 纸机年产 13 万吨高档包装原纸 ( 食品和非食品包装 ) 生产线改造, 已于 2016 年末完成改造并投入使用,2017 年度销售 3# 纸机产品实现效益 -5, 万元 注 2: 由于目前募投项目仅完成一期第一阶段, 整体项目尚未完成, 暂时不用判断募投项目是否达到预计效益 不适用 3

4 五 募集资金投资项目先期投入及置换情况为保障募集资金投资项目顺利进行, 在本次非公开发行股票募集资金到位以前, 公司已使用自筹资金先行投入, 截至 2016 年 9 月 30 日, 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为人民币 3, 万元, 具体情况如下 : 序号 项目名称 募集资金承诺投资总额 以自筹资金预先投入募投项目金额 1 年产 50 万吨食品包装原纸技改工程 165, , 补充流动资金 40, 合计 205, , 以上自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已经福建华兴会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 关于福建省青山纸业股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项审核报告 ( 闽华兴所 (2017) 专审字 D-009 号 ) 审验确认 根据青山纸业第八届董事会第五次会议审议通过的 关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案, 公司董事会决定以本次募集资金置换预先已投入本次募集资金投资项目的自筹资金 3, 万元 公司监事会 独立董事以及本保荐机构发表了同意上述置换的意见 六 使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 在保证募集资金项目建设资金需求的前提下, 公司计划将闲置募集资金中不超过 3 亿元的募集资金暂时用于补充公司流动资金, 使用期限自股东大会审议通过之日起不超过 12 个月, 到期后将及时 足额归还到募集资金专用账户 截止至 2017 年 11 月 15 日, 公司已归还上述募集资金 公司 2017 年第一次临时股东大会决议审议通过 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 结合公司本次非公开发行股票募集资金投资项目进度情况, 为提高募集资金使用效率, 确保股东利益最大化, 在保证募集资金项目建设资金需求的前提下, 公司计划继续将闲置募集资金中不超过 3 亿元的募集资金暂时用于补充公司流动资金, 使用期限自股东大会审议通过之日起不超过 12 个月, 到期后将及时 足额归还到募集资金专用账户 截止至 2017 年 12 月 31 日, 公司累计已从募集专户中转出 23, 万元用于暂时补充流动资金 七 募集资金投向变更的情况公司不存在变更募投项目的资金使用情况 八 上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见经核查, 本保荐机构认为 : 青山纸业 2017 年度募集资金的存放与使用情况符合 证券发行上市保荐业务管理办法 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所股票上市规则 上海证券交易所上市公司持续督导工作指引 和 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 等有关法律法规和规范性文件的规定, 对募集资金进行了专户存储和专项使用, 募集资金使用的审批程序合法合规, 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况, 不存在违规使用募集资金的情形 ( 本页以下部分无正文 ) 4

5 ( 本页无正文, 为 兴业证券股份有限公司关于福建省青山纸业股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 之签字盖章页 ) 保荐代表人 : 郭丽华 吕泉鑫 兴业证券股份有限公司 年月日