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1 第一章证券市场基本法律法规 主讲老师 :K 老师

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5 第一节证券市场的法律法规体系

6 本节考点及大纲要求 证券市场法律法规体系的主要层级 ( 熟悉 ) 证券市场各层级的主要法规 ( 了解 )

7 一 证券市场法律法规体系的主要层级 第一个层次 : 由全国人民代表大会或全国人民代表大会常务委员会制定并颁布的法律 第二个层次 : 由国务院制定并颁布的行政法规 第三个层次 : 由证券监管部门和相关部门制定的部门规章及规范性文件 第四个层次 : 由证券交易所 中国证券业协会及中国证券登记结算有限公司制定的自律性规则

8 二 证券市场各层级的主要法规 ( 一 ) 法律 中华人民共和国证券法 中华人民共和国证券投资基金法 中华人民共和国公司法 中华人民共和国刑法 等 ( 二 ) 行政法规 证券 期货投资咨询管理暂行办法 证券公司监督管理条例 证券公司风险处置条例 等

9 二 证券市场各层级的主要法规 ( 三 ) 部门规章及规范性文件 证券发行与承销管理办法 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 上市公司信息披露管理办法 证券公司融资融券业务管理办法 证券市场禁入规定 等

10 二 证券市场各层级的主要法规 ( 四 ) 证券交易所 中国证券业协会及中国证券登记 结算有限公司制定的自律性规则 1. 证券交易所自律性规则 上海证券交易所交易规则 深圳证券交易所交易规则 上海证券交易所会员管理规则 深圳证券交易所会员管理规则 上海证券交易所股票上市规则 等

11 二 证券市场各层级的主要法规 2. 中国证券业协会自律性规则 证券业从业人员执业行为准则 首次公开发行股票配售细则 首次公开发行股票承销业务规范 3. 中国证券登记结算有限公司制定的自律性规则 中国证券登记结算有限责任公司账户业务指南 证券账户管理规则 中国证券登记结算有限责任公司结算银行证券资金结算业务管理办法

12 习题练习 例 单选题 由国务院制定并颁布的行政法规属于证券市场法律法规体系的 ( ) 层次 A. 第一 B. 第二 C. 第三 D. 第四

13 习题练习 例 单选题 由国务院制定并颁布的行政法规属于证券市场法律法规体系的 ( ) 层次 A. 第一 B. 第二 C. 第三 D. 第四 答案 B

14 习题练习 例 单选题 一般来说, 涉及证券市场的部门规章及规范性文件由 ( ) 制定 A. 中国证监会 B. 中国银监会 C. 中国保监会 D. 国务院

15 习题练习 例 单选题 一般来说, 涉及证券市场的部门规章及规范性文件由 ( ) 制定 A. 中国证监会 B. 中国银监会 C. 中国保监会 D. 国务院 答案 A

16 第二节公司法

17 本节考点及大纲要求 公司概述 ( 掌握 ) 有限责任公司相关制度 ( 熟悉 ) 股份有限公司相关制度 ( 掌握 ) 董事 监事和高级管理人员的义务和责任 ( 了解 ) 公司财务会计制度的基本要求和内容 ( 熟悉 ) 公司合并 分立的种类及程序 ( 了解 ) 高级管理人员 控股股东 实际控制人 关联关系的概念法律责任 ( 熟悉 )

18 一 公司概述 ( 一 ) 公司的概念 公司是指依法设立的, 以营利为目的, 由股东投资形成的企业法人

19 一 公司概述 ( 二 ) 公司的种类 1. 有限责任公司和股份有限公司 有限责任公司也称有限公司, 是指由 50 个以下股东共同出资设立, 股东以其所认缴的出资额为限对公司承担有限责任, 公司以其全部资产对其债务承担责任的公司 股份有限公司也称股份公司, 是指全部资本分成等额股份, 股 东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公 司债务承担责任的公司

20 一 公司概述 2. 母公司和子公司 母公司是指拥有其他公司一定比例的股份或者根据协议可以支配或控制其他公司的人事 财务 业务等事项的公司 子公司是指一定数额的股份被另一个公司控制或依照协议被另 一公司实际控制 支配的公司

21 一 公司概述 3. 总公司和分公司 总公司又称本公司, 是管辖该公司全部组织的具有企业法人资格的总机构 分公司是指业务 资金 人事等各方面受总公司管辖和控制而 不具有法人资格的分支机构 分公司不具有法人资格, 可以在总 公司的授权范围内进行经营活动, 由总公司承担法律后果

22 一 公司概述 4. 上市公司和非上市公司 上市公司是指所发行的股票经国务院或者国务院授权证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司 非上市公司是指其股票不能在证券交易所上市交易的股份有限公司 5. 本国公司和外国公司 凡是依据中国法律在中国登记与批准设立的公司, 均为中国公司, 是 中国法人 ; 反之均为外国公司

23 一 公司概述 ( 三 ) 子公司和分公司的法律地位 公司可以设立分公司也可以设立子公司 分公司不具有法人资格, 其民事责任由公司承担 子公司具有法人资格, 依法独立承担民事责任

24 一 公司概述 ( 四 ) 公司的法人财产权的概念 法人财产权是指公司拥有由股东投资形成的法人财产, 并依法对该财产行使占有 使用 受益 处分的权利 股东投资于公司的财产需要通过对资本的注册与股东的其他财产明确分开 ; 在公司成立后股东不得抽逃投资, 或者占用 转移和支配公司的法人财产 公司的法人财产权既是公司作为法人对外承担责任的基础, 也是公司对股东履行责任的基础

25 一 公司概述 ( 五 ) 公司的经营原则 1. 合法经营原则公司的所有经营活动必须在法律规定的范围内进行, 即具有合法性, 包括经营对象 经营方法 经营渠道等都必须是符合法律规定的

26 一 公司概述 2. 自主经营原则公司在经营活动中享有自主经营权, 或者说公司有权依法自主经营, 这是公司法规定的公司的一项基本权利 公司是法人实体, 有独立的利益 独立的人格, 有权 独立地作出经营决策, 自主决定经营内容 经营方法, 组织经营活动, 不受来自公司外的非法的干预

27 一 公司概述 3. 自负盈亏原则 公司对自主经营中所产生的经济后果自行负责, 即获得盈利, 由公司享有 ; 出现亏损, 也由公司自行承担责任 自负盈亏和自主经营是结合在一起的, 它们都是公司作为独立的 法人实体而产生的权利和义务

28 一 公司概述 4. 依法接受国家宏观调控的原则公司作为经营的个体, 总是在宏观经济的环境中运作, 必然要受到国家宏观调控的影响, 服从于国家总的经济政策, 接受国家依法采取的宏观调控措施

29 一 公司概述 5. 实现资产保值增值的原则公司作为市场竞争主体, 应当按照市场经济的基本规则, 根据市场需求组织生产经营, 降低成本, 增进效益, 提高劳动效率, 实现资产保值增值, 也就是在公司经营活动中要遵循以营利为目的的原则

30 一 公司概述 ( 六 ) 公司的设立方式和设立登记的要求 1. 公司的设立方式公司设立是指公司设立人依照法定的条件和程序, 为组建公司并取得法人资格而必须采取和完成的法律行为 公司设立分为发起设立和募集设立

31 一 公司概述 (1) 发起设立是指发起人认购公司应发行的全部股份而设立的公司 (2) 募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分, 其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司 有限责任公司只能采取发起设立的方式, 由全体股东出资设立 股份有限公司可采取发起设立的方式, 也可以采取募集设立的方式

32 一 公司概述 2. 公司的设立登记公司设立登记, 是公司的设立人依照 公司法 规定的设立条件与程序向公司登记机关提出设立申请, 并提交法定登记事项文件, 公司登记机关审核后对符合法律规定的准予登记, 并发给 企业法人营业执照 的活动

33 一 公司概述 依法设立的公司, 由公司登记机关发给 企业法人营业执照 公司营业执照签发日期为公司成立日期 公司营业执照应当载明公司的名称 住所 注册资本 经营范围 法定代表人姓名等 公司凭公司登记机关核发的 企业法人营业执照 刻制印章, 开立银行账户, 申请纳税登记

34 一 公司概述 设立公司必须依法制定公司章程 公司章程对公司 股东 董事 监事 高级管理人员具有约束力 公司的法定代表人依照公司章程的规定, 由董事长 执行董事或者经理担任, 并依法登记

35 一 公司概述 (1) 公司名称预先核准设立公司应当申请名称预先核准 设立有限责任公司, 应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准 ; 设立股份有限公司, 应当由全体发起人的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准 预先核准的公司名称保留期为 6 个月 预先核准的公司名称在保留期内, 不得用于从事经营活动, 不得转让

36 一 公司概述 (2) 有限责任公司的设立登记 申请设立有限责任公司, 应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记 设立国有独资公司, 应当由国务院或者地方人民政府授权的本级人民政府国有资产监督管理机构作为申请人, 申请设立登记 法律 行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的, 应当自批准之日起 90 日内向公司登记机关申请设立登记 ; 逾期申请设立登记的, 申请人应当报批准机关确认原批准文件的效 力或者另行报批

37 一 公司概述 (3) 股份有限公司的设立登记设立股份有限公司, 应当由董事会向公司登记机关申请设立登记 以募集方式设立股份有限公司的, 应当于创立大会结束后 30 日内向公司登记机关申请设立登记 以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的, 还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件 法律 行政法规或者国务院决定规定设立股份有限公司必须报经批 准的, 应当提交有关批准文件

38 一 公司概述 ( 七 ) 公司章程 1. 公司章程的内容公司章程是指公司依法制定的, 规定公司名称 住所 经营范围 经营管理制度等重大事项的基本文件, 也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件 公司章程的具体内容可因公司种类 公司经营范围 公司经营方式 的不同而有所区别, 但都可以归为 3 类, 包括 : 绝对记载事项 相对记 载事项和任意记载事项

39 一 公司概述 (1) 绝对记载事项绝对记载事项是指法律规定公司章程中必须记载的事项 对于绝对记载事项, 公司由义务必须一一记载, 没有权利作出自由选择 (2) 相对记载事项 相对记载事项是指法律列举规定了某些事项, 但这些事项是否计入 公司章程, 全由章程制定者决定

40 一 公司概述 (3) 任意记载事项任意记载事项是指法律并无明文规定, 但公司章程制定者认为需要协商计入公司章程, 以便使公司更好地运转且不违反强行法之规定和公序良俗之原则的事项

41 一 公司概述 2. 公司章程应当载明的事项 (1) 有限责任公司章程 1 公司的名称和住所 ; 2 公司的经营范围 ; 3 公司的注册资本 ; 4 股东的姓名或者名称 ; 5 股东的出资方式 出资额和出资时间 ;

42 一 公司概述 6 公司的机构及其产生办法 职权 议事规则 ; 7 公司法定代表人 ; 8 股东会会议认为需要规定的其他事项 股东应当在公司章程上签名 盖章

43 一 公司概述 (2) 股份有限公司章程 1 公司的名称和住所 ; 2 公司的经营范围 ; 3 公司的设立方式 ; 4 公司的股份总数 每股金额和注册资本 ; 5 发起人的姓名或名称 认购的股份数 出资方式和出资时间 ; 6 董事会的组成 职权和议事规则 ;

44 一 公司概述 7 公司法定代表人 ; 8 监事会的组成 职权和议事规则 ; 9 公司利润分配办法 ; 10 公司的解散事由与清算办法 ; 11 公司的通知和公告办法 ; 12 股东大会会议认为需要规定的其他事项

45 一 公司概述 (3) 一人有限责任公司章程由股东规定 (4) 国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定, 或者由董事 会制定报国有资产监督管理机构批准

46 一 公司概述 ( 八 ) 公司对外投资和担保的规定 1. 公司对外投资和担保的一般规定 公司可以对外投资和提供担保 公司提供担保的方式主要是保证 抵押和质押 公司向其他企业投资或者为他人提供担保, 依照公司章程的规定, 由董事会或者股东会 股东大会决议 ; 公司章程对投资或者担保总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的, 不得超过规定的限额

47 一 公司概述 2. 公司担保的特殊规定 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的, 必须经股东会或者股东大会决议 在决议表决时, 被担保人不得参加表决 决议的表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过, 方为有效

48 一 公司概述 ( 九 ) 禁止公司股东滥用权利的规定 公司股东应当遵守法律 行政法规和公司章程, 依法行使股东权利, 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益 ; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依法承担赔偿责任 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任

49 二 有限责任公司相关制度 ( 一 ) 有限责任公司的设立 1. 有限责任公司设立的条件设立有限责任公司, 应当具备下列条件 : (1) 股东符合法定人数 ; 有限责任公司由 50 个以下股东出资设立 股东人数可以为 1 或 50 个以下, 既可以是自然人也可以是法人 (2) 有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额 ; 股东可以用货币出资, 也可以用实物 知识产权 土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资

50 二 有限责任公司相关制度 (3) 股东共同制定公司章程 ; (4) 有公司名称, 建立符合有限责任公司要求的组织机构 ; (5) 有公司住所

51 二 有限责任公司相关制度 2. 有限责任公司的组织机构 (1) 一般有限责任公司 : 股东会 董事会和监事会 ; (2) 股东人数较少和规模较小的有限责任公司 : 股东会 执行董事和监事 ; (3) 一人有限责任公司 : 不设股东会 ; (4) 国有独资有限责任公司 : 股东会 董事会和监事会

52 二 有限责任公司相关制度 ( 二 ) 有限责任公司的注册资本制度有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额 公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的 20%, 不得低于法定的注册资本最低限额, 其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足 ; 其中, 投资公司可以在五年内缴足

53 二 有限责任公司相关制度 ( 三 ) 有限责任公司的股东会 1. 股东会性质与职权 股东会是有限责任公司的权力机关 股东会由全体股东组成 股东是按其所认缴出资额向有限责任公司缴纳出资的人

54 二 有限责任公司相关制度 股东会作为有限责任公司的权力机关, 行使下列职权 : (1) 决定公司的经营方针和投资计划 ; (2) 选举和更换非由职工代表担任的董事 监事, 决定有关董事 监事的报酬事项 ; (3) 审议批准董事会的报告 监事会或者监事的报告 ; (4) 审议批准公司的年度财务预算方案 决算方案 ; (5) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ;

55 二 有限责任公司相关制度 (6) 对公司增加或者减少注册资本作出决议 ; (7) 对发行公司债券作出决议 ; (8) 对公司合并 分立 解散 清算或变更公司形式作出决议 ; (9) 修改公司章程 ; (10) 公司章程规定的其他职权

56 二 有限责任公司相关制度 2. 股东会议 (1) 股东会议的召集与主持 1 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持 2 设立董事会的, 会议由董事会召集, 董事长主持 3 不设董事会的, 由执行董事召集和主持 4 董事会或者执行董事不能履行的, 由监事会或者不设监事会的公司的监事召集主持, 监事不主持的, 代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持

57 二 有限责任公司相关制度 (2) 定期股东会和临时股东会 1 定期会议 : 应当依照公司章程的规定按时召开 2 临时会议 : 由代表十分之一以上表决权的股东, 三分之一以上的董事, 监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议

58 二 有限责任公司相关制度 (3) 议事方式和决策程序 召开股东会会议, 应当与会议召开十五日前通知全体股东, 出席会议的股东应当在会议记录上签名, 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权 股东会会议作出修改公司章程 增加或者减少注册资本的决议, 以及公司合并 分立 解散或者变更公司形式的决议, 必须经代表 三分之二以上表决权的股东通过

59 二 有限责任公司相关制度 ( 四 ) 有限责任公司董事会 1. 董事会设立董事会是有限责任公司的业务执行机关, 享有业务执行权和日常经营的决策权 它是一般有限责任公司的必设机关和常设机关, 有限责任公司设董事会, 其成员为三人至十三人, 股东人数较少或公司规模较小的有限责任公司, 可以设一名执行董事, 可以不设董事会 执行董事可以兼任公司经理

60 二 有限责任公司相关制度 两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立 的有限责任公司, 其董事会成员中应当有公司职工代表 ; 其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表

61 二 有限责任公司相关制度 2. 董事会职权 (1) 负责召集股东会, 并向股东会报告工作 ; (2) 执行股东会的决议 ; (3) 决定公司的经营计划和投资方案 ; (4) 制订公司的年度财务预算方案 决算方案 ; (5) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ; (6) 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案 ;

62 二 有限责任公司相关制度 (7) 制订公司合并 分立 变更公司形式 解散的方案 ; (8) 决定公司内部管理机构的设置 ; (9) 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项, 并根据经理的提名, 决定聘任或者解聘公司副经理 财务负责人及其报酬事项 ; (10) 制定公司的基本管理制度 ; (11) 公司章程规定的其他职权

63 二 有限责任公司相关制度 ( 五 ) 有限责任公司经理 1. 经理的聘任 有限责任公司可以设经理, 由董事会决定聘任或者解聘 经理对董事会负责

64 二 有限责任公司相关制度 2. 经理的职权 (1) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议 ; (2) 组织实施公司年度经营计划和投资方案 ; (3) 拟订公司内部管理机构设置方案 ; (4) 拟订公司的基本管理制度 ; (5) 制定公司的具体规章 ; (6) 提请聘任或者解聘公司副经理 财务负责人 ; (7) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员 ; (8) 董事会授予的其他职权

65 二 有限责任公司相关制度 经理列席董事会会议

66 二 有限责任公司相关制度 ( 六 ) 有限责任公司监事会 1. 监事会的设立 监事会为经营规模较大的有限责任公司的常设监督机关, 专司监督职能 监事会对股东会负责, 并向其报告工作

67 二 有限责任公司相关制度 有限责任公司设监事会, 其成员不得少于三人 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司, 可以设一至二名监事, 不设监事会 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其中职工代表的比例不得低于三分之一 董事 高级管理人员不得兼任监事

68 二 有限责任公司相关制度 2. 监事会的职权 (1) 检查公司财务 ; (2) 对董事 高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督, 对违反法律 法规, 公司章程或者股东会决议的董事 高级管理人员提出罢免的建议 ; (3) 当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事和高级管理人员予以纠正 ;

69 二 有限责任公司相关制度 (4) 提议召开临时股东会会议, 在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议 ; (5) 向股东会会议提出提案 ; (6) 依照公司法第一百五十二条的规定对董事 高级管理人员提起诉讼 ; (7) 公司章程规定的其他职权

70 二 有限责任公司相关制度 ( 七 ) 有限责任公司股权转让的规定 1. 股权及其分类股权是基于股东资格而享有的权利, 根据 中华人民共和国公司法 的规定, 公司股东依法享有资产收益 参与重大决策和选择管理者等权利 分为 : (1) 以股东权行使的目的是为股东个人利益还是涉及全体股东共同利益为标准, 可以将股东权分为共益权和自益权 (2) 以股权行使的条件为标准划分, 分为单独股东权和少数股东权

71 二 有限责任公司相关制度 2. 股权转让的规定 (1) 股东之间转让股权 : 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权 (2) 股东向股东以外的人转让股权 : 股东向股东以外的人转让股权, 应当经其他股东过半数同意 股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意, 其他股东自接到书面通知之日起满 30 日未答复的, 视为同意转让

72 二 有限责任公司相关制度 其他股东半数以上不同意转让的, 不同意的股东应当购买该转让的股权 ; 不购买的, 视为同意转让 经股东同意转让的股权, 在同等条件下, 其他股东有优先购买权 两个以上股东主张行使优先购买权的, 协商确定各自的购买比例 ; 协商不成的, 按照转让时各自的出资比例行使优先购买权 公司章程对股权转让另有规定的, 从其规定

73 二 有限责任公司相关制度 (3) 人民法院强制转让股东股权 : 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时, 应当通知公司及全体股东, 其他股东在同等条件下有优先购买权 其他股东自人民法院通知之日起满 20 日不行使优先购买权的, 视为放弃优先购买权

74 二 有限责任公司相关制度 3. 股东与公司不能达成股权收购协议的处置有下列情形之一的, 对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权 : (1) 公司连续五年不向股东分配利润, 而公司该五年连续盈利, 并且符合本法规定的分配利润条件的 ; (2) 公司合并 分立 转让主要财产的 ; (3) 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现, 股东会会议通过修改章程使公司继续存续的

75 二 有限责任公司相关制度 自股东会会议决议通过之日起六十日内, 股东与公司不能达成股权 收购协议的, 股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民 法院提起诉讼

76 三 股份有限公司相关制度 ( 一 ) 股份有限公司的设立 1. 股份有限公司的设立方式 : 发起设立 募集设立

77 三 股份有限公司相关制度 2. 股份有限公司的设立条件 : (1) 发起人符合法定人数, 即设立股份有限公司, 应当有 2 人以上 200 人以下为发起人 ; (2) 有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额 ; (3) 股份发行 筹办事项符合法律规定 ; (4) 发起人制订公司章程, 采用募集方式设立的须经创立大会通过 ; (5) 有公司名称, 建立符合股份有限公司要求的组织机构 ; (6) 有公司住所

78 三 股份有限公司相关制度 3. 股份有限公司的设立程序 (1) 发起设立 1 发起人书面认足公司章程规定其认购的股份 ; 2 缴纳出资 ; 3 选举董事会和监事会 ; 4 申请设立登记

79 三 股份有限公司相关制度 (2) 募集设立 1 发起人认购股份 ;( 认购股份不少于 35%) 2 向社会公开募集股份 ; 3 召开创立大会 ; 发起人应当在股款缴足之日起 30 日内主持召开公司创立大会, 创立大会由发起人 认股人组成

80 三 股份有限公司相关制度 发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的, 或者发行股份的股款缴足后, 发起人在三十日内日未召开创立大会的, 认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息, 要求发起人返还 发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告 创立大会应有代表股份总数过半数的发起人 认股人出席, 方可举行

81 三 股份有限公司相关制度 4 申请设立登记 记 董事会应于创立大会结束后 30 日内, 向公司登记机关申请设立登

82 三 股份有限公司相关制度 4. 注册资本及股本总额 (1) 设立方式注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额 (2) 募集方式 注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额

83 三 股份有限公司相关制度 ( 二 ) 股份有限公司股东大会股东有权查阅公司章程 股东名册 公司债券存根 股东大会会议记录 董事会会议决议 监事会会议决议 财务会计报告, 对公司的经营提出建议或者质询 1. 股东大会 (1) 股东大会的性质及其组成 股东大会由全体股东组成, 是股份有限公司的最高权力机关

84 三 股份有限公司相关制度 (2) 股东大会的召开 股东大会分为年会和临时会议两种 股东大会应当每年召开一次年会 有下列情形之一的, 应当在两个月内召开临时股东大会 : 1 董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时 ; 2 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时 ; 3 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时 ; 4 董事会认为必要时 ; 5 监事会提议召开时 ; 6 公司章程规定的其他情形

85 三 股份有限公司相关制度 (3) 股东大会的召集和主持 股东大会会议由董事会召集, 董事长主持 ; 董事长不能履行职务的, 由副董事长主持 ; 副董事长不能履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事主持 董事会不履行的, 监事会应当及时召集和主持 ; 监事会不履行的, 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持

86 三 股份有限公司相关制度 (4) 临时提案提交的规定 召开股东大会会议, 应当将会议召开的时间 地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东 ; 临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东 ; 发行无记名股票的, 应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间 地点和审议事项

87 三 股份有限公司相关制度 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东, 可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会 ; 董事会应当在收到天后二日内通知其他股东, 并将该临时提案提交股东大会审议 股东大会不得对上述通知中未列明的事项作出决议

88 三 股份有限公司相关制度 (5) 股东大会的议事规则 股东出席股东大会会议, 所持每一股份有一表决权 股东大会作出决议, 必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过 但是, 股东大会作出修改公司章程 增加或减少注册资本的决议, 以及公司合并 分立 解散或者变更公司形式的决议, 必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过

89 三 股份有限公司相关制度 (6) 累积投票权股东大会选举董事 监事, 可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议, 实行累积投票制, 即股东大会选举董事 监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用

90 三 股份有限公司相关制度 ( 三 ) 股份有限公司董事会 1. 董事会的性质及其组成 董事会是股份有限公司的执行机构, 对股东大会负责 董事会由全体董事组成 董事会成员为 5 人至 19 人 董事会成员中可以有公司职工代表

91 三 股份有限公司相关制度 2. 董事会会议的召集和主持 董事会设董事长一人, 可以设副董事长 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生 股份有限公司的董事会会议分为定期会议和临时会议两种 董事会定期会议, 每年度至少召开二次会议, 每次应于会议召开 10 日以前通知全体董事和监事 ; 董事会召开临时会议, 其会议通知方式和通知时限, 可由公司章程作出规定

92 三 股份有限公司相关制度 3. 董事会的议事规则 股份有限公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行 董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过 董事会表决, 实行一人一票

93 三 股份有限公司相关制度 ( 四 ) 股份有限公司经理 经理是对股份有限公司日常经营管理负有全责的高级管理人员, 由董事会聘任或解聘, 对董事会负责 股份有限公司经理职权同有限责任公司经理职权规定 公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理

94 三 股份有限公司相关制度 ( 五 ) 股份有限公司监事会 监事会是股份有限公司必设的监察机构, 对公司的财务及业务执行情况进行监督 监事会由监事组成, 其人数不得少于 3 人 监事的人选由股东代表和公司职工代表构成, 其中职工代表的比例不得低于 1/3 董事 高级管理人员不得兼任监事

95 三 股份有限公司相关制度 ( 六 ) 股份有限公司的股份发行 1. 股份的发行原则股份的发行是指股份有限公司为了筹集公司资本而出售和分配股份的法律行为 中华人民共和国公司法 规定: 股份的发行, 实行公平 公正的原则, 同种类的每一股份应当具有同等权利 同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同 ; 任何单位或者个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额

96 三 股份有限公司相关制度 据此, 股份发行应当遵循下列原则 : (1) 公平 公正的原则 (2) 同股同价原则

97 三 股份有限公司相关制度 2. 股票的发行价格 公司法 规定, 股票发行价格可以按票面金额, 也可以超过票面金额, 但不得低于票面金额

98 三 股份有限公司相关制度 3. 公司发行新股 股份有限公司发行新股, 股东大会应当对下列事项作出决议 : 新股种类及数额 ; 新股发行价格 ; 新股发行的起止日期 ; 向原有股东发行新股的种类及数额

99 三 股份有限公司相关制度 公司发行的股票, 可以为记名股票, 也可以为无记名股票 公司向发起人 法人发行的股票, 应当为记名股票, 并应当记载该 发起人 法人的名称或者姓名, 不得另立户名或者以代表人姓名记名

100 三 股份有限公司相关制度 ( 七 ) 股份有限公司的股份转让 1. 股份转让的规定 (1) 转让地点 : 股东转让其股份, 应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行 (2) 转让方式 : 记名股票, 由股东以背书方式或者法律 行政法规规定的其他方式转让, 转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册

101 三 股份有限公司相关制度 2. 不得转让股份的情形 (1) 发起人持有的本公司股份, 自公司成立之日起 1 年内不得转让 公司公开发行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让 (2) 公司董事 监事 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让

102 三 股份有限公司相关制度 (3) 公司不得收购本公司股份的例外情形公司不得收购本公司股份, 但是, 有下列情形之一的除外 : 1 减少公司注册资本 ( 自收购之日起十日内注销 ); 2 与持有本公司股份的其他公司合并 (6 个月内转让或注销 ); 3 将股份奖励给本公司职工 ( 不得超过本公司已发行股份总额的百分之五, 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出, 所收购的股份应当在一年内转让给职工 ); 4 股东应对股东大会作出的公司合并 分立决议持异议, 要求公司收购其股份的 (6 个月内转让或注销 )

103 三 股份有限公司相关制度 ( 八 ) 对上市公司组织机构的特别规定 1. 规定了上市公司重大事项的决策制度 上市公司在一年内购买 出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额 30% 的, 应当由股东大会作出决议, 并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过

104 三 股份有限公司相关制度 2. 规定了上市公司设立独立董事制度 独立董事是指与其受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的一切关系的特定董事 独立董事行使职权时不受公司主要股东 实际控制人或者与公 司存在利害关系的单位或个人的影响

105 三 股份有限公司相关制度 3. 规定上市公司董事会设董事会秘书 董事会秘书的法定职权主要是程序性的, 即主要行使三项职责 : (1) 负责公司股东大会和董事会会议的筹备和文件保管 ; (2) 二是负责公司股权管理 ( 包括股东资料管理等 ); (3) 三是办理信息披露事务等事宜

106 三 股份有限公司相关制度 4. 规定了 关联董事 的回避制度 所谓关联关系, 是指公司控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系 公司的控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员违 反规定, 利用关联关系给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任

107 四 董事 监事和高级管理人员的义务和责任 ( 一 ) 不得担任公司董事 监事 高级管理人员的情形 1. 无民事行为能力或者限制民事行为能力 ; 2. 因贪污 贿赂 侵占财产 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序, 被判处刑罚, 执行期满未逾五年, 或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾五年 ; 3. 担任破产清算公司 企业的董事或者厂长 经理, 对该公司 企业 的破产负有个人责任的, 自该公司 企业破产清算完结之日起未逾三 年 ;

108 四 董事 监事和高级管理人员的义务和责任 4. 担任因违法被吊销营业执照 责令关闭的公司 企业的法定代表人, 并负有个人责任的, 自该公司 企业被吊销营业执照之日起未逾三年 ; 5. 个人所负数额较大的债务到期未清偿

109 四 董事 监事和高级管理人员的义务和责任 ( 二 ) 公司董事 监事 高级管理人员的禁止行为 1. 挪用公司资金 ; 2. 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储 ; 3. 违反公司章程的规定, 未经股东会 股东大会或者董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保 ; 4. 违反公司章程的规定或者未经股东会 股东大会同意, 与本公司 订立合同或者进行交易 ;

110 四 董事 监事和高级管理人员的义务和责任 5. 未经股东会或者股东大会同意, 利用职务便利为自己或者人谋取 属于公司的商业机会, 自营或者为他人经营与所任职公司同类的业 务 ; 6. 接受他人与公司交易的佣金归为己有 ; 擅自披露公司秘密 ; 违反 对公司忠实义务的其他行为 董事 高级管理人员违法前款规定所得的收入应当归公司所有

111 五 公司财务会计制度 ( 一 ) 财务会计报告 1. 公司应当依法建立财务 会计制度 2. 公司应当依法编制财务会计报告 有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东 股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的 20 日前置备于本公司, 供股东查阅 3. 公司应当依法披露有关财务 会计资料 4. 公司应当依法建立账簿 开立账户 5. 公司应当依法聘用会计师事务所对财务会计报告审查验证

112 五 公司财务会计制度 ( 二 ) 法定公积金 任意公积金的提取公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的百分之十列入公司的法定公积金 ( 三 ) 发行股份所得的溢价款的处置 股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价 款应当列为公司资本公积金

113 五 公司财务会计制度 ( 四 ) 法定公积金转为资本的规定法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五

114 六 公司合并 分立的种类及程序 ( 一 ) 公司合并 1. 公司合并的概念公司合并是指两个以上的公司依照法定程序变为一个公司的行为 2. 公司合并的种类 (1) 吸收合并即一个公司吸收其他公司加人本公司, 被吸收的公司解散 ; (2) 新设合并即两个以上公司并设立一个新的公司, 合并各方解散

115 六 公司合并 分立的种类及程序 3. 公司合并的程序 (1) 公司董事会拟定公司合并方案 (2) 订立合并协议 (3) 公司股东大会作出决议 有限责任公司的股东会在对公司合并做出决议时, 必须经代表 2/3 以上表决权的股东通过 ; 股份有限公司必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过 ; 国有独资公司的合并决议, 由国有资产监督管理机构决定

116 六 公司合并 分立的种类及程序 (4) 编制资产负债表及财产清单 (5) 通知 公告债权人 公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人, 并与 30 日内在报纸上公告 债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保

117 六 公司合并 分立的种类及程序 4. 债权 债务承继合并各方的债权 债务, 应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继

118 六 公司合并 分立的种类及程序 ( 二 ) 公司分立 1. 公司分立的概念公司分立是指一个公司依法分为两个以上的公司

119 六 公司合并 分立的种类及程序 2. 公司分立的分类 (1) 派生分立即公司以其部分财产和业务另设一个新的公司, 原公司存续 ; (2) 新设分立即公司以其全部财产设立两个以上的新公司, 原公司解散

120 六 公司合并 分立的种类及程序 3. 债权 债务承继公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任 另有约定的除外

121 七 髙级管理人员 控股股东 实际控制人与关联关系的概念 ( 一 ) 高级管理人员 高级管理人员是指公司的经理 副经理 财务负责人, 上市公司董 事会秘书和公司章程规定的其他人员 ( 二 ) 控股股东 控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额 50% 以上或者其持 有的股份占股份有限公司股本总额 50% 以上的股东 ; 出资额或者持有股份的比例虽然不足 50%, 但依其出资额或者持有 的股份所享有的表决权已足以对股东会 股东大会的决议产生重大影 响的股东

122 七 髙级管理人员 控股股东 实际控制人与关联关系的概念 ( 三 ) 实际控制人 实际控制人是指虽不是公司的股东, 但通过投资关系 协议或者其 他安排, 能够实际支配公司行为的人 ( 四 ) 关联关系 关联关系是指公司控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利 益转移的其他关系 但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系

123 八 法律责任 ( 一 ) 虚报注册资本 欺诈取得公司登记的法律责任虚报注册资本 提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的, 由公司登记机关责令改正, 对虚报注册资本的公司, 处以虚报注册资本金额 5% 以上 15% 以下的罚款 ; 对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司, 处以 5 万元以上 50 万元以下的罚款 ; 情节严重的, 撤销公司登记或者吊销营业执照

124 八 法律责任 ( 二 ) 虚假出资的法律责任股东虚假出资, 未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的, 由公司登记机关责令改正, 处以虚假出资金额 5% 以上 15% 以下的罚款 ( 三 ) 抽逃出资的法律责任 公司的发起人 股东在公司成立后, 抽逃其出资的, 由公司登 记机关责令改正, 处以所抽逃出资金额 5% 以上 15% 以下的罚款

125 八 法律责任 ( 四 ) 另立账簿的法律责任公司的发起人 股东在法定的会计账簿以外另立会计账簿的, 由县级以上人民政府财政部门责令改正, 处以 5 万元以上 50 万元以下的罚款

126 八 法律责任 ( 五 ) 公司清算中违法违规行为及人员的法律责任公司在进行清算时, 隐匿财产, 对资产负债表或者财产清单作虚假记载或者在未清偿债务前分配公司财产的, 由公司登记机构责令改正, 对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额百分之五以上百分之十已下的罚款, 对直接负责的主管人员和其他直接负责人员处以一万元以上十万元以下的罚款

127 习题练习 例 单选题 ( ) 是指发起人只认购公司股份或首期发行股份的一部分, 其余部分对外募集而设立公司的方式 A. 发起设立 B. 同时设立 C. 募集设立 D. 单纯设立

128 习题练习 例 单选题 ( ) 是指发起人只认购公司股份或首期发行股份的一部分, 其余部分对外募集而设立公司的方式 A. 发起设立 B. 同时设立 C. 募集设立 D. 单纯设立 答案 C

129 习题练习 例 单选题 下列不属于有限责任公司章程应当载明的事项的是 ( ) A. 公司名称和住所 B. 公司经营范围 C. 公司注册资本 D. 员工的姓名或名称

130 习题练习 例 单选题 下列不属于有限责任公司章程应当载明的事项的是 ( ) A. 公司名称和住所 B. 公司经营范围 C. 公司注册资本 D. 员工的姓名或名称 答案 D

131 习题练习 例 单选题 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的, 必须经 ( ) 决议 A. 股东 ( 大 ) 会 B. 董事会 C. 监事会 D. 董事长

132 习题练习 例 单选题 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的, 必须经 ( ) 决议 A. 股东 ( 大 ) 会 B. 董事会 C. 监事会 D. 董事长 答案 A

133 习题练习 例 单选题 有限责任公司某股东欲转让其股权, 于 2006 年 2 月 15 日发出书面转让通知, 股东张某 2006 年 3 月 1 日收到该转让通知, 张某需要在 ( ) 之前对该转让事项进行答复, 否则视为同意转让 A.3 月 15 日 B.4 月 15 日 C.3 月 31 日 D.4 月 30 日

134 习题练习 例 单选题 有限责任公司某股东欲转让其股权, 于 2006 年 2 月 15 日发出书面转让通知, 股东张某 2006 年 3 月 1 日收到该转让通知, 张某需要在 ( ) 之前对该转让事项进行答复, 否则视为同意转让 A.3 月 15 日 B.4 月 15 日 C.3 月 31 日 D.4 月 30 日 答案 C

135 第三节证券法

136 本节考点及大纲要求 证券法的适用范围 ( 熟悉 ) 证券发行与交易的相关制度 ( 掌握 ) 公开发行证券的有关规定 ( 熟悉 ) 证券承销业务 ( 熟悉 ) 证券交易的有关规定 ( 掌握 ) 股票和债券上市的规定 ( 掌握 ) 证券交易的相关制度和法律责任 ( 熟悉 ) 上市公司收购的规定 ( 熟悉 ) 证券市场相关法律责任 ( 熟悉 )

137 一 证券法的适用范围 在中国境内的股票 公司债券以及国务院依法认定的其他证券的发行和交易 政府债券 证券投资基金份额的上市交易 证券衍生品种发行 交易的管理办法, 由国务院依照 证券法 的原则规定

138 二 证券发行与交易的相关制度 ( 一 ) 证券发行和交易原则 三公 原则 证券的发行 交易活动, 必须实现公开 公平 公正的原则 ( 二 ) 发行交易当事人的行为准则 证券发行 交易活动的当事人具有平等的法律地位, 应当遵循自愿 有偿 诚实信用的原则

139 二 证券发行与交易的相关制度 ( 三 ) 证券发行 交易活动的禁止行为证券的发行 交易活动, 必须遵守法律 行政法规 ; 禁止欺诈 内幕交易和操纵证券市场的行为 1. 欺诈客户行为 (1) 违背客户委托为其买卖证券 ; (2) 不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件 ; (3) 挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金 ;

140 二 证券发行与交易的相关制度 (4) 未经客户的委托, 擅自为客户买卖证券, 或者假借客户的名义买卖证券 ; (5) 为牟取佣金收入, 诱使客户进行不必要的债券买卖 ; (6) 利用传播媒介或者通过其他方式提供 传播虚假或者误导投资者的信息 ; (7) 其他违背客户真实意思表示, 损害客户利益的行为 ;

141 二 证券发行与交易的相关制度 2. 内幕交易 (1) 证券交易内幕信息的知情人 1 发行人的董事 监事 高级管理人员 ; 2 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事 监事 高级管理人员, 公司的实际控制人及其董事 监事 高级管理人员 3 发行人控股的公司及其董事 监事 高级管理人员 ; 4 由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员 ;

142 二 证券发行与交易的相关制度 5 证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行 交易进行管理的其他人员 ; 6 保荐人 承销的证券公司 证券交易所 证券登记结算机构 证券服务机构的有关人员 ; 7 国务院证券监督管理机构规定的其他人

143 二 证券发行与交易的相关制度 (2) 内幕信息 1 公司的经营方针和经营范围的重大变化 ; 2 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定 ; 3 公司订立重要合同, 可能对公司的资产 负债 权益和经营成果产生重要影响 ; 4 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况 ; 5 公司发生重大亏损或者重大损失 ; 6 公司生产经营的外部条件发生的重大变化 ;

144 二 证券发行与交易的相关制度 7 公司的董事 三分之一以上监事或者经理发生变动 ; 8 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人, 其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化 ; 9 公司减资 合并 分立 解散及申请破产的决定 ; 10 涉及公司的重大诉讼, 股东大会 董事会决议被依法撤销或者无效 ; 11 公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查, 公司董事 监事 高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施

145 二 证券发行与交易的相关制度 12 公司分配股利或者增资的计划 ; 13 公司股权结构的重大变化 ; 14 公司债务担保的重大变更 ; 15 公司营业用主要资产的抵押 出售或者报废一次超过该资产的百分之三十 ; 16 公司的董事 监事 高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任 ; 17 上市公司收购的有关方案

146 二 证券发行与交易的相关制度 3. 操纵市场行为 (1) 单独或者通过合谋, 集中资金优势 持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖, 操纵证券交易价格或者证券交易量 (2) 与他人串通, 以事先约定的时间 价格和方式相互进行证券交易, 影响证券交易价格或者证券交易量 (3) 在自己实际控制的账户之间进行证券交易, 影响证券交易价格或者证券交易量 (4) 以其他手段操纵证券市场

147 三 公开发行证券的有关规定 ( 一 ) 证券发行的一般规定 中华人民共和国证券法 规定: 公开发行证券, 必须符合法律 行政法规规定的条件, 并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准 ; 未经依法核准, 任何单位和个人不得公开发行证券 证券发行有下列情形之一的, 为公开发行 : 1. 向不特定对象发行证券 ; 2. 向累计超过 200 人的特定对象发行证券 ; 3. 法律 行政法规规定的其他发行行为

148 三 公开发行证券的有关规定 ( 二 ) 股票的发行 1. 设立股份有限公司申请公开发行股票, 应当符合下列条件 : (1) 其生产经营符合国家产业政策 ; (2) 其发行普通股限于一种, 同股同权 ; (3) 发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的 35%; (4) 在公司拟发行的股本总额中, 发起人认购的部分不少于人民币 3000 万元, 但是国家另有规定的除外 ;

149 三 公开发行证券的有关规定 (5) 向社会公众发行部分不少于公司拟发行的股本总额 25%, 其中公司职工认购的股本数额不得超过拟发行社会公众发行的股本总额的 10%; 公司拟发行的股本总额超过人民币 4 亿元的, 证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行的部分的比例, 但是最低不少于公司拟发行的股本总额的 10%; (6) 发起人在近 3 年内没有重大违法行为

150 三 公开发行证券的有关规定 2. 公司公开发行新股, 应当符合以下条件 : (1) 具备健全且运行良好的组织机构 ; (2) 具有持续盈利能力, 财务状况良好 ; (3) 最近 3 年财务会计文件无虚假记载, 无其他重大违法行为 ; (4) 经国务院证券监督管理机构规定的其他条件

151 三 公开发行证券的有关规定 ( 三 ) 债券的发行 1. 公开发行公司债券, 应当符合下列条件 : (1) 股份有限公司的净资产不低于人民币 3000 万元, 有限责任公司的净资产不低于人民币 6000 万元 ; (2) 累计债券余额不超过公司净资产的 40%; (3) 最近 3 年平均可分配利润足以支付公司债券 1 年的利息 ; (4) 筹集的资金投向符合国家产业政策 ; (5) 债券的利率不超过国务院限定的利率水平 ; (6) 国务院规定的其他条件

152 三 公开发行证券的有关规定 公开发行公司债券筹集的资金, 必须用于核准的用途, 不得用于弥 补亏损和非生产性支出

153 三 公开发行证券的有关规定 2. 有下列情形之一的, 不得再次公开发行公司债券 : (1) 前一次公开发行的公司债券尚未募足 ; (2) 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实, 仍处于继续状态 ; (3) 违反证券法规定, 改变公开发行公司债券所募资金的用途

154 四 证券承销业务的有关规定 ( 一 ) 证券承销业务的种类证券承销业务可分为代销和包销两种方式 1. 证券代销是指证券公司代发行人发售证券, 在承销期结束时, 将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式 2. 证券包销是指证券公司将发行人的证券按照协议全部购入, 或者在承销期结束时将售后剰余证券全部自行购入的承销方式

155 四 证券承销业务的有关规定 ( 二 ) 证券承销协议 证券承销协议是证券承销制度的核心, 是证券发行人与证券公司之间签署旨在规范和调整证券承销关系以及承销行为的合同文件 主承销协议的条款分为必备性条款和任意性条款

156 四 证券承销业务的有关规定 主承销协议必备条款的内容包括 : 1. 当事人的名称 住所及法定代表人的姓名 ; 2. 包销 代销证券的种类 数量 金额及发行价格 ; 3. 包销 代销的期限及起止日期 ; 4. 包销 代销的付款方式及日期 ; 5. 包销 代销的费用和结算办法 ; 6. 包销 代销的违约责任 ; 7. 其他事项

157 四 证券承销业务的有关规定 ( 三 ) 承销团及其规定 1. 承销团又称联合承销, 是指两个以上的证券经营机构组成承销人, 为发行人发售证券的一种承销方式 2. 证券法 规定: 向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币 5000 万元的, 必须采取承销团的形式来销售 ( 四 ) 证券的销售期限 我国证券法规定, 证券的代销 包销期最长不得超过 90 日

158 四 证券承销业务的有关规定 ( 五 ) 代销制度 股票发行采用代销方式, 代销期限届满, 向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量百分之七十的, 为发行失败 发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人

159 五 证券交易的条件和方式 ( 一 ) 证券交易的条件按照证券法的规定, 证券交易的条件主要包括以下内容 : 1. 证券交易当事人依法买卖的证券, 必须是依法发行并交付的证券 非依法发行的证券, 不得买卖 ; 2. 依法发行的股票 公司债券及其他证券, 法律对其转让期限有限制 性规定的, 在限定的期限内不得买卖 ;

160 五 证券交易的条件和方式 3. 依法公开发行的股票 公司债券及其他证券, 应当在依法设立的证 券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证券交易场所转让 ; 4. 证券在证券交易所上市交易, 应当采用公开的集中交易方式或者国 务院证券监督管理机构批准的其他方式

161 五 证券交易的条件和方式 ( 二 ) 证券交易的方式 证券法 规定, 证券交易必须采用公开的集中竞价交易方式, 实行价格优先 时间优先的原则 1. 集中竞价竞价交易是多个买主与卖主之间, 出价最低的卖主与进价最高的买主达成交易 公开的集中竞价, 则是所有有关购售该证券的买主和卖主集中在证券交易所内公开申报 竞价交易, 每当买卖双方出价相吻合就构成一笔买卖, 交易依买卖组连续进行, 每个买卖组形成不同的价格

162 五 证券交易的条件和方式 2. 价格优先是指同时有两个或两个以上的买 ( 卖 ) 方进行买卖同种证券时, 买方中出价最高者, 应处在优先购买的地位 ; 卖方中出价最低者, 应处在优先卖出的地位 3. 时间优先 时间优先是指出价相同时, 以最先出价者优先成交

163 六 股票 债券上市的条件 申请和公告 ( 一 ) 股票上市 1. 股票上市的条件 证券法 规定, 股份有限公司申请股票上市, 应当符合下列条件 : (1) 股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行 ; (2) 公司股本总额不少于人民币 3000 万元 ; (3) 公开发行的股份达到公司股份总数的 25% 以上 ; 公司股本总额超过人民币 4 亿元的 ; (4) 公开发行股份的比例为 10% 以上 ; (5) 公司最近 3 年无重大违法行为, 财务会计报告无虚假记载

164 六 股票 债券上市的条件 申请和公告 2. 股票上市的申请 证券法 规定, 申请股票上市交易, 应当向证券交易所报送下列文件 : (1) 上市报告书 ; (2) 申请股票上市的股东大会决议 ; (3) 公司章程 ; (4) 公司营业执照 ; (5) 依法经会计师事务所审计的公司最近 3 年的财务会计报告 ; (6) 法律意见书和上市保荐书 ; (7) 最近一次的招股说明书 ; (8) 证券交易所上市规则规定的其他文件

165 六 股票 债券上市的条件 申请和公告 3. 股票的暂停上市 证券法 规定, 上市公司有下列情形之一的, 由证券交易所决定暂停其股票上市交易 (1) 公司股本总额 股权分布等发生变化不再具备上市条件 ; (2) 公司不按照规定公开其财务状况, 或者对财务会计报告作虚假记载, 可能误导投资者 ; (3) 公司有重大违法行为 ; (4) 公司最近 3 年连续亏损 ; (5) 证券交易所上市规则规定的其他情形

166 六 股票 债券上市的条件 申请和公告 4. 股票的终止上市上市公司有下列情形之一的, 由证券交易所决定终止其股票上市交易 : (1) 公司股本总额 股权分布等发生变化不再具备上市条件, 在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件 ; (2) 公司不按照规定公开其财务状况, 或者对财务会计报告作虚假记载, 且拒绝纠正 ; (3) 公司最近 3 年连续亏损, 在其后 1 个年度内未能恢复盈利 ; (4) 公司解散或者被宣告破产 ; (5) 证券交易所上市规则规定的其他情形

167 六 股票 债券上市的条件 申请和公告 ( 二 ) 债券上市 1. 公司债券上市的条件 证券法 规定, 公司申请公司债券上市交易, 应当符合下列条件 : (1) 公司债券的期限为 1 年以上 ; (2) 公司债券实际发行额不少于人民币 5000 万元 ; (3) 公司申请债券上市时应符合法定的公司债券发行条件 注 : 上述条件既适用于普通公司债券, 也适用于上市公司可转换公司债券

168 六 股票 债券上市的条件 申请和公告 2. 公司债券的暂停上市公司有下列情形之一的, 由证券交易所决定暂停其公司债券上市交易 : (1) 公司有重大违法行为 ; (2) 公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件 ; (3) 公司债券所募集资金不按照核准的用途使用 ; (4) 未按照公司债券募集办法履行义务 ; (5) 公司最近 2 年连续亏损

169 六 股票 债券上市的条件 申请和公告 3. 公司债券的终止上市公司有上述第 (1) 项 第 (4) 项所列情形之一经查实后果严重的, 或者有上述第 (2) 项 第 (3) 项 第 (5) 项所列情形之一, 在限期内未能消除的, 由证券交易所决定终止其公司债券上市交易 公司解散或者被宣告破产的, 由证券交易所终止其公司债券上市交易

170 七 证券交易的相关制度与法律责任 ( 一 ) 信息公开的概念信息公开也称信息披露, 是指证券的发行人和其他法定的相关负有信息公开义务的人在证券发行 上市和交易过程中, 按照法定或约定要求将应当向社会公开的财务 经营及其他有关影响证券投资者投资判断的信息向证券监督管理机构和证券交易所报告, 并向社会公众公告的活动

171 七 证券交易的相关制度与法律责任 ( 二 ) 信息公开的内容 1. 定期报告 (1) 中期报告上市公司和公司债券上市交易的公司, 应当在每一会计年度上半年结束之日起二个月内, 向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的中期报告 : 1 公司财务会计报告和经营情况 ; 2 涉及公司的重大诉讼事项 ;

172 七 证券交易的相关制度与法律责任 3 已发行股票 公司债券变动情况 ; 4 提交股东大会审议的重要事项 ; 5 国务院监督管理机构规定的其他事项

173 七 证券交易的相关制度与法律责任 (2) 年度报告上市公司和公司债券上市交易的公司, 应当在每一会计年度结束之日起四个月内, 向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的年期报告 : 1 公司概况 ; 2 公司财务会计报告和经营情况 ; 3 董事 监事 高级管理人员简介及其持股情况 ;

174 七 证券交易的相关制度与法律责任 4 已发行的股票 公司债券的情况, 包括持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额 ; 5 公司的实际控制人 ; 6 国务院证券监督管理机构规定的其他事项

175 七 证券交易的相关制度与法律责任 2. 临时报告在定期报告之外临时发布的报告 凡发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件, 投资者尚未得知时, 上市公司应当立即提出临时报告, 披露事件及其影响 下列情况为前款所称重大事件 : (1) 公司的经营方针和经营范围的重大变化 ; (2) 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定 ;

176 七 证券交易的相关制度与法律责任 (3) 公司订立重要合同, 可能对公司的资产 负债 权益和经营成果产生重要影响 ; (4) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况 ; (5) 公司发生重大亏损或者重大损失 ; (6) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化 ; (7) 公司的董事 三分之一以上监事或者经理发生变动 ;

177 七 证券交易的相关制度与法律责任 (8) 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人, 其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化 ; (9) 公司减资 合并 分立 解散及申请破产的决定 ; (10) 涉及公司的重大诉讼, 股东大会 董事会决议被依法撤销或者无效 ; (11) 公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查, 公司董事 监事 高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施

178 七 证券交易的相关制度与法律责任 ( 二 ) 证券交易的禁止行为 1. 内幕交易行为 2. 操纵证券市场行为 3. 虚假陈述和信息误导行为 4. 欺诈客户行为 5. 其他禁止行为

179 八 上市公司收购的规定 ( 一 ) 上市公司收购的概念上市公司收购是指投资者依法购买股份有限公司已发行上市的股份, 从而获得该上市公司控制权的行为

180 八 上市公司收购的规定 ( 二 ) 上市公司收购的方式按照证券法的规定, 投资者可以采取要约收购 协议收购及其他合法方式收购上市公司

181 八 上市公司收购的规定 1. 要约收购要约收购是收购方向目标公司股东发出收购要约而进行的收购, 它是上市公司收购的一种最常见 最典型的方式 收购要约的期限不得少于 30 日, 并不得超过 60 日 在收购要约的有效期限内, 收购人不得撤回其收购要约 ; 收购人需要变更收购要约中的事项的, 必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告, 经获准后, 予以公告

182 八 上市公司收购的规定 2. 协议收购协议收购是一种善意收购 在我国目前的上市公司购并中, 协议收购是最常采用的方式 采取协议收购方式的, 收购人可以依照法律 行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让 以协议方式收购上市公司时, 达成协议后, 收购人必须在 3 日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告, 并予公告 在未作出公告前, 不得履行收购协议

183 八 上市公司收购的规定 ( 三 ) 上市公司收购的程序和规则 1. 报告和公告持股情况 (1) 通过证券交易所的证券交易, 投资者持有或者通过协议 其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到 5% 时, 应当在该事实发生之日起 3 日内, 向国务院证券监督管理机构 证券交易所作出书面报告, 通知该上市公司, 并予公告 ; 在上述期限内, 不得再行买卖该上市公司的股票

184 八 上市公司收购的规定 (2) 投资者持有或者通过协议 其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到 5% 后, 其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少 5%, 应当依照前款规定进行报告和公告 在报告期限内和作出报告 公告后 2 日内, 不得再行买卖该上市公司的股票

185 八 上市公司收购的规定 2. 收购要约 所谓收购要约是指根据证券法的规定, 通过证券交易所的证券交易, 投资者持有一个上市公司已发行的股份的 30% 时, 继续进行收购的, 应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约 依照规定发出收购要约, 收购人必须事先向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书, 并应将公司收购报告书同时提交证券交易所 收购人在依照规定报送上市公司收购报告书之日起 15 日后, 公告其收购要约

186 八 上市公司收购的规定 3. 终止上市交易和应当收购所谓终止上市交易是指根据证券法的规定, 收购要约的期限届满, 收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的 75% 以上的, 该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市交易 所谓应当收购则是指根据证券法的规定, 收购要约的期限届满, 收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司发行的股份总数的 90% 以上的, 其余仍持有被收购公司股票的股东, 有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票, 收购人应当收购

187 八 上市公司收购的规定 4. 报告和公告收购情况收购上市公司的行为结束后, 收购人应当在 15 日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所, 并予公告

188 九 证券市场相关法律法规 ( 一 ) 违反证券发行规定的法律责任 1. 未经法定机关核准, 擅自公开或者变相公开发行证券的, 责令停止发行, 退还所募资金并加算银行同期存款利息, 处以非法所募资金金额 1% 以上 5% 以下的罚款 ; 对擅自公开或者变相公开发行证券设立的公司, 由依法履行监督管理职责的机构或者部门会同县级以上地方人民政府予以取缔 对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告, 并处以 3 万元以上 30 万元以下的罚款

189 九 证券市场相关法律法规 2. 发行人不符合发行条件, 以欺骗手段骗取发行核准, 尚未发行证券的, 处以 30 万元以上 60 万元以下的罚款 ; 已经发行证券的, 处以非法所募资金金额 1% 以上 5% 以下的罚款 对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以 3 万元以上 30 万元以下的罚款

190 九 证券市场相关法律法规 3. 证券公司承销或者代理买卖未经核准擅自公开发行的证券的, 责令停止承销或者代理买卖, 没收违法所得, 并处以违法所得 1 倍以上 5 倍以下的罚款 ; 没有违法所得或者违法所得不足 30 万元的, 处以 30 万元以上 60 万元以下的罚款 给投资者造成损失的, 应当与发行人承担连带赔偿责任 对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告, 撤销任职资格或者证券从业资格, 并处以 3 万元以上 30 万元以下的罚款

191 九 证券市场相关法律法规 4. 发行人 上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露 ( 或报送 ) 信息, 或者所披露 ( 或报送 ) 的信息有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏的, 责令改正, 给予警告, 并处以 30 万元以上 60 万元以下的罚款 对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告, 并处以 3 万元以上 30 万元以下的罚款 发行人 上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东 实际控制 人指使从事前款违法行为的, 依照前两款的规定处罚

192 九 证券市场相关法律法规 5. 发行人 上市公司擅自改变公开发行证券所募集资金的用途的, 责令改正, 对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告, 并处以 3 万元以上 30 万元以下的罚款 发行人 上市公司的控股股东 实际控制人指使从事前款违法行为的, 给予警告, 并处以 30 万元以上 60 万元以下的罚款 对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依照前款的规定处罚

193 九 证券市场相关法律法规 ( 二 ) 违反证券交易规定的法律责任 1. 法律 行政法规规定禁止参与股票交易的人员, 直接或者以化名 借他人名义持有 买卖股票的, 责令依法处理非法持有的股票, 没收违法所得, 并处以买卖股票等值以下的罚款 ; 属于国家工作人员的, 还应当依法给予行政处分

194 九 证券市场相关法律法规 2. 证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人, 在涉及证券的发行 交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前, 买卖该证券, 或者泄露该信息, 或者建议他人买卖该证券的, 责令依法处理非法持有的证券, 没收违法所得, 并处以违法所得 1 倍以上 5 倍以下的罚款 ; 没有违法所得或者违法所得不足 3 万元的, 处以 3 万元以上 60 万元以下的罚款

195 九 证券市场相关法律法规 单位从事内幕交易的, 还应当对直接负责的主管人员和其他直接责 任人员给予警告, 并处以 3 万元以上 30 万元以下的罚款 证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的, 从重处罚

196 九 证券市场相关法律法规 3. 违反法律规定, 操纵证券市场的, 责令依法处理非法持有的证券, 没收违法所得, 并处以违法所得 1 倍以上 5 倍以下的罚款 ; 没有违法所得或者违法所得不足 30 万元的, 处以 30 万元以上 300 万元以下的罚款 单位操纵证券市场的, 还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告, 并处以 10 万元以上 60 万元以下的罚款

197 九 证券市场相关法律法规 4. 违反法律规定, 在限制转让期限内买卖证券的, 责令改正, 给予警告, 并处以买卖证券等值以下的罚款 对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告, 并处以 3 万元以上 30 万元以下的罚款 5. 违反法律规定, 在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导的, 责令改正, 处以 3 万元以上 20 万元以下的罚款 ; 属于国家工作人员的, 还应当依法给予行政处分

198 九 证券市场相关法律法规 6. 违反法律规定, 法人以他人名义设立账户或者利用他人账户买卖证券的, 责令改正, 没收违法所得, 并处以违法所得 1 倍以上 5 倍以下的罚款 ; 没有违法所得或者违法所得不足 3 万元的, 处以 3 万元以上 30 万元以下的罚款

199 九 证券市场相关法律法规 对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告, 并处以 3 万元以上 10 万元以下的罚款 证券公司为前款规定的违法行为提供自己或者他人的证券交易账户的, 除依照前款的规定处罚外, 还应当撤销直接负责的主管人员和其他直接责任人员的任职资格或者证券从业资格

200 九 证券市场相关法律法规 ( 三 ) 上市公司收购的法律责任 1. 收购人未按照本法规定履行上市公司收购的公告 发出收购要约等义务的, 责令改正, 给予警告, 并处以 10 万元以上 30 万元以下的罚款 ; 在改正前, 收购人对其收购或者通过协议 其他安排与他人共同收购的股份不得行使表决权 对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告, 并处以 3 万元以上 30 万元以下的罚款

201 九 证券市场相关法律法规 2. 收购人或者收购人的控股股东, 利用上市公司收购, 损害被收购公司及其股东的合法权益的, 责令改正, 给予警告 ; 情节严重的, 并处以 10 万元以上 60 万元以下的罚款 给被收购公司及其股东造成损失的, 依法承担赔偿责任 对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告, 并处以 3 万元以上 30 万元以下的罚款

202 九 证券市场相关法律法规 ( 四 ) 违反证券机构管理 人员管理相关规定的法律责任及证券机构的法律责任 1. 非法开设证券交易场所的, 由县级以上人民政府予以取缔, 没收违法所得, 并处以违法所得 1 倍以上 5 倍以下的罚款 ; 没有违法所得或者违法所得不足 10 万元的, 处以 10 万元以上 50 万元以下的罚款 对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告, 并处以 3 万元以上 30 万元以下的罚款

203 九 证券市场相关法律法规 2. 未经批准, 擅自设立证券公司或者非法经营证券业务的, 由证券监督管理机构予以取缔, 没收违法所得, 并处以违法所得 1 倍以上 5 倍以下的罚款 ; 没有违法所得或者违法所得不足 30 万元的, 处以 30 万元以上 60 万元以下的罚款 对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告, 并处以 3 万元以上 30 万元以下的罚款

204 九 证券市场相关法律法规 3. 违反证券法的规定, 聘任不具有任职资格 证券从业资格的人员的, 由证券监督管理机构责令改正, 给予警告, 可以并处 10 万元以上 30 万元以下的罚款 ; 对直接负责的主管人员给予警告, 可以并处 3 万元以上 10 万元以下的罚款

205 九 证券市场相关法律法规 4. 法律 行政法规规定禁止参与股票交易的人员, 直接或者以化名 借他人名义持有 买卖股票的, 责令依法处理非法持有的股票, 没收违法所得, 并处以买卖股票等值以下的罚款 ; 属于国家工作人员的, 还应当依法给予行政处分

206 九 证券市场相关法律法规 5. 证券交易所 证券公司 证券登记结算机构 证券服务机构的从业人员或者证券业协会的工作人员, 故意提供虚假资料, 隐匿 伪造 篡改或者毁损交易记录, 诱骗投资者买卖证券的, 撤销证券从业资格, 并处以 3 万元以上 10 万元以下的罚款 ; 属于国家工作人员的, 还应当依法给予行政处分

207 九 证券市场相关法律法规 6. 证券服务机构未勤勉尽责, 所制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏的, 责令改正, 没收业务收入, 暂停或者撤销证券服务业务许可, 并处以业务收入 1 倍以上 5 倍以下的罚款 对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告, 撤销证券从业资格, 并处以 3 万元以上 10 万元以下的罚款

208 习题练习 例 单选题 下列行为中, 不属于内幕交易的是 ( ) A. 知情人员买入或者卖出所持有的该公司的证券 B. 知情人员或者非法获取内幕信息的其他人员泄露该信息的行为 C. 知情人员或者非法获取内幕信息的其他人员達议他人买卖证券的行为 D. 与他人串通, 以事先约定的时间 价格和方式相互进行证券交易

209 习题练习 例 单选题 下列行为中, 不属于内幕交易的是 ( ) A. 知情人员买入或者卖出所持有的该公司的证券 B. 知情人员或者非法获取内幕信息的其他人员泄露该信息的行为 C. 知情人员或者非法获取内幕信息的其他人员達议他人买卖证券的行为 D. 与他人串通, 以事先约定的时间 价格和方式相互进行证券交易 答案 D

210 习题练习 例 单选题 发行人不符合发行条件, 以欺骗手段骗取发行核准, 已经发行证券的, 处以非法所募资金金额 ( ) 以上 ( ) 以下的罚款 A. 1%;5% B. 1%;10% C. 3%;5% D. 3%;10%

211 习题练习 例 单选题 发行人不符合发行条件, 以欺骗手段骗取发行核准, 已经发行证券的, 处以非法所募资金金额 ( ) 以上 ( ) 以下的罚款 A. 1%;5% B. 1%;10% C. 3%;5% D. 3%;10% 答案 A

212 习题练习 例 单选题 收购方通过与目标公司的股票持有人达成收购协议的方式进行收购是指 ( ) A. 要约收购 B. 协议收购 C. 股权收购 D. 杠杆收购

213 习题练习 例 单选题 收购方通过与目标公司的股票持有人达成收购协议的方式进行收购是指 ( ) A. 要约收购 B. 协议收购 C. 股权收购 D. 杠杆收购 答案 B

214 习题练习 例 单选题 承担资产评估 验资或者验证的机构提供虚假材料的, 处以违法所得 ( ) 倍以上 ( ) 倍以下的罚款 A. 1;5 B. 1;10 C. 3;10 D. 5;20

215 习题练习 例 单选题 承担资产评估 验资或者验证的机构提供虚假材料的, 处以违法所得 ( ) 倍以上 ( ) 倍以下的罚款 A. 1;5 B. 1;10 C. 3;10 D. 5;20 答案 A