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圳终许
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1 北京韩建河山管业股份有限公司拟收购河北合众建材有限公司 70% 股权项目评估报告国融兴华评报字 [2017] 第号 ( 共一册第一册 ) 评估机构名称 : 北京国融兴华资产评估有限责任公司评估报告日 :2017 年 5 月 8 日

2 评估报告目录资产评估师声明... 1 评估报告摘要... 2 评估报告正文... 4 一委托方被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者... 4 二评估目的... 8 三评估对象和评估范围... 8 四价值类型及其定义五评估基准日六评估依据七评估方法八评估程序实施过程和情况九评估假设十评估结论十一特别事项说明十二评估报告使用限制说明十三评估报告日十四评估机构和资产评估师签章附件... 26

3 资产评估师声明一我们在执行本资产评估业务中, 遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立客观和公正的原则 ; 根据我们在执业过程中收集的资料, 评估报告陈述的内容是客观的, 并对评估结论合理性承担相应的法律责任二评估对象涉及的资产负债清单由委托方被评估单位 ( 或产权持有单位 ) 申报并经其签章确认 ; 所提供资料的真实性合法性完整性, 以及恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任三我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系 ; 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事方不存在偏见四我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了必要的现场调查 ; 我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验, 并对已经发现的问题进行了如实披露, 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求五我们出具的评估报告中的分析判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制, 评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响北京国融兴华资产评估有限责任公司地址 : 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 25 层电话 : 传真 :

4 北京韩建河山管业股份有限公司拟收购河北合众建材有限公司 70% 股权项目评估报告摘要国融兴华评报字 [2017] 第号北京国融兴华资产评估有限责任公司接受北京韩建河山管业股份有限公司的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则, 遵循独立客观公正的原则, 采用公认的评估方法, 按照必要的评估程序, 对河北合众建材有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估现将评估报告摘要如下 : 一评估目的 : 北京韩建河山管业股份有限公司拟收购河北合众建材有限公司 70% 股权, 需对河北合众建材有限公司股东全部权益于评估基准日的价值进行评估, 为上述经济行为提供价值参考二评估对象和评估范围 : 评估对象为河北合众建材有限公司股东全部权益价值评估范围为评估对象所涉及的河北合众建材有限公司经审计的全部资产及相关负债具体包括 : 流动资产非流动资产 ( 固定资产无形资产长期待摊费用和递延所得税资产 ) 流动负债三价值类型 : 市场价值四评估基准日 :2017 年 3 月 31 日五评估方法 : 本项目采用资产基础法和收益法进行评估六评估结论 : 本次评估选用收益法评估结果作为结论, 截止评估基准日 2017 年 03 月 31 日, 在持续经营条件下, 收益法评估, 河北合众建材有限公司的股东全部权益价值为 20, 万元, 增值 18, 万元, 增值率 % 七评估结论使用有效期 : 本评估结论使用有效期为自评估基准日起 1 年, 即从 2017 年 3 月 31 日至 2018 年 3 月 30 日止的期限内有效, 超过 1 年有效期需重新进行评估八对评估结论产生影响的特别事项 : (1) 河北合众建材有限公司与中国建设银行股份有限公司廊坊金光道支行于 2016 年 1 月签订的编号为金光 2017( 最 ) 字 001 号人民币流动资金贷款合同, 北京国融兴华资产评估有限责任公司地址 : 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 25 层电话 : 传真 :

5 借款金额为 5,90, 元, 借款用于日常经营周转序号 1 2 (2) 房地产抵押情况土地权证编号面积 (M2) 抵押合同号抵押权人权利起始日权利终止日中国建设银行股廊安国用 2015 第金光 2015( 最 ) 7087 份有限公司廊坊号字 017 号金光道支行 2016 年 1 月 6 日 2019 年 1 月 5 日中国建设银行股廊坊市房权证廊字金光 2015( 最 ) 份有限公司廊坊第号字 017 号金光道支行 2016 年 1 月 6 日 2019 年 1 月 5 日 (3) 本次评估的房屋建筑物和土地使用权面积, 在核实相关权证基础上以资产评估申报表中注明的为准, 评估机构未组织专门的机构或人员进行实地测量对评估基准日尚未正式取得房屋所有权证的, 在办理相关的房屋所有权证时, 若法定机构测量面积与本评估报告书所用面积不一致时, 应以法定机构测定面积为准, 并对本评估结论进行相应调整 ; 本次列入评估范围内的房屋建筑物, 部分尚未办理房屋所有权证书, 被评估单位承诺未办理房屋所有权证的房产归属其所有, 不存在任何产权纠纷及相关债务本评估结论中房屋建筑物的评估价值为含税价值九评估报告日 : 本评估报告日为 2017 年 5 月 8 日以上内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论, 应当认真阅读评估报告正文并提请评估报告使用者关注评估报告中载明的假设限定条件特别事项说明及其对评估结论的影响北京国融兴华资产评估有限责任公司地址 : 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 25 层电话 : 传真 :

6 北京韩建河山管业股份有限公司拟收购河北合众建材有限公司 70% 股权项目评估报告正文国融兴华评报字 [2017] 第号北京韩建河山管业股份有限公司 : 北京国融兴华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托, 根据有关法律法规和资产评估准则, 采用资产基础法和收益法, 按照必要的评估程序, 对河北合众建材有限公司股东全部权益价值在 2017 年 3 月 31 日的市场价值进行了评估现将资产评估情况报告如下 : 一委托方被评估单位及业务约定书约定的其他评估报告使用者委托方为北京韩建河山管业股份有限公司, 被评估单位为河北合众建材有限公司 ( 一 ) 委托方概况公司名称 : 北京韩建河山管业股份有限公司统一社会信用代码 : K 类型 : 其他股份有限公司 ( 上市 ) 注册资本 :29336 万人民币法人代表 : 田玉波注册地址 : 北京市房山区韩村河镇韩村河村大自然新城雅苑商业楼 C 座 3 号成立日期 :2004 年 07 月 07 日营业期限 :2004 年 07 月 07 日至经营范围 : 制造预应力钢筒混凝土管压力钢岔管压力钢管钢结构产品 ; 生产排水管商品混凝土 ; 普通货物运输 ; 专用货物运输 ( 罐式 ); 技术咨询 ( 中介除外 ); 防腐技术服务 ; 专业承包 ; 货物进出口 ; 技术进出口 ; 代理进出口 ; 劳务派遣 ; 施工总承包 ; 工程勘察设计 ; 工程项目管理 ; 工程项目咨询 ( 企业北京国融兴华资产评估有限责任公司地址 : 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 25 层电话 : 传真 :

7 依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) ( 二 ) 被评估单位概况 1 注册登记情况名称 : 河北合众建材有限公司类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 住所 : 河北省廊坊市安次区龙河经济开发区富饶道 152 号法定代表人 : 张春林注册资本 :2100 万元成立日期 :2010 年 02 月 02 日营业期限 :2010 年 02 月 02 日至 2030 年 02 月 01 日经营范围 : 混凝土外加剂制造销售技术咨询服务 ; 建材产品销售 ; 货物进出口 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 历史沿革河北合众建材有限公司的历次股权变更情况主要如下 : (1)2010 年 2 月 2 日公司设立河北合众建材有限公司, 系由孙成栋白绍辉蔡宁宁王久叶等出资设立 2010 年 2 月 2 日在廊坊市安次区工商行政管理局核准注册, 统一社会信用代码 : A 公司成立时注册地: 河北省廊坊市安次区杨税务乡建设村廊霸路北侧以注册资本 300 万元成立有限公司公司设立时股权结构如下 : 股东名称持股比例出资数额 ( 万元 ) 出资情况出资方式孙成栋 30.00% 货币白绍辉 25.00% 货币蔡宁宁 20.00% 货币王久叶 25.00% 货币北京国融兴华资产评估有限责任公司地址 : 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 25 层电话 : 传真 :

8 合计 1.00% 本次出资已经廊坊中天建会计师事务所有限公司于 2010 年 1 月 29 日出具验资报告 ( 编号 : 中天建验报字 (2010) 第 006 号 ) 审验 (2)2011 年 12 月 28 日, 注册资本增加至 600 万元根据股东会决议, 同意公司注册资本由人民币 300 万元增加至人民币 600 万元, 新增注册资本人民币 300 万元, 其中 : 蔡宁宁增加人民币 75 万元, 王久叶增加人民币 75 万元, 白绍辉增加人民币 75 万元, 孙成栋增加人民币 75 万元, 各股东均以货币出资本次增资后, 公司的股权结构如下表所示 : 股东名称持股比例出资数额 ( 万元 ) 出资情况出资方式孙成栋 27.50% 货币白绍辉 25.00% 货币蔡宁宁 22.50% 货币王久叶 25.00% 货币合计 1.00% 本次出资已经廊坊市君启会计师事务所于 2011 年 12 月 27 日出具验资报告 ( 编号 : 廊君启验字 (2011) 第 178 号 ) 审验 (3)2015 年 3 月 19 日, 股权转让, 注册资本增加至 2100 万元根据公司股东会决议, 公司股东王久叶将其持有的 25% 的股权转让给张春林, 股东白绍辉将其持有的 25% 的股权转让给邱汉, 股东蔡宁宁将其持有的 9% 的股权转让给邱汉, 股东蔡宁宁将其持有的 13.5% 的股权转让给张春林同时, 根据公司股东会决议, 同意公司注册资本由人民币 600 万元增加至人民币 2100 万元, 新增注册资本人民币 1500 万元, 其中 : 股东张春林出资数额为万元, 持股比例为 58.14%; 股东邱汉出资数额为万元, 持股比例为 34.00%; 股东孙成栋出资数额为万元, 持股比例为 7.86% 本次股权转让后, 公司股权结构如下 : 北京国融兴华资产评估有限责任公司地址 : 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 25 层电话 : 传真 :

9 股东名称持股比例出资数额 ( 万元 ) 出资情况出资方式张春林 58.14% 货币邱汉 34.00% 货币孙成栋 7.86% 货币合计 % (4)2017 年 1 月 3 日, 股权转让 2016 年 12 月 29 日, 根据公司股东会决议修改后章程的决定, 股东孙成栋将其持有的 7.86% 的股权转让给股东张春林本次工商变更后, 公司股权结构如下 : 股东名称持股比例出资数额 ( 万元 ) 出资情况出资方式张春林 66.00% 货币邱汉 34.00% 货币合计 % 年 2016 年 2017 年 3 月企业的资产负债权益状况和经营业绩 : 财务指标 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 3 月 31 日总资产 ( 元 ) 70,900, ,175, ,832, 总负债 ( 元 ) 64,608, ,987, ,680, 股东权益 ( 元 ) 6,291, ,188, ,152, 经营业绩 2015 年度 2016 年度 2017 年 3 月营业收入 ( 元 ) 67,479, ,993, ,762, 利润总额 ( 元 ) 401, ,353, ,374, 净利润 ( 元 ) 336, ,733, ,963, 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象与评估范围一致评估范围内的资产负债账面价值已经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 审计报告号为天健审号, 并发表了无保留意见北京国融兴华资产评估有限责任公司地址 : 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 25 层电话 : 传真 :

10 ( 三 ) 业务约定书约定的其他评估报告使用者除委托方和被评估单位外, 其他评估报告使用者包括 : 委托方产权交易双方以及法律法规规定的其他评估报告使用者 ( 四 ) 委托方与被评估单位关系委托方拟收购被评估单位, 与被评估单位无关联关系二评估目的根据北京韩建河山管业股份有限公司与北京国融兴华资产评估有限责任公司签订的资产评估业务委托约定书, 北京韩建河山管业股份有限公司拟收购河北合众建材有限公司 70% 股权, 需对河北合众建材有限公司股东全部权益价值进行评估, 为上述经济行为提供本次基准日价值参考三评估对象和评估范围 ( 一 ) 评估对象和评估范围本项目评估对象为河北合众建材有限公司股东全部权益价值评估范围为截止 2017 年 03 月 31 日的全部资产及负债资产总额为 75,832, 元, 其中 : 流动资产为 61,577, 元, 非流动资产为 14,254, 元 ; 负债总额为 56,680, 元, 其中 : 流动负债为 56,680,615.2 元, 非流动负债为 0 元 ; 所有者权益总额为 19,152, 元详见下表 : 2017 年 03 月 31 日资产负债表被评估单位 : 河北合众建材有限公司金额单位 : 人民币元科目名称账面价值科目名称账面价值一流动资产四流动负债货币资金 2,428, 短期借款 5,900, 应收票据 3,000, 应付账款 30,309, 应收账款 50,091, 预收账款 301, 预付账款应付职工薪酬 49, 其他应收款 96, 应交税费 3,220, 存货 4,640, 其他应付款 16,899, 其它流动资产流动负债合计 56,680, 北京国融兴华资产评估有限责任公司地址 : 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 25 层电话 : 传真 :

11 流动资产合计 61,577, 五非流动负债二非流动资产长期借款长期股权投资非流动负债合计投资性房地产负债合计 56,680, 固定资产 10,984, 六所有者 ( 股东 ) 权益在建工程 - 实收资本 14,000, 长期待摊资本公积 11, 无形资产 2,222, 盈余公积 117, 长期待摊费用 528, 一般风险准备递延所得税资产 518, 其他非流动资产未分配利润 5,022, 非流动资产合计 14,254, 所有者权益合计 19,152, 三资产总计 75,832, 负债和所有者权益总计 75,832, 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象与评估范围一致评估范围内的资产负债账面价值已经天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 审计报告号为天健审号, 并发表了无保留意见 ( 二 ) 主要资产概况企业申报的纳入评估范围的实物资产包括 : 存货房屋建 ( 构 ) 筑物及设备类资产实物资产的类型及特点如下 : 1 存货为原材料和在产品, 其中原材料主要为大单体白砂糖 f-1088 等, 以上存货摆放整齐存放在车间 ; 在产品为生产外加剂的基础母液, 以上存放于车间或车间储存罐中 2 房屋建筑物共计 9 项, 位于河北省廊坊市安次区龙河工业园区纵三路东侧, 横七路北侧包括办公楼车间道路及围墙等, 目前作为办公场所生产车间等使用 3 机器设备共计 95 台 / 套, 主要为自动化配料成套设备反应釜等, 位于公司车间内, 目前正常使用 4 电子设备及其他共计 108 台 / 套, 主要为打印机电脑及办公家具等, 位于公司办公场所, 目前正常使用 5 运输设备共计 2 辆, 为别克汽车等, 为办公车辆, 目前正常使用 ( 三 ) 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产状况河北合众建材有限公司公司账面记录的无形资产共 1 项, 为 1 宗国有土地使北京国融兴华资产评估有限责任公司地址 : 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 25 层电话 : 传真 :

12 用权, 账面价值 2,222, 元 ( 四 ) 企业申报的表外资产的类型数量河北合众建材有限公司未申报表外资产四价值类型及其定义根据评估目的实现的要求, 结合评估对象自身的功能使用方式和利用状态等条件的制约, 本次评估价值类型选用市场价值市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额五评估基准日 ( 一 ) 本项目评估基准日为 2017 年 3 月 31 日 ( 二 ) 按照评估基准日尽可能与资产评估应对的经济行为实现日接近的原则, 由委托方确定评估基准日 ( 三 ) 本次资产评估的工作中, 评估范围的界定评估参数的选取评估价值的确定等, 均以评估基准日企业内部的财务报表外部经济环境以及市场情况确定本报告书中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准六评估依据 ( 一 ) 行为依据 1 资产评估业务约定书; ( 二 ) 法规依据 1 中华人民共和国资产评估法中华人民共和国主席令( 第四十六号 ) 2 中华人民共和国公司法 ; 3 中华人民共和国城市房地产管理法 ; 4 中华人民共和国标准房地产估价规范 (GB/T ); 5 中华人民共和国土地管理法 ; 6 中华人民共和国土地管理法实施条例 ; 7 中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例 ; 8 中华人民共和国标准城镇土地估价规程 (GB/T ); 北京国融兴华资产评估有限责任公司地址 : 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 25 层电话 : 传真 :

13 9 中华人民共和国担保法 ; 10 机动车强制报废标准规定 (2013 年 5 月 1 日起施行 ); 11 企业会计准则基本准则 ( 财政部令第 33 号 ); 12 其它相关的法律法规文件 ( 三 ) 评估准则依据 1 资产评估准则基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 2 资产评估职业道德准则基本准则 ( 财企 [2004]20 号 ); 3 资产评估准则评估报告 ( 中评协 [2007]189 号 ); 4 资产评估准则评估程序 ( 中评协 [2007]189 号 ); 5 资产评估准则业务约定书 ( 中评协 [2007]189 号 ); 6 资产评估准则工作底稿 ( 中评协 [2007]189 号 ); 7 资产评估准则机器设备 ( 中评协 [2007]189 号 ); 8 资产评估准则不动产 ( 中评协 [2007]189 号 ); 9 中国注册会计师协会关于印发资产评估师关注评估对象法律权属指导意见的通知 ( 会协 [2003]18 号 ); 10 资产评估准则企业价值 ( 中评协 [2011]227 号 ); 11 资产评估准则无形资产 ( 中评协 [2008]217 号 ); 12 评估机构业务质量控制指南 ( 中评协 [2010]214 号 ); 13 中评协关于修改评估报告等准则中有关签章条款的通知中 ( 评协 [2011]230 号 ); 14 资产评估准则利用专家工作 ( 中评协号 ); 15 资产评估职业道德准则独立性 ( 中评协号 ); 16 资产评估操作专家提示中小评估机构业务质量控制 ( 中评协号 ); 17 资产评估操作专家提示上市公司重大资产重组评估报告披露 ( 中评协号 ) ( 四 ) 产权依据 1 房屋所有权证 2 国有土地使用权证北京国融兴华资产评估有限责任公司地址 : 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 25 层电话 : 传真 :

14 3 机动车辆行驶证 ; 4 机器设备购买合同或发票 ; 5 委托方及被评估单位承诺函 ; 6 被评估单位提供的其它相关产权证明资料 ( 五 ) 取价依据 1 关于印发建筑安装工程费用项目组成的通知建设部财政部建标 [2003]206 号 ; 2 工程勘查设计收费管理规定国家计委建设部计价格(2002)10 号文 ; 3 财政部关于印发基本建设财务管理规定的通知 ( 财建 [2002]394 号 ); 4 国家发展改革委建设部关于建设工程监理与相关服务收费管理规定的通知 ( 发改价格 [2007]670 号 ); 5 国家发改委办公厅关于招标代理服务收费有关问题的通知 ( 发改办价格 [2003]857 号 ); 6 房屋完损等级及评定标准 ( 原城乡建设环境保护部城住字 [1984] 第 678 号 ); 7 机电产品报价手册 2017 版 ; 8 资产评估报告常用数据与参数手册 ; 9 评估基准日银行贷款利率 ; 10 企业提供的以前年度的财务报表审计报告 ; 11 企业有关部门提供的未来年度经营计划 ; 12 企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料 ; 13 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料 ; 14 WIND 资讯系统提供的相关行业统计数据 ; 15 被评估单位提供的其它评估相关资料 ( 六 ) 其他参考依据 1 天健会计事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的天健审号审计报告 ; 2 被评估单位提供的资产评估申报表北京国融兴华资产评估有限责任公司地址 : 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 25 层电话 : 传真 :

15 七评估方法 ( 一 ) 评估方法的选择依据资产评估准则的规定, 企业价值评估可以采用收益法市场法资产基础法三种方法收益法指将企业预期收益资本化或折现, 以确定评估对象价值的评估方法收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法市场法是指将评估对象与参考企业在市场上已有交易案例的企业股东权益证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估方法市场法常用的两种具体方法是参考企业比较法和并购案例比较法资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法根据评估目的评估对象价值类型资料收集情况等相关条件, 以及三种评估基本方法的适用条件, 本次评估选用的评估方法为 : 资产基础法和收益法选择理由如下 : 资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值, 即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值其前提条件是 : 第一, 被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态 ; 第二, 应当具备可利用的历史资料本次评估的委估资产具备以上条件市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值, 由于市场上缺乏具有可参考的交易案例, 参照物的选取具有一定的困难, 不适合采用市场法进行评估收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产, 能完整体现企业的整体价值, 其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力河北合众建材有限公司管理层能够提供公司的历史经营数据和未来年度的盈利预测数据, 且盈利预测与其资产具有较稳定的关系 ; 评估人员经过和企业管理层访谈, 以及调研分析认为具备收益法评估的条件 ( 二 ) 资产基础法简介资产基础法即成本加和法, 是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据, 具体是指将北京国融兴华资产评估有限责任公司地址 : 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 25 层电话 : 传真 :

16 构成企业的各种要素资产的评估价值加总减去负债评估价值求得企业价值的方法 1 流动资产流动资产评估范围包括货币资金及存货 (1) 货币资金 : 对货币资金中的现金银行存款的账面金额进行核实, 人民币资金以核实后的账面价值确定评估价值 (2) 存货 : 主要为原材料, 因库存时间短, 周转较快, 市场价格变化不大, 根据清查核实的数量, 以其原始成本确定评估价值 2 非流动资产 (1) 房屋建筑物 : 本次评估采用重置成本法评估价值 = 重置全价成新率 1 重置全价的确定重置全价 = 建筑安装工程造价 + 工程建设前期费用及其他费用 + 资金成本 2 成新率的确定本次评估房屋建筑物成新率的确定, 采用现场勘察成新率和理论成新率两种方法计算, 并对两种结果按现场和理论 5:5 的比例加权平均计算综合成新率即 : 成新率 N= 理论成新率 N1 50%+ 勘察成新率 N2 50%, 其中 : 理论成新率 N1: 根据经济使用年限和房屋已使用年限计算理论成新率 N1=(1- 已使用年限 / 经济寿命年限 ) 100% 勘察成新率 N2: 通过评估人员对各建 ( 构 ) 筑物的实地勘察, 对建 ( 构 ) 筑物的基础承重构件 ( 梁板柱 ) 墙体地面屋面门窗墙面粉刷吊顶及上下水通风电照等各部分的勘察, 根据原城乡环境建设保护部发布的房屋完损等级评定标准鉴定房屋新旧程度参考依据和房屋不同成新率的评分标准及修正系数, 结合建筑物使用状况维修保养情况, 分别评定得出各建筑物的现场勘察成新率 (2) 设备 : 采用重置成本法进行评估, 即 : 评估价值 = 重置价值成新率北京国融兴华资产评估有限责任公司地址 : 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 25 层电话 : 传真 :

17 1) 重置价值 1 机器设备重置价值重置价值 = 不含税购置价格 + 运杂费 + 安装调试费 + 配套费 + 前期费用 + 资金成本 2 车辆重置价值重置价值 = 现行不含税购价 + 车辆购置税 + 运杂费 + 新车上户手续费 3 电子设备重置价值重置价值参照市场购价并结合具体情况, 酌情予以估算部分电子设备直接以市场二手设备价格进行评估 2) 成新率机器设备的成新率主要依据设备的经济使用年限的 50%, 加上评估人员现场勘查的基础上, 考虑设备的使用状况维护状况工作环境等因素评分的 50%, 加权综合确定 ; 车辆综合考虑规定行驶里程和现场观察情况确定成新率 ; 电子设备的成新率与机器设备相同 ; 对于超期服役设备, 只按市场价格给值 (3) 无形资产 : 本次评估范围内的无形资产为土地使用权根据城镇土地估价规程 ( 以下简称规程 ), 估价方法有市场比较法收益还原法剩余法成本逼近法基准地价系数修正法等估价方法的选择应按照规程的要求, 根据当地地产市场情况并结合估价对象的具体特点及估价目的等, 选择适当的估价方法考虑到委估宗地的具体情况用地性质及评估目的, 结合估价师收集的有关资料, 本次评估的估价对象为工业用地, 依据该地区地产市场发育情况, 考虑到地块的最佳利用方式, 为使评估结果更接近市场价值, 本次评估采用市场比较法进行评估作价采用主要出于以下考虑 : 估价对象所在区域土地出让实例较多, 与估价对象比较具有相关性和替代性, 故可以采用市场比较法市场比较法主要用于土地市场较发达有充足的具有替代性的土地交易实例的地区将估价对象与在估价基准日近期具有同一性质, 在同一供需圈内类似交易土地进行比较, 对这些类似土地的已知价格作适当的修正, 求取估价对象土地北京国融兴华资产评估有限责任公司地址 : 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 25 层电话 : 传真 :

18 的比准价格基本公式 : 宗地价格 = 比较案例宗地价格交易情况修正系数交易日期修正系数交易方式修正系数土地使用年限修正系数土地用途修正系数区域因素修正系数个别因素修正系数 (4) 长期待摊费用评估人员查验了各项长期待摊费用的合法性合理性和真实性, 了解了费用支出和摊余情况, 按照其基准日以后尚存资产或权利的价值确定其评估值 3 负债对企业负债的评估, 主要是进行审查核实, 评估人员对相关的文件合同账本及相关凭证进行核实, 确认其真实性后, 以核实后的账面价值或根据其实际应承担的负债确定评估价值 ( 三 ) 收益法简介本次评估所采用收益法, 系通过资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值, 得出评估价值其适用的基本条件是 : 企业具备持续经营的基础和条件, 资产经营与收益之间存有较稳定的对应关系, 并且未来收益和风险能够预测及可量化本次评估, 使用企业的自由现金流量作为评估对象经营资产的收益指标, 其基本公式为 : 企业整体价值 = 经营性资产价值 + 溢余资产价值 + 非经营性资产价值 - 非经营性负债价值股东全部权益价值 = 企业整体价值 - 有息负债根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点, 本次评估的基本思路是以评估对象经审计的会计报表口径为基础估算其权益资本价值, 即首先按收益途径采用现金流折现方法 (DCF), 估算评估对象的经营性资产的价值, 再加上基准日的非经营性和溢余性资产的价值, 来得到评估对象的企业价值, 并由企业价值经扣减付息债务价值后, 来得出评估对象的股东全部权益价值其中 : 有息负债 : 指基准日账面上需要付息的债务溢余资产 : 指与企业收益无直接关系的, 超过企业经营所需的多余资产北京国融兴华资产评估有限责任公司地址 : 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 25 层电话 : 传真 :

19 非经营性资产负债 : 指与企业收益无直接关系的, 不产生效益的资产负债其价值根据资产的具体情况, 分别选用成本法或市场法确定其基准日的价值 1 评估模型与基本公式经营性资产价值按以下公式确定 : N1 i Ai 0 N1 P = Ai (1 R) ( 1+ R) ( 式 1) R i 1 式中 :P: 为公司经营性资产的评估价值 ; A i: 为公司未来第 i 年的净现金流量 ; A i0: 为未来第 N1 年以后永续等额净现金流量 ; R: 为折现率 ; (1+R) -i : 为第 i 年的折现系数本次评估, 使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标, 其基本定义为 : 企业自由现金流量 = 净利润 + 折旧及摊销 + 借款利息 ( 税后 )- 资本性支出 - 净营运资金变动根据河北合众建材有限公司的经营历史以及未来市场发展情况等, 测算其未来预测期内的企业自由现金流量其次, 假定预测期后, 河北合众建材有限公司仍可持续经营一个较长的时期在这个时期中, 其收益保持预测期内最后一年的等额自由现金流量最后, 将两部分的自由现金流量进行折现处理加和, 得到经营性资产价值 2 折现率的确定 1) 折现率模型按照收益额与折现率口径一致的原则, 本次评估收益额口径为企业自由现金流量, 则折现率选取加权平均资本成本 (WACC),WACC 模型可用下列数学公式表示 : WACC=k e [E/(D+E)]+k d (1-t) [D/(D+E)] 其中 :k e: 权益资本成本 E: 权益资本的市场价值 D: 债务资本的市场价值北京国融兴华资产评估有限责任公司地址 : 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 25 层电话 : 传真 :

20 K d: 债务资本成本 T: 所得税率其中 : 权益资本成本计算公式为 : Re = Rf + β (Rm Rf)+ Δ 式中 :Rf: 目前的无风险利率 ; β : 权益的系统风险系数 ; (Rm Rf): 市场风险溢价 ; Δ : 企业特定风险调整系数 ( 五 ) 评估结果的确定方法对两种评估方法得出的初步结论进行比较分析, 综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及使用数据的质量和数量, 形成最终评估结果八评估程序实施过程和情况 ( 一 ) 明确评估业务基本事项通过向委托方了解总体方案, 明确委托方被评估单位评估目的评估对象和评估范围评估基准日评估报告使用限制评估报告提交时间及方式等评估业务基本事项 ( 二 ) 签订业务约定书根据了解的评估业务基本情况, 本公司对自身专业胜任能力独立性和业务风险进行综合分析和评价, 最终决定与委托方资产评估业务约定书 ( 三 ) 编制评估计划根据评估项目的具体情况, 指派项目经理和评估小组成员由项目经理编制评估计划, 对评估项目的具体实施程序时间要求人员分工做出安排, 并将评估计划报经部门经理和总经理审核批准 ( 四 ) 现场调查根据批准的评估计划, 评估人员进驻被评估单位进行现场调查工作, 主要包括对企业经营状况的了解向企业有关人员了解评估范围内实物资产的运行维护保养状况等 ( 五 ) 收集评估资料北京国融兴华资产评估有限责任公司地址 : 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 25 层电话 : 传真 :

21 根据评估工作的需要, 评估人员收集与本次评估相关的各种资料与信息, 包括被评估单位的财务资料资产权属证明材料房屋设备的市场价格信息行业信息等 ( 六 ) 评定估算根据评估对象的实际状况和特点, 制定各类资产的具体评估方法, 对评估范围内的资产分别进行评估测算, 确定评估价值 ( 七 ) 编制和提交评估报告项目经理召集评估小组成员对评估结论进行分析, 并由项目经理撰写评估报告, 经三级审核后向委托方提交资产评估报告九评估假设 ( 一 ) 宏观及外部环境的假设 1 假设国家宏观经济形势及现行的有关法律法规政策, 无重大变化 ; 本次交易双方所处地区的政治经济和社会环境无重大变化 2 假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势, 行业政策管理制度及相关规定无重大变化 3 假设国家有关信贷利率汇率赋税基准及税率政策性征收费用等不发生重大变化 4 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素, 造成对企业重大不利影响 5 假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的, 未考虑基准日后通货膨胀因素的影响 ( 二 ) 交易假设 1 交易原则假设, 即假设所有待评资产已经处在交易过程中, 评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价 2 公开市场及公平交易假设, 即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产, 资产交易双方彼此地位平等, 彼此都有获取足够市场信息的机会和时间, 资产交易双方的交易行为都是在自愿的理智的而非强制或不受限制的条件下进行的北京国融兴华资产评估有限责任公司地址 : 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 25 层电话 : 传真 :

22 3 假设评估范围内的资产和负债真实完整, 不存在产权瑕疵, 不涉及任何抵押权留置权或担保事宜, 不存在其它其他限制交易事项 ( 三 ) 特定假设 1 假设被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去, 并在可预见的经营期内, 其经营状况不发生重大变化 2 假设企业未来的经营管理人员尽职, 企业继续保持现有的经营管理模式持续经营 3 资产持续使用假设, 即假设被评估资产按照其目前的用途和使用的方式规模频度环境等条件合法有效地持续使用下去, 并在可预见的使用期内, 不发生重大变化 4 假设委托方及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料产权资料政策文件等相关材料真实有效 5 假设评估对象所涉及资产的购置取得建造过程均符合国家有关法律法规规定 6 假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障, 假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷 7 假设被评估单位主营业务内容及经营规模不发生重大变化 8 假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异 9 假设企业未来的经营策略以及成本控制等不发生较大变化 10 在可预见经营期内, 未考虑公司经营可能发生的非经常性损益, 包括但不局限于以下项目 : 处置固定资产无形资产其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入支出 11 不考虑未来股东或其他方增资对企业价值的影响 12 假设企业正常经营所需的相关批准文件能够及时取得 13 假设评估过程中涉及的重大投资或投资计划可如期完成并投入运营 14 假设评估过程中设定的特定销售模式可以延续 15 假设被评估单位以前年度均为合法经营, 照章纳税, 财务报告能真实完整地反映企业经营及资产状况, 不存在账面上未列示的债务及衍生的费用等北京国融兴华资产评估有限责任公司地址 : 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 25 层电话 : 传真 :

23 十评估结论截止评估基准日 2017 年 3 月 31 日, 河北合众建材有限公司的股东全部权益价值评估结果如下 : ( 一 ) 资产基础法评估结论 : 截止评估基准日 2017 年 03 月 31 日, 在持续经营条件下, 河北合众建材有限公司经审计的总资产账面价值 7, 万元, 总负债账面价值 5, 万元, 净资产账面价值 1, 万元经资产基础法评估, 河北合众建材有限公司总资产评估价值 7, 万元, 增值万元, 增值率 3.56%; 总负债评估价值 5, 元, 无增减值变化 ; 净资产评估价值 2, 万元, 增值万元, 增值率为 14.11% 详见下表 : 资产评估结果汇总表被评估单位 : 河北合众建材有限公司金额单位 : 万元项目账面价值评估价值增减值增值率 % A B C=B-A D=C/A 100% 流动资产 6, , 非流动资产 1, , 固定资产 1, , 在建工程无形资产长期待摊费用递延所得税资产其他非流动资产资产总计 7, , 流动负债 5, , 非流动负债负债总计 5, , 净资产 ( 所有者权益 ) 1, , 经资产基础法评估, 河北合众建材有限公司净资产评估价值为 2, 万元 ( 二 ) 收益法评估结论 : 截止评估基准日 2017 年 03 月 31 日, 在持续经营条件下, 收益法评估, 河北合众建材有限公司的股东全部权益价值为 20, 万元, 增值 18, 北京国融兴华资产评估有限责任公司地址 : 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 25 层电话 : 传真 :

24 万元, 增值率 % ( 三 ) 两种方法的差异及选择经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较, 收益法与资产基础法的评估价值相差 17, 万元本次评估最终确定选取收益法评估结果作为本报告评估结论, 主要原因如下 : 较收益法而言, 资产基础法评估结果未能从整体上体现出企业各项业务的综合获利能力及整体价值, 而收益法从企业的未来获利角度考虑, 除了综合考虑了企业的品牌竞争力专有技术客户资源价值人力资源价值企业管理价值技术经验价值等各项资源的内在价值, 因而我们认为收益法评估结果更能客观合理的地反映本次评估目的所申报的股东全部权益价值根据上述分析, 本公司在综合考虑了不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据质量的基础上, 基于本次评估的目的评估人员认为, 采用收益法评估结果作为评估结论是合理的河北合众建材有限公司的股东全部权益价值为 20, 万元十一特别事项说明本评估报告使用者应对特别事项对评估结论产生的影响予以关注 ( 一 ) 引用其他机构出具的报告情况本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系致同会计师事务所 ( 特殊普通合同 ) 的审计结果除此之外, 未引用其他机构报告内容 ( 二 ) 其他特别事项说明 (1)2016 年 1 月签订的编号为金光 2017( 最 ) 字 001 号人民币流动资金贷款合同, 借款金额为 5,90, 元, 借款用于日常经营周转 (2) 房地产抵押情况序面积土地权证编号抵押合同号抵押权人权利起始日权利终止日号 (M2) 中国建设银行股廊安国用 2015 第金光 2015( 最 ) 份有限公司廊坊 2016 年 1 月 6 日 2019 年 1 月 5 日号字 017 号金光道支行 2 廊坊市房权证廊字金光 2015( 最 ) 中国建设银行股 2016 年 1 月 6 日 2019 年 1 月 5 日北京国融兴华资产评估有限责任公司地址 : 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 25 层电话 : 传真 :

25 第号字 017 号份有限公司廊坊金光道支行 (3) 本次评估的房屋建筑物和土地使用权面积, 在核实相关权证基础上以资产评估申报表中注明的为准, 评估机构未组织专门的机构或人员进行实地测量对评估基准日尚未正式取得房屋所有权证的, 在办理相关的房屋所有权证时, 若法定机构测量面积与本评估报告书所用面积不一致时, 应以法定机构测定面积为准, 并对本评估结论进行相应调整 ; 本次列入评估范围内的房屋建筑物, 部分尚未办理房屋所有权证书, 被评估单位承诺未办理房屋所有权证的房产归属其所有, 不存在任何产权纠纷及相关债务本评估结论中房屋建筑物的评估价值为含税价值 ( 三 ) 评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项 1 评估基准日期后事项系评估基准日至评估报告提出日期之间发生的重大事项 ; 2 在评估基准日后, 当被评估资产因不可抗力而发生拆除毁损灭失, 往来账款产生坏账等影响资产价值的期后事项时, 不能直接使用评估结论 ; 3 发生评估基准日期后重大事项时, 不能直接使用本评估结论在本次评估结果有效期内若资产数量发生变化, 应根据原评估方法对评估价值进行相应调整 ( 四 ) 需要说明的其他问题 1 本评估报告是在独立客观公正科学的原则下做出的, 遵循了有关的法律法规和资产评估准则的规定我公司及所有参加评估的人员与委托方及有关当事人之间无任何特殊利害关系, 评估人员在整个评估过程中, 始终恪守职业道德和规范 2 本评估报告中涉及的有关企业经营的一般资料产权资料政策文件及相关材料由委托方及被评估单位负责提供, 对其真实性合法性由委托方及被评估单位承担相关的法律责任 ; 同时根据中国注册会计师协会关于印发资产评估师关注评估对象法律权属指导意见的通知 ( 会协 {2003}18 号 ) 的规定, 注册评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象的价值进行估算并发表专业意见, 对评估对象的法律权属确认或发表意见超出了注册资产评估的执业范围, 因此评北京国融兴华资产评估有限责任公司地址 : 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 25 层电话 : 传真 :

26 估机构不对评估对象的法律权属提供保证 3 对企业存在的可能影响资产评估价值的瑕疵事项, 在企业委托时未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下, 评估机构及评估人员不承担相关责任 4 本评估报告只对结论本身符合职业规范要求负责, 而不对经济业务定价决策负责, 资产评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证 5 本评估结论由本公司出具受本公司评估人员的执业水平和能力的影响, 评估结论不作为相关交易及其它经济行为的唯一依据, 仅作为有关当事人经济行为价值参考 6 评估报告附件与报告正文配套使用方为有效十二评估报告使用限制说明 ( 一 ) 本报告只能用于评估报告所载明的评估目的和用途, 本公司不对报告使用者运用本报告于本次评估目的以外的经济行为所产生的后果负责 ( 二 ) 评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用 ( 三 ) 本评估结论使用有效期为自评估基准日起 1 年, 即从 2017 年 3 月 31 日至 2018 年 3 月 30 日止的期限内有效, 超过 1 年有效期需重新进行评估 ( 四 ) 评估报告的全部或者部分内容被摘抄引用或者披露于公开媒体, 需评估机构审阅相关内容并征得本公司书面同意, 法律法规规定以及相关当事方另有约定的除外 ( 五 ) 本报告复印无效, 未加盖本公司骑缝章无效十三评估报告日本评估报告日为 2017 年 5 月 8 日北京国融兴华资产评估有限责任公司地址 : 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 25 层电话 : 传真 :

27 十四评估机构和资产评估师签章评估机构法定代表人 : 资产评估师 : 资产评估师 : 北京国融兴华资产评估有限责任公司 2017 年 5 月 8 日北京国融兴华资产评估有限责任公司地址 : 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 25 层电话 : 传真 :

28 附件附件一 : 被评估单位审计报告复印件附件二 : 主要权属证明资料复印件附件三 : 委托方及被评估单位法人营业执照副本复印件附件四 : 委托方和被评估单位承诺函附件五 : 资产评估师承诺函附件六 : 资产评估师资格证书复印件附件七 : 资产评估机构资格证书复印件附件八 : 资产评估机构营业执照复印件北京国融兴华资产评估有限责任公司地址 : 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 25 层电话 : 传真 :

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者...

东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益及合同权益价值评估报告目录资产评估师声明... 1 资产评估报告书摘要... 3 东百瑞兴资本管理有限公司股权转让项目涉及的企业股东全部权益价值及合同权益评估报告正文... 6 一委托人被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者... 6 二评估目的... 12 三评估对象和评估范围... 12 四价值类型... 16 五评估基准日...