国泰君安证券股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议议程现场会议时间 :2019 年 1 月 31 日 ( 周四 ) 下午 14 点 00 分现场会议地点 : 上海市宁国路 25 号兴荣温德姆酒店三楼宴会厅召集人 : 国泰君安证券股份有限公司董事会主持人 : 杨德红董事长一主持人宣布会

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1 国泰君安证券股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议资料 1

2 国泰君安证券股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议议程现场会议时间 :2019 年 1 月 31 日 ( 周四 ) 下午 14 点 00 分现场会议地点 : 上海市宁国路 25 号兴荣温德姆酒店三楼宴会厅召集人 : 国泰君安证券股份有限公司董事会主持人 : 杨德红董事长一主持人宣布会议开始二宣布股东大会现场出席情况三审议股东大会议案四股东发言及提问五推选监票人和计票人六股东投票表决七休会 ( 汇总统计现场投票情况和网络投票情况 ) 八宣布会议表决结果九主持人宣布会议结束 2

3 国泰君安证券股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益, 确保股东大会的正常秩序和议事效率, 保证大会的顺利召开, 根据公司法上市公司股东大会规则公司章程股东大会议事规则和香港联合交易所有限公司证券上市规则等规定, 特制定本须知一为保证股东大会的严肃性和正常秩序, 除参加会议的股东及股东代理人 ( 以下统称股东 ) 董事监事高级管理人员公司聘请的律师中介机构及公司董事会邀请的人员外, 公司有权依法拒绝其他人员入场对于干扰大会秩序侵犯股东合法权益的行为, 公司有权予以制止二大会设会务组, 负责会议的组织工作和处理相关事宜三股东依法享有发言权质询权表决权等权利四股东要求在股东大会上发言的, 需在会议召开前在签到处的股东发言登记处登记, 并填写股东发言登记表议案表决开始后, 大会将不再安排回答问题涉及公司商业秘密内幕信息方面的问题, 公司董事监事高级管理人员有权拒绝回答五会议召开前, 会议登记终止, 并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有股份总数六股东在会议现场投票的, 以其所持有的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权股东在投票表决时, 未填填错字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权七会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态, 尊重和维护全体股东的合法权益, 保障大会的正常秩序八公司不向参加股东大会的股东发放礼品, 不负责安排参加股东大会股东的食宿和交通等事项九公司聘请北京市海问律师事务所律师参加本次股东大会, 并出具法律意见 3

4 议案一 : 关于提请修订公司章程的议案各位股东 : 为了进一步完善公司法人治理, 根据新修订的中华人民共和国公司法 ( 以下简称公司法 ) 上市公司治理准则(2018 年修订 ) ( 以下简称治理准则 ) 以及公司的实际情况, 公司拟对国泰君安证券股份有限公司章程 ( 以下简称公司章程 ) 中的相关条款进行修订主要修订内容如下 : 一第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议于 2018 年 10 月 26 日审议通过了关于修改 < 中华人民共和国公司法 > 的决定, 修订了公司法第一百四十二条涉及股份回购的有关条款, 对其中的有关资本制度的规定进行了修改完善, 赋予了公司更多自主权, 以促进完善公司治理推动资本市场稳定健康发展为落实修改后公司法的规定要求, 公司拟对公司章程中的相关条款进行修订二中国证监会于 2018 年 9 月 30 日发布了治理准则, 其中第十七条规定股东大会在董事监事选举中应当积极推行累积投票制单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30% 及以上的上市公司, 应当采用累积投票制采用累积投票制的上市公司应当在公司章程中规定实施细则根据治理准则要求及目前公司股东持股比例的实际情况, 公司拟对公司章程的附件股东大会议事规则相关条款进行修订上述修订的具体内容详见附件同时, 提请股东大会授权董事会办理此次公司章程修订涉及的监管部门审批或者备案手续, 并根据监管部门的意见进行文字调整以上议案, 请予审议附件 : 国泰君安证券股份有限公司章程及其附件的修订对照表 4 国泰君安证券股份有限公司董事会二一九年一月三十一日

5 附件 : 国泰君安证券股份有限公司章程及其附件修订对照表 1 国泰君安证券股份有限公司章程修订对照表原条款修订后条款第二十五条公司在下列情况下, 可以依照法第二十五条公司在下列情况下, 可以依照律行政法规部门规章和本章程的规定, 收法律行政法规部门规章本章程规定以购本公司的股份 : 及公司股票上市地的相应证券交易所及证券 ( 一 ) 减少公司注册资本 ; 监管机构的规则, 收购本公司的股份 : ( 二 ) 与持有本公司股份的其他公司合并 ; ( 一 ) 减少公司注册资本 ; ( 三 ) 将股份奖励给本公司职工 ; ( 二 ) 与持有本公司股份的其他公司合并 ; ( 四 ) 股东因对股东大会作出的公司合并分 ( 三 ) 将股份用于员工持股计划或者股权激立决议持异议, 要求公司收购其股份的 ; 励 ; ( 五 ) 法律法规许可的其他情况 ( 四 ) 股东因对股东大会作出的公司合并除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的分立决议持异议, 要求公司收购其股份的 ; 活动 ( 五 ) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券 ; ( 六 ) 公司为维护公司价值及股东权益所必需除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动第二十六条公司收购本公司股份, 可以选择第二十六条公司收购本公司股份, 可以选下列方式之一进行 : 择下列方式之一进行 : ( 一 ) 向全体股东按照相同比例发出购回要 ( 一 ) 向全体股东按照相同比例发出购回要约 ; 约 ; ( 二 ) 在证券交易所通过公开交易方式购回 ; ( 二 ) 在证券交易所通过公开交易方式购回 ; ( 三 ) 在证券交易所外以协议方式购回 ; ( 三 ) 在证券交易所外以协议方式购回 ; ( 四 ) 国家法律行政法规和有关主管部门批 ( 四 ) 国家法律行政法规和有关主管部门准的其他方式批准的其他方式公司因本章程 ( 不包括附件, 以下简称公司章程 ) 第二十五条第 ( 三 ) 项第 ( 五 ) 项第 ( 六 ) 项规定的情形收购本公司股份的, 应当通过公开的集中交易方式进行第二十七条公司因本章程 ( 不包括附件, 以第二十七条在满足法律行政法规部门规下简称公司章程 ) 第二十五条第 ( 一 ) 项章本章程规定以及公司股票上市地的相应至第 ( 三 ) 项的原因收购本公司股份的, 应当证券交易所及证券监管机构的规则的前提经股东大会决议下 : 公司依照公司章程第二十五条规定收购公公司因公司章程第二十五条第 ( 一 ) 项司股份后, 属于第 ( 一 ) 项情形的, 应当自收至第 ( 二 ) 项的原因收购本公司股份的, 应购之日起 10 日内注销 ; 属于第 ( 二 ) 项第当经股东大会决议 ; 公司因公司章程第 ( 四 ) 项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注二十五条第 ( 三 ) 项第 ( 五 ) 项第 ( 六 ) 销项规定的情形收购本公司股份的, 应当经三 5

6 公司依照公司章程第二十五条第 ( 三 ) 项规定收购的本公司股份, 不得超过本公司已发行股份总额的 5% 并应当在 1 年内转让给职工 ; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出第六十三条股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权 : ( 一 ) 决定公司经营方针和投资计划 ; ( 十七 ) 审议法律行政法规部门规章公司股票上市地上市规则及证券交易所或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项第一百二十一条董事会行使下列职权 : ( 一 ) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; ( 八 ) 拟订公司重大收购收购本公司股票或者合并分立变更公司形式和解散方案 ; ( 二十 ) 法律行政法规部门规章或本章程授予的其他职权第一百三十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行分之二以上董事出席的董事会会议决议公司依照公司章程第二十五条规定收购公司股份后, 属于第 ( 一 ) 项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销 ; 属于第 ( 二 ) 项第 ( 四 ) 项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销公司依照公司章程第二十五条第 ( 三 ) ( 五 ) ( 六 ) 项规定收购的本公司股份, 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%, 并应当在 3 年内转让或者注销第六十三条股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权 : ( 一 ) 决定公司经营方针和投资计划 ; ( 十七 ) 决定公司因公司章程第二十五条第 ( 一 ) ( 二 ) 项规定的情形收购本公司股份 ; ( 十八 ) 审议法律行政法规部门规章公司股票上市地上市规则及证券交易所或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项第一百二十一条董事会行使下列职权 : ( 一 ) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; ( 八 ) 拟订公司重大收购收购本公司股票 ( 因公司章程第二十五条第 ( 一 ) 项第 ( 二 ) 项规定的情形 ) 或者合并分立变更公司形式和解散方案 ; ( 二十 ) 决定公司因公司章程第二十五条第 ( 三 ) ( 五 ) ( 六 ) 项规定的情形收购本公司股份 ; ( 二十一 ) 法律行政法规部门规章或本章程授予的其他职权第一百三十四条除本章程另有规定外, 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行董事会做出决议, 除本章程另有规定外, 必须经全体董事的过半数通过董事会决议的表决, 实行一人一票董事会做出决议, 除本章程另有规定外, 必须经全体董事的过半数通过董事会决议的表决, 实行一人一票当反对票和赞成票相等时, 董事长有权多投一票当反对票和赞成票相等时, 董事长有权多投一票 6

7 2 国泰君安证券股份有限公司股东大会议事规则原条款修订后条款第四十二条股东大会进行董事监事选举第四十二条股东大会进行董事监事选举议案的表决时, 按照届时有效的法律法规的议案的表决时, 按照届时有效的法律法规的规定采用累积投票制规定采用累积投票制累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用累积投票制的主要内容如下 : ( 一 ) 应选出的董事 ( 监事 ) 人数在二名以上时, 方实行累积投票表决方式 ; ( 二 ) 实行累积投票表决方式时, 股东持有的每一股份均有与应选董事 ( 监事 ) 人数相同的表决权 ; ( 三 ) 股东大会对董事 ( 监事 ) 候选人进行表决时, 股东可以分散地行使表决权, 对每一位董事 ( 监事 ) 候选人投给与其持股数额相同的表决权 ; 也可以集中行使表决权, 对某一位董事 ( 监事 ) 候选人投给其持有的每一股份所代表的与应选董事 ( 监事 ) 人数相同的全部表决权, 或对某几位董事 ( 监事 ) 候选人分别投给其持有的每一股份所代表的与应选董事 ( 监事 ) 人数相同的部分表决权 ; ( 四 ) 股东对某一个或某几个董事 ( 监事 ) 候选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与应选董事 ( 监事 ) 人数相同的全部表决权后, 对其他董事 ( 监事 ) 候选人即不再拥有投票表决权 ; ( 五 ) 股东对某一个或某几个董事 ( 监事 ) 候选人集中行使的表决权总数, 多于其持有的全部股份拥有的表决权时, 股东投票无效, 视为放弃表决权 ; 股东对某一个或某几个董事 ( 监事 ) 候选人集中行使的表决权总数, 少于其持有的全部股份拥有的表决权时, 股东投票有效, 差额部分视为放弃表决权 ; ( 六 ) 董事 ( 监事 ) 候选人所获得的票数超过出席股东大会股东所代表有表决权的股份总数 ( 以未累积的股份数为准 ) 的二分之一, 为中选董事 ( 监事 ) 候选人如果在股东大会上中选的董事 ( 监事 ) 候选人人数超过应选董事 ( 监事 ) 人数, 则由获得票数多者当选为董事 ( 监事 )( 但如获得票数较少的中选 7

8 候选人的票数相等, 且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事 ( 监事 ) 人数, 则视为该等候选人未中选 ); 如果在股东大会上中选的董事 ( 监事 ) 不足应选董事 ( 监事 ) 人数, 则应就所缺名额对未中选的董事 ( 监事 ) 候选人进行新一轮投票, 直至选出全部应选董事 ( 监事 ) 为止 ; ( 七 ) 股东大会根据前述第 ( 六 ) 项规定进行新一轮的董事 ( 监事 ) 选举投票时, 应当根据每轮选举中应选董事 ( 监事 ) 人数重新计算股东的累积表决票数 ; ( 八 ) 选举董事并实行累积投票制时, 独立董事和其他董事应分别进行选举 8

9 议案二 : 关于提请审议公司对国泰君安金控或其全资附属子公司提供担保的议案各位股东 : 公司全资子公司国泰君安金融控股有限公司 ( 以下简称国泰君安金控 ) 于 2014 年 5 月 22 日以国泰君安金融控股 (BVI) 为主体发行了总金额 5 亿美元期限 5 年的信用增强债券, 该债券将于 2019 年 5 月到期根据公司经营计划, 国泰君安金控或其全资子公司将通过发行债券银行贷款或者其他融资方式保持资金来源稳定同时, 为充分利用公司国际评级优势, 公司将根据融资需要采取对国泰君安金控或其全资附属子公司提供担保的方式增强信用, 降低融资成本截止 2018 年 9 月末, 国泰君安金控的资产负债率为 88.82%, 已经超过 70% 根据公司章程规定, 为资产负债率超过 70% 的担保对象提供担保, 须经股东大会审议批准因此, 为做好国泰君安金控发行债券工作, 促进公司境外业务健康稳定发展, 按照法律法规及公司章程的相关规定, 现提请股东大会审议以下事项 : 一同意公司对国泰君安金控或其全资附属子公司发行债券银行贷款或者其他融资方式提供担保, 担保金额不超过 6.5 亿美元 ( 含 6.5 亿美元, 或等值货币 ), 担保方式包括保证担保抵押担保质押担保等有关法律法规允许的担保方式二授权董事会并同意董事会进一步授权董事长总裁共同或分别根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议, 在股东大会审议通过的框架和原则下, 从维护公司利益最大化的原则出发, 全权办理上述担保所涉及的文本签署以及履行相关监管机构审批备案等手续以及其他一切相关事宜, 并在公司对国泰君安金控或其全资附属子公司提供担保函或出具担保文件时, 及时依据相关法规规定履行相应的信息披露义务以上议案, 请予审议国泰君安证券股份有限公司董事会 9 二一九年一月三十一日

股票代码：股票简称：华仪电气编号：临

股票代码：股票简称：华仪电气编号：临股票代码 :600290 股票简称 : 华仪电气编号 : 临 2018-107 华仪电气股份有限公司关于修订公司章程部分条款的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任华仪电气股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 于 2018 年 12 月 25 日召开的第七届董事会第 17 次会议审议并通过了