1 审议关于公司年度定向债务融资工具的议案 2 审议关于提请股东大会授权经营层发行本次定向债务融资工具的议案 3 审议关于公司为天津海景实业有限公司拟向西藏信托有限公司申请信托贷款提供担保的议案 4 审议关于修订 < 北京首都开发股份有限公司章程 > 的议案 5 审议

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扬徂祯韩
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1 北京首都开发股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会会议资料一召开会议的基本情况 ( 一 ) 股东大会类型和届次 :2018 年第五次临时股东大会 ( 二 ) 股东大会召集人 : 董事会 ( 三 ) 投票方式 : 本次股东大会所采用的表决方式是现场投票与网络投票相结合的方式 ( 四 ) 现场会议召开的日期时间和地点现场会议召开时间 :2018 年 12 月 14 日 14 点 30 分现场召开地点 : 北京市西城区复兴门内大街 156 号招商国际金融中心 D 座首开股份十三层会议室 ( 五 ) 网络投票的系统起止日期和投票时间网络投票系统 : 上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间 : 自 2018 年 12 月 14 日至 2018 年 12 月 14 日采用上海证券交易所网络投票系统, 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段, 即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00; 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00 ( 六 ) 融资融券转融通约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券转融通业务约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票, 应按照上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则等有关规定执行二股权登记日 :2018 年 12 月 7 日三现场会议议程 : ( 一 ) 主持人宣布会议开始 ( 二 ) 主持人宣布到会股东和股东代表人数及代表股份数 ( 三 ) 审议会议议案 1

2 1 审议关于公司年度定向债务融资工具的议案 2 审议关于提请股东大会授权经营层发行本次定向债务融资工具的议案 3 审议关于公司为天津海景实业有限公司拟向西藏信托有限公司申请信托贷款提供担保的议案 4 审议关于修订 < 北京首都开发股份有限公司章程 > 的议案 5 审议关于修订 < 北京首都开发股份有限公司董事会议事规则 > 的议案 6 审议关于公司拟向北京首开丝路企业管理中心( 有限合伙 ) 申请贷款的议案 7 审议关于公司拟在北京金融资产交易所发行债权融资计划的议案 8 审议关于提请股东大会授权董事会发行债权融资计划的议案 9 审议关于公司为苏州茂泰置业有限公司提供阶段性担保的议案 ( 四 ) 股东提问和发言 ( 五 ) 股东代表投票表决 ( 六 ) 监票人员统计投票表决结果 ( 七 ) 主持人宣布表决结果 ( 八 ) 律师发表见证意见 ( 九 ) 主持人宣布会议结束四会议议案内容议题 1 审议关于公司年度定向债务融资工具的议案公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行定向债务融资工具, 注册金额不超过 60 亿元人民币, 期限不超过 5 年采用固定利率方式付息无需担保本次定向债务融资工具在完成必要的发行手续后, 既可以采取一次发行, 也可以采取分期发行的方式, 具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权经营层根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定上述议案为股东大会普通决议事项, 已经公司第八届董事会第六十八次会议审议通过, 详见公司第八届董事会第六十八次会议决议公告 ( 公司临号公告 ) 2

3 议题 2 审议关于提请股东大会授权经营层发行本次定向债务融资工具的议案为提高本次定向债务融资工具发行工作效率, 拟提请股东大会授权公司经营层负责本次定向债务融资工具发行的研究与组织工作, 根据实际情况及公司需要实施与本次定向债务融资工具发行有关的一切事宜, 包括但不限于 : 1 确定支持票据发行的具体条款条件和其他事宜( 包括但不限于注册规模发行规模期限发行价格利率及其确定方式发行时机是否分期发行及发行期数终止发行评级安排还本付息的期限在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排等与支持票据发行有关的一切事宜 ); 2 决定聘请本次定向债务融资工具发行提供服务的承销商及其他中介机构; 3 在上述授权范围内, 负责修订签署和申报与本次定向债务融资工具发行有关的一切协议和法律文件, 并办理本次定向债务融资工具的相关申报注册和信息披露手续 ; 4 如监管政策或市场条件发生变化, 可依据监管部门的意见对本次定向债务融资工具发行的具体方案等相关事项进行相应调整 ; 5 办理与本次定向债务融资工具发行相关的其他事宜; 本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止上述议案为股东大会普通决议事项, 已经公司第八届董事会第六十八次会议审议通过, 详见公司第八届董事会第六十八次会议决议公告 ( 公司临号公告 ) 议题 3 审议关于公司为天津海景实业有限公司拟向西藏信托有限公司申请信托贷款提供担保的议案天津海景实业有限公司是由公司与天津市房地产发展 ( 集团 ) 股份有限公司合作成立的项目公司, 注册资本 5 亿元, 公司与天津市房地产发展 ( 集团 ) 股份有限公司股权比例为 50%:50%, 天津海景实业有限公司主要负责天津市天津湾项目的开发 2018 年 5 月 24 日, 公司 8 届 63 次董事会审议通过了关于公司为天津海景实业有限公司拟向交银国际信托有限公司申请信托贷款提供担保的议案天 3

4 津海景实业有限公司拟向交银国际信托有限公司申请信托贷款 15 亿元人民币, 贷款期限 2+1 年 ( 满两年可提前还款 ), 担保方式为由公司提供全额全程担保, 天津市房地产发展 ( 集团 ) 股份有限公司以其所持有的天津海景实业有限公司 50% 股权质押给公司作为反担保措施经由具有证券期货相关业务资格的北京中同华资产评估有限公司采用资产基础法进行评估, 天津海景实业有限公司 100% 股权价值为 185, 万元人民币, 按此计算, 天津市房地产发展 ( 集团 ) 股份有限公司所持有的天津海景实业有限公司 50% 股权价值为 92, 万元天津海景实业有限公司 50% 股权质押登记已经完成目前交银国际信托有限公司已发放信托贷款 10 亿元, 后续余款不再发放天津海景实业有限公司拟调整为向西藏信托有限公司申请信托贷款 5 亿元人民币, 贷款期限 3 年, 担保方式仍为由公司提供全额全程担保并仍由天津市房地产发展 ( 集团 ) 股份有限公司已将所持有的天津海景实业有限公司 50% 股权质押给公司提供反担保就此, 双方拟签署反担保合同之补充协议因天津市房地产发展 ( 集团 ) 股份有限公司所持有的天津海景实业有限公司 50% 股权已经质押给公司, 且该笔质押的价值已经可以覆盖公司为天津海景实业有限公司所担保的各项贷款金额的 50%, 就此, 公司作为股东超出其持股比例向天津海景实业有限公司提供的担保, 已经得到了有效的反担保保证公司独立董事对此项担保事前进行了审核, 提出了独立意见, 同意提交本次董事会审议公司 2017 年年度股东大会通过了关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案, 提请股东大会授权董事会新增加公司对外担保额度亿元, 其中分配给天津海景实业有限公司的对外担保额度为 7.5 亿元, 本次担保超过了股东大会授权范围, 须提请股东大会审议上述议案为股东大会普通决议事项, 已经公司第八届董事会第六十九次会议审议通过, 详见公司第八届董事会第六十九次会议决议公告 ( 公司临号公告 ) 及公司对外担保公告 ( 公司临号公告 ) 议题 4 审议关于修订 < 北京首都开发股份有限公司章程 > 的议案根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次 4

5 会议通过的关于修改 < 中华人民共和国公司法 > 的决定, 结合本公司的实际情况, 对北京首都开发股份有限公司章程中的部分条款作出相应修订具体如下 : 序号原文修订后一二三第二十四条公司在下列情况下, 可以依照法律行政法规部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份 : ( 一 ) 减少公司注册资本 ; ( 二 ) 与持有本公司股票的其他公司合并 ; ( 三 ) 将股份奖励给本公司职工 ; ( 四 ) 股东因对股东大会作出的公司合并分立决议持异议, 要求公司收购其股份的除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动第二十五条公司收购本公司股份, 可以选择下列方式之一进行 : ( 一 ) 证券交易所集中竞价交易方式 ; ( 二 ) 要约方式 ; ( 三 ) 中国证监会认可的其他方式第二十六条公司因本章程第二十四条第 ( 一 ) 项至第 ( 三 ) 项的原因收购本公司股 5 第二十四条公司不得收购本公司股份但是, 有下列情形之一的除外 : ( 一 ) 减少公司注册资本 ; ( 二 ) 与持有本公司股份的其他公司合并 ; ( 三 ) 将股份用于员工持股计划或者股权激励 ; ( 四 ) 股东因对股东大会作出的公司合并分立决议持异议, 要求公司收购其股份 ; ( 五 ) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券 ; ( 六 ) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动第二十五条公司收购本公司股份, 可以选择下列方式之一进行 : ( 一 ) 证券交易所集中竞价交易方式 ; ( 二 ) 要约方式 ; ( 三 ) 中国证监会认可的其他方式公司因第二十四条第 ( 三 ) 项第 ( 五 ) 项第 ( 六 ) 项规定的情形收购本公司股份的, 应当通过公开的集中交易方式进行第二十六条公司因本章程第二十四条第 ( 一 ) 项第 ( 二 ) 项规定的情形收购本公司股份的, 应当经股东大

6 四五份的, 应当经股东大会决议公司依照第二十四条规定收购本公司股份后, 属于第 ( 一 ) 项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销 ; 属于第 ( 二 ) 项第 ( 四 ) 项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销公司依照第二十四条第 ( 三 ) 项规定收购的本公司股份, 将不超过本公司已发行股份总额的 5%; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出 ; 所收购的股份应当 1 年内转让给职工第一百一十条董事会行使下列职权 : ( 一 ) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; ( 七 ) 拟订公司重大收购收购本公司股票或者合并分立解散及变更公司形式的方案 ; ( 十六 ) 法律行政法规部门规章或本章程授予的其他职权第一百五十八条 ( 三 ) 公司可以采取现金股票或者股票与现金相结合及法律法规允许的其他方式分 6 会决议 ; 公司因第二十四条第 ( 三 ) 项第 ( 五 ) 项第 ( 六 ) 项规定的情形收购本公司股份的, 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实施公司依照第二十四条规定收购本公司股份后, 属于第 ( 一 ) 项情形的, 应当自收购之日起十日内注销 ; 属于第 ( 二 ) 项第 ( 四 ) 项情形的, 应当在六个月内转让或者注销 ; 属于第 ( 三 ) 项第 ( 五 ) 项第 ( 六 ) 项情形的, 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十, 并应当在三年内转让或者注销第一百一十条董事会行使下列职权 : ( 一 ) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; ( 七 ) 拟订公司重大收购公司因本章程第二十四条第 ( 一 ) ( 二 ) 项规定的情形收购本公司股份或者合并分立解散及变更公司形式的方案 ; ( 十六 ) 决定公司因本章程第二十四条第 ( 三 ) ( 五 ) ( 六 ) 项规定的事项, 本事项须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议 ( 十七 ) 法律行政法规部门规章或本章程授予的其他职权第一百五十八条 ( 三 ) 公司可以采取现金股票或者股票与现金相结合及法律法规允许的其他方式分配股利在具备现金分红

7 配股利在符合利润分配的条件下, 原则上每年度进行利润分配, 可以进行中期现金分红的条件下, 公司优先采用现金分红的利润分配方式在符合利润分配的条件下, 原则上每年度进行利润分配, 可以进行中期现金分红该议案尚须提交股东大会审议, 并需由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的三分之二以上审议通过上述议案为股东大会特别决议事项, 已经公司第八届董事会第七十一次会议审议通过, 详见公司第八届董事会第七十一次会议决议公告 ( 公司临号公告 ) 及公司关于修订公司 < 章程 > 及 < 董事会议事规则 > 的公告 ( 公司临号公告 ) 议题 5 审议关于修订 < 北京首都开发股份有限公司董事会议事规则 > 的议案根据公司现实情况, 现对北京首都开发股份有限公司董事会议事规则中的部分条款作出相应修订具体如下 : 序号议事规则原条款修改后议事规则条款一第三十八条董事会行使下列职权 : ( 一 ) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; ( 七 ) 拟订公司重大收购收购本公司股票或者合并分立解散及变更公司形式的方案 ; ( 十六 ) 法律行政法规部门规章或本章程授予的其他职权第三十八条董事会行使下列职权 : ( 一 ) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作 ; ( 七 ) 拟订公司重大收购公司因本章程第二十四条第 ( 一 ) ( 二 ) 项规定的情形收购本公司股份或者合并分立解散及变更公司形式的方案 ; ( 十六 ) 决定公司因本章程第二十四条第 ( 三 ) ( 五 ) ( 六 ) 项规定的事项, 本事项须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议 ( 十七 ) 法律行政法规部门规章或本章程授予的其他职权该议案尚须提交股东大会审议, 并需由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的三分之二以上审议通过 7

8 上述议案为股东大会特别决议事项, 已经公司第八届董事会第七十一次会议审议通过, 详见公司第八届董事会第六十八次会议决议公告 ( 公司临号公告 ) 及公司关于修订公司 < 章程 > 及 < 董事会议事规则 > 的公告 ( 公司临号公告 ) 议题 6 审议关于公司拟向北京首开丝路企业管理中心( 有限合伙 ) 申请贷款的议案为满足项目建设资金需求, 公司拟通过北京银行股份有限公司世纪城支行向北京首开丝路企业管理中心 ( 有限合伙 ) 申请不超过 30 亿元人民币委托贷款, 期限不超过 2 年零 6 个月, 由公司控股股东北京首都开发控股 ( 集团 ) 有限公司提供连带责任保证担保, 对本笔担保, 北京首都开发控股 ( 集团 ) 有限公司不收取担保费北京首开丝路企业管理中心 ( 有限合伙 ) 为北京首开资产管理有限公司合并报表企业, 北京首开资产管理有限公司为公司控股股东北京首都开发控股 ( 集团 ) 有限公司之全资子公司按照上海证券交易所股票上市规则的规定, 本次交易构成了公司的关联交易由于本议案属关联交易, 出席此次董事会的关联董事潘利群先生李岩先生阮庆革先生回避表决, 出席会议的其他非关联董事进行表决并一致同意此项议案公司独立董事对此项议案出具了独立董事意见公司审计委员会对此项议案出具了审计委员会意见本议案尚须提请公司股东大会审议通过上述议案为股东大会普通决议事项, 已经公司第八届董事会第七十一会议审议通过, 详见公司第八届董事会第七十一次会议决议公告 ( 公司临号公告 ) 及公司关联交易公告 ( 公司临号公告 ) 议题 7 审议关于公司拟在北京金融资产交易所发行债权融资计划的议案为进一步拓宽公司融资渠道, 改善公司债务结构, 公司拟在北京金融资产交易所申请发行债权融资计划主承销商为江苏银行股份有限公司, 发行金额为 10 亿元人民币, 期限为 2 年, 固定利率, 用途拟用于偿还公司债务及适用的法 8

9 律法规允许的其他用途无需担保上述议案为股东大会普通决议事项, 已经公司第八届董事会第七十一会议审议通过, 详见公司第八届董事会第七十一次会议决议公告 ( 公司临号公告 ) 议题 8 审议关于提请股东大会授权董事会发行债权融资计划的议案为保证首开股份本次债权融资计划顺利发行, 拟提请股东大会授权公司管理层负责本次债权融资计划的研究与组织工作, 根据实际情况及公司需要实施与本次债权融资计划, 包括但不限于 : 1. 在法律法规允许的范围内, 根据市场条件和公司需求, 制定本次申请发行债权融资计划的具体发行方案以及修订调整本次发行债权融资计划的发行条款, 包括发行期限发行额度发行利率发行方式承销方式等与发行条款有关的一切事宜 2. 聘请中介机构, 办理本次债权融资计划发行申报事宜 3. 代表公司进行所有与本次发行债权融资计划相关的谈判, 签署与本次发行债权融资计划有关的合同协议和相关的法律文件 4. 及时履行信息披露义务 5. 办理与本次发行债权融资计划有关的其他事项 6. 本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止上述议案为股东大会普通决议事项, 已经公司第八届董事会第七十一会议审议通过, 详见公司第八届董事会第七十一次会议决议公告 ( 公司临号公告 ) 议题 9 审议关于公司为苏州茂泰置业有限公司提供阶段性担保的议案苏州茂泰置业有限公司为公司与北京嘉茂置业有限公司嘉兴金然投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 合作成立的项目公司, 注册资本为 20 亿元人民币, 其中公司出资 10.2 亿元人民币, 北京嘉茂置业有限公司出资 9.79 亿元人民币, 嘉兴金然投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 出资 100 万元人民币, 三方股权比例为 51%:48.95%: 0.05% 苏州茂泰置业有限公司主要开发苏州苏地 2016-WG-81 号地块 ( 浒关项 9

10 目 ) 2017 年 12 月 7 日, 公司 8 届 54 次董事会通过了关于苏州茂泰置业有限公司拟申请银团融资的议案, 苏州茂泰置业有限公司拟向由中国农业银行股份有限公司苏州姑苏支行中国农业银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行交通银行股份有限公司苏州分行中国银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行组成的银团申请 15 亿元银团贷款, 期限 5 年, 以苏州 2016-WG-81 号地块土地使用权作为抵押物目前该笔贷款已在连续放款中因苏州 2016-WG-81 号地块部分标段计划近期竣工, 为办理竣工手续, 需先行办理土地使用权解押手续, 竣工手续办理完毕后再次抵押, 期限三个月在此期间, 苏州茂泰置业有限公司各方股东对此笔银团贷款提供阶段性担保, 公司按持股比例 51% 提供担保, 担保金额为 7.65 亿元, 担保期限为三个月公司独立董事对此项担保事前进行了审核, 提出了独立意见, 同意公司为其担保并同意提交本次董事会审议 2018 年 5 月 10 日, 公司召开的 2017 年年度股东大会通过了关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案, 授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准公司本次为苏州茂泰置业有限公司提供担保超过了股东大会授权范围, 须提请股东大会审议上述议案为股东大会普通决议事项, 已经公司第八届董事会第七十一次会议审议通过, 详见公司第八届董事会第七十一次会议决议公告 ( 公司临号公告 ) 及公司对外担保公告 ( 公司临号 ) 北京首都开发股份有限公司董事会 2018 年 12 月 7 日 10

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股票代码 :600376 股票简称 : 首开股份编号 : 临 2018-081 北京首都开发股份有限公司第八届董事会第七十一次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载误导性陈述或重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性完整性承担个别及连带责任一董事会会议召开情况北京首都开发股份有限公司 ( 以下简称股份公司本公司或公司 ) 第八届董事会第七十一次会议于 2018