关于对公司及控股子公司

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威公孙
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1 证券代码 : 证券简称 : 华东医药公告编号 : 公司债代码 : 公司债简称 :15 华东债华东医药股份有限公司关于公司及控股子公司预计 2018 年度发生的日常关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一日常关联交易基本情况 ( 一 ) 关联交易概述本公司主营业务为医药工业生产和医药商业经营, 因此在医药工业生产过程中与本公司股东单位及其他关联公司, 发生研发技术服务动力保障场地租赁等方面的日常关联交易 ; 在医药商业经营中出现医药品种的代理多种形式的购销等 2017 年公司与各关联企业间发生的日常采购商品交易额为 23,039 万元 ; 日常销售货物交易额为 16,146 万元 ; 技术服务交易额为 7,585 万元 ; 其他日常关联交易额 ( 包括房产租赁动力费等 )935 万元上述 2017 年度公司日常关联交易总额为 47,705 万元, 其中与中国远大集团关联企业交易额为 16,662 万元, 与华东医药集团关联企业交易额为 883 万元, 与其它关联企业交易额为 30,160 万元以公司 2017 年及以往年度的关联交易为参考, 对公司及控股子 1

2 公司 2018 年度将发生的日常关联交易做出预测 2018 年度内预计本公司及子公司与关联方发生日常关联交易总金额 51,135 万元 -62,425 万元, 其中与中国远大集团关联企业发生日常关联交易 19,700 万元 - 23,750 万元, 与华东医药集团关联企业发生日常关联交易 885 万元万元, 与其它关联企业发生日常关联交易 30,550 万元 -37,700 万元本次预计 2018 年日常关联交易的议案已经公司 2018 年 3 月 28 日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过, 关联董事李邦良牛战旗吕梁亢伟傅航李阅东分别进行了回避表决根据深圳证券交易所股票上市规则的规定, 上述关联交易议案仍需提交公司 2017 年度股东大会审议通过, 与交易有关联关系的股东将在股东大会上对该议案分别进行回避表决 ( 二 ) 预计关联交易类别和金额关联交易类别向关联人采购代理商品关联人杭州九源基因工程有限公司四川远大蜀阳药业股份有限公司蓬莱诺康药业有限公司沈阳药大雷允上药业有限责任公司北京九和药业有限公司 2018 年预计金额 ( 万元 ) 2017 年实际发生发生金额 ( 万元 ) 占同类业务比例 (%) % % % % % 2

3 向关联人采购原料药向关联人销售商品向关联人提供动力远大医药 ( 中国 ) 有限公司武汉远大制药集团销售有限公司杭州远大生物制药有限公司雷允上药业集团有限公司常熟雷允上制药有限公司西安碑林药业股份有限公司广东雷允上药业有限公司长春雷允上药业有限公司云南雷允上理想药业有限公司北京华靳制药有限责任公司陕西新碑林医药有限责任公司杭州健生医药有限公司江苏远大仙乐药业有限公司杭州九源基因工程有限公司云南雷允上理想药业有限公司杭州健生医药有限公司杭州九源基因工程有限公司 % % % % % % % % % % % % % % % % % 3

4 向关联人提供物业安保等外包服务接受关联人提供的技术服务接受关联人提供租赁向关联人提供租赁杭州华东医药集团有限公司杭州华东医药集团有限公司杭州华东医药集团新药研究院有限公司杭州九源基因工程有限公司杭州华东医药科技有限公司杭州华东医药集团有限公司 % % % % % % 合计 51,135-62, ,289 ( 三 )2018 年初至披露日与上述关联人累计已发生的日常性关联交易金额情况 2018 年初至披露日公司已与相关关联方发生日常关联交易累计交易金额为 6,217 万元, 具体如下 : 关联人关联交易类别从年初至披露日累计已发生金额 ( 万元 ) 四川远大蜀阳药业股份有限公司采购商品 677 蓬莱诺康药业有限公司采购商品 181 沈阳药大雷允上药业有限责任公司采购商品 261 北京九和药业有限公司采购商品 1202 云南雷允上理想药业有限公司采购销售商品 327 远大医药 ( 中国 ) 有限公司采购商品 951 武汉远大制药集团销售有限公司采购商品 107 杭州远大生物制药有限公司采购销售商品 138 4

5 西安碑林药业股份有限公司采购商品 86 长春雷允上药业有限公司采购商品 14 陕西新碑林医药有限责任公司采购商品 12 雷允上药业集团有限公司采购商品 99 常熟雷允上制药有限公司采购商品 76 广东雷允上药业有限公司采购商品 44 北京华靳制药有限公司采购商品 13 杭州华东医药集团有限公司销售商品租赁 37 杭州九源基因工程有限公司采购药品出售药品动力服务 1742 杭州华东医药集团新药研究院有限公司技术开发 250 合计 6,217 二关联方介绍和关联关系 ( 一 ) 关联方介绍 1 中国远大集团有限责任公司中国远大集团有限责任公司持有本公司 41.77% 股权, 为本公司控股股东主要经营范围 : 自营和代理各类商品和技术的进出口 ( 国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外 ); 原油燃料油化工产品纸浆及其他商品的销售 ; 承办中外合资经营合作生产和三来一补业务 ; 实业投资及投资管理与咨询 ; 企业管理与咨询 ; 技术与信息的开发转让培训咨询服务 ; 组织文化交流展览展示活动公司医药商业 2018 年药品批发业务涉及到的采购经销代理以技术服务场地租赁客户中涉及四川远大蜀阳药业股份有限公司 5

6 雷允上药业集团有限公司常熟雷允上制药有限公司远大医药 ( 中国 ) 有限公司武汉远大制药集团销售有限公司云南雷允上理想药业有限公司广东雷允上药业有限公司杭州远大生物制药有限公司长春雷允上药业有限公司等企业, 上述企业均为远大集团或其关联方下属的医药企业 (1) 四川远大蜀阳药业股份有限公司 : 经营范围为生产冻干粉针剂颗粒剂丸剂 ( 浓缩丸 ) 酊剂( 外用 ) 血液制品; 销售本公司产品 ; 技术和货物进出口注册地点为成都高新区中和镇姐儿埝, 注册资本为 3.4 亿元 2017 年未经审计的营业收入为 13 亿元, 期末净资产为 11 亿元 (2) 雷允上药业集团有限公司 : 经营范围为生产销售 : 中西药品中药材中药饮片医疗用品 ; 仓储货运服务 ; 批发零售 : 保健食品 ( 保健酒保健茶保健饮料 ); 批发零售 : 非危险化工产品化妆品注册地点为苏州高新区横山路 86 号, 注册资本为万元 2017 年未经审计的营业收入为 5.42 亿元, 期末净资产为 5,309 万元 (3) 常熟雷允上制药有限公司 : 经营范围为按药品生产许可证所列项目生产 ; 预包装食品批发与零售注册地点为苏州常熟市深圳路 52 号, 注册资本为 2300 万元 2017 年未经审计的营业收入为 1.28 亿元, 期末净资产为 6,068 万元 (4) 广东雷允上药业有限公司 : 经营范围为生产销售 : 大容量注射剂, 小容量注射剂 ( 含激素类 ), 片剂 ( 含激素类 ), 硬胶囊剂, 6

7 颗粒剂, 丸剂 ( 水丸水蜜丸浓缩丸 ), 合剂, 口服液, 酊剂 ( 含外用 ), 原料药, 口服溶液剂, 中药前处理及提取车间注册地点为云浮市云城区都杨镇佛山 ( 云浮 ) 产业转移工业园 60 号地, 注册资本为 6600 万元 2017 年未经审计的营业收入为 1.01 亿元, 期末净资产为 -4,134 万元 (5) 长春雷允上药业有限公司 : 经营范围为片剂硬胶囊剂颗粒剂口服液糖浆剂冻干粉针剂 ( 含抗肿瘤药 ) 冻干粉的生产注册地点为长春市前进大街火炬路 833 号, 注册资本为 2000 万元 2017 年未经审计的营业收入为 1.06 亿元, 期末净资产为 3,020 万元 (6) 远大医药 ( 中国 ) 有限公司 : 经营范围为大容量注射剂 ( 玻瓶一线 ) 小容量注射剂( 含精神药品 : 安钠咖注射液 ) 片剂硬胶囊剂颗粒剂冻干粉针剂的生产销售 ; 经营本企业资产产品及技术的出口业务注册地点为硚口区硚口路 160 号 1 幢 23 层 1-6 号, 注册资本为 4.7 亿元 2017 年未经审计的营业收入为亿元, 期末净资产为亿元 (7) 武汉远大制药集团销售有限公司 : 经营范围为中成药化学原料药化学药制剂抗生素制剂生化药品批发 ; 医疗器械二三类零售 ; 货物进出口技术进出口代理进出口业务注册地点为武汉市硚口区硚口路 160 号武汉城市广场第 1 幢 23 层 2-6 号, 注册资本为 500 万元 2017 年未经审计的营业收入为 3.42 亿元, 期末净资产为 -2,545 万元 7

8 (8) 云南雷允上理想药业有限公司 : 经营范围为研究开发生产和销售肾衰宁胶囊肾脏病药物及经行业管理部门批准生产的其他药物注册地点为云南省昆明新城高新技术产业基地环兴街 39 号, 注册资本为 2028 万元 2017 年经审计的营业收入为 1.87 亿元, 期末净资产为 1.43 亿元 (9) 杭州远大生物制药有限公司 : 经营范围为制造加工 : 生物工程产品 ( 片剂散剂胶囊剂 ); 批发 : 预包装食品注册地点为杭州市江干区九环路 63 号 ( 标准厂房 14 号楼 ), 注册资本为 4000 万元 2017 年经审计的营业收入为 3.01 亿元, 期末净资产为 4,633 万元 (10) 蓬莱诺康药业有限公司 : 经营范围为生产片剂颗粒剂气雾剂硬胶囊剂小容量注射剂喷雾剂冻干粉针剂, 原料药 ( 富马酸氯马斯汀细辛脑血凝酶奥扎格雷西洛他唑盐酸雷莫司琼枸橼酸钙 )( 有效期以许可证为准 ); 中西成药及新产品的研发, 农副产品收购 ( 不含粮食批发 ), 并销售公司上述所列自产产品注册地点为山东省蓬莱市金创路 118 号, 注册资本为万元 2017 年未经审计的营业收入为亿元, 期末净资产为 2 亿元 (11) 北京九和药业有限公司 : 经营范围为生产胶囊剂片剂颗粒剂软胶囊剂 ; 技术咨询 ( 中介除外 ) 技术转让注册地点为北京市房山区窦店京保路 8 号, 注册资本 2000 万元 2017 年未经审计的营业收入为 4.57 亿元, 期末净资产为 1.48 亿元 (12) 西安碑林药业股份有限公司 : 经营范围为药品生产具体 8

9 经营 : 片剂胶囊剂颗粒剂丸剂 ( 水蜜丸水丸蜜丸浓缩丸 ) 散剂 ( 外用 ) 的生产 ; 以上项目生产地位于西安市经开区泾河工业园区泾渭东路 18 号 ; 中药前处理及提取 ( 生产地位于西安临潼商贸旅游开发区代新工业园代新路 6 号 ); 保健食品保健用品卫生用品植物提取物的销售 ; 房屋租赁 ; 普通货物运输注册地点为西安市东关龙渠堡 75 号, 注册资本为 2780 万元 2017 年未经审计的营业收入为 4.97 亿元, 期末净资产为亿元 (13) 陕西新碑林医药有限责任公司 : 经营范围为中成药中药材中药饮片化学药制剂抗生素生化药品生物制品 ( 除疫苗 ) 的批发 ; 第二类医疗器械 ; 第三类 : 注射穿刺器械, 医用光学器具仪器及内窥镜设备, 医用激光仪器设备, 医用磁共振设备, 医用 X 射线附属设备及部件 ; 医用核素设备, 临床检验分析仪器, 体外循环及血液处理设备, 手术室急救室诊疗室设备及器具, 病床护理设备及器具, 医用冷疗低温冷藏设备及器具, 医用高分子材料及制品, 矫形外科手术器械, 医用电子仪器设备, 医用超声仪器及有关设备, 医用高频仪器设备, 医用 X 射线设备, 植入材料和人工器官, 口腔科设备及器具, 消毒和灭菌设备及器具, 口腔科材料, 医用缝合材料及粘合剂, 医用卫生材料及敷料的销售 ; 保健食品, 预包装食品的批发兼零售 ; 第一类医疗器械保健用品消毒产品植物提取物化妆品办公用品的销售 ; 医药信息咨询服务 ; 仓库租赁 ; 普通道路运输 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务注册地点为西安市碑林区东关南街龙渠堡 75 号, 注册资本为 1000 万元 2017 年未经审计的 9

10 营业收入为 1,371 万元, 期末净资产为 923 万元 (14) 北京华靳制药有限公司 : 经营范围为异地生产口服溶液剂大容量注射剂 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ), 注册地点为北京市朝阳区东四环中路 82 号金长安大厦 3 座 25 层 2901, 注册资本为万元 2017 年未经审计的营业收入为 4,943 万元, 期末净资产为 -3,510 万元 (15) 沈阳药大雷允上药业有限责任公司 : 经营范围为原料药生化制剂针剂片剂软膏胶囊栓剂滴眼剂胶浆剂口服液滴丸滋补营养剂添加剂化妆品制造注册地点为辽宁省本溪经济技术开发区香槐路 111 号, 注册资本为 3080 万元 2017 年经审计的营业收入为 9,401 万元, 期末净资产为 1,216 万元 (16) 江苏远大仙乐药业有限公司 : 原料药 ( 倍他米松倍他米松磷酸钠地塞米松醋酸地塞米松地塞米松磷酸钠醋酸泼尼松泼尼松龙醋酸泼尼松龙黄体酮醋酸甲地孕酮醋酸甲羟孕酮曲安奈德曲安西龙哈西奈德 ) 生产 ; 食品添加剂 ( 二十二碳六烯酸花生四烯酸油脂 ) 制造, 医药技术开发技术转让, 化工产品 ( 除农药及其他危险化学品 ) 批发, 自营和代理各类商品和技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 ) 注册地点为江苏省盐城市滨海县经济开发区沿海工业园中山七路 1 号, 注册资本为 1 亿元 2017 年未经审计的营业收入为 1.5 亿元, 期末净资 10

11 产为 1,271 万元以上 16 家企业与本公司的关联关系为 : 该 16 家企业均为本公司控股股东中国远大集团有限责任公司的下属或关联企业 2 杭州华东医药集团有限公司杭州华东医药集团有限公司目前持有本公司 16.46% 股权, 为本公司第二大股东, 属国有独资企业, 经营范围为配制酒袋装茶阿胶制品生产加工, 市政府授权范围内的国有资产经营 ; 实业投资 ; 批发零售 : 化工原料及产品, 包装材料, 医药中间体 (1) 杭州华东医药科技有限公司 : 经营范围为服务 : 药品医疗器械的技术开发, 原料药与制剂的检测, 信息系统集成与技术咨询, 自有房产租赁, 机械设备租赁注册地点为杭州市拱墅区莫干山路 866 号办公楼一层, 注册资本为 7200 万元 2017 年未经审计的营业收入为 752 万元, 期末净资产为 4,654 万元公司 2018 年将在劳务和动力服务场地租赁等业务上与杭州华东医药集团有限公司和杭州华东医药科技有限公司发生经营性业务往来关联关系 : 杭州华东医药集团有限公司为本公司第二大股东, 杭州华东医药科技有限公司为杭州华东医药集团有限公司之下属企业 (2) 杭州九源基因工程有限公司 : 经营范围为生产经营注射剂, 原料药, 生物医药的技术开发技术转让技术咨询技术服务 ; 第三类医疗器械的生产 ; 批发零售 : 第三类第二类植入材料和人工器官 ( 限骨科植入物 ); 物业管理注册地点为杭州经济技术开发区 11

12 8 号大街 23 号, 注册资本为万美元 2017 年未经审计的营业收入为 5.1 亿元, 期末净资产为 3.3 亿元关联关系 : 因本公司董事长李邦良兼任杭州九源基因工程有限公司董事长, 且公司第二大股东华东医药集团提名的公司董事傅航在杭州九源基因工程有限公司兼任高管职务, 故构成关联关系 (3) 杭州华东医药集团新药研究院有限公司 : 经营范围为服务 : 化学原料药化学药制剂中成药生物制品食品添加剂医药中间体的研究开发, 生物医疗产品的综合技术开发咨询服务成果转让 ; 组装销售 : 制药设备注册地点为杭州市西湖区文二路 391 号西湖国际科技大厦 C910, 注册资本为 1000 万元 2017 年未经审计的营业收入为 9,481 万元, 期末净资产为 1.77 亿元关联关系 : 因本公司第二大股东华东医药集团提名的公司董事傅航在杭州华东医药集团新药研究院有限公司兼任董事职务, 故构成关联关系 3 其他关联方介绍 (1) 杭州健生医药有限公司 : 经营范围为批发 : 中成药化学药制剂抗生素制剂生化药品生物制品蛋白同化制剂肽类激素 ( 凭有效许可证经营 ), 医疗器械 ( 具体内容详见医疗器械经营企业许可证 ); 销售 : 第一类医疗器械, 日用百货, 服装, 五金交电, 汽车配件, 建筑材料 ; 服务 : 市场信息咨询与调查, 商务咨询 ( 除商品中介 ) 注册地点为浙江省杭州市江干区泛海国际中心 1 幢 201 室, 注册资本为 100 万元 12

13 关联关系 : 参照上市公司相关规定, 本期公司控股子公司华东宁波医药有限公司净利润占公司合并财务报表净利润的 10% 以上, 对公司具有重要影响, 故应将持有华东宁波医药有限公司股份的少数股东认定为本公司关联方杭州健生医药有限公司系华东宁波医药有限公司少数股东的关联方所投资的企业, 故杭州健生医药有限公司与本公司构成关联关系履约能力分析 : 上述两大股东及其关联企业, 以及其他关联方经营活动正常, 财务状况良好, 具备履约能力三日常关联交易事项的定价政策和定价依据药品采购和销售按照同类原辅包材和药品的市场价格定价, 与公司其他客户和供应商定价政策一致 ; 技术服务将根据项目具体情况, 按照公开公平公正的一般商业原则签订书面协议确定交易价格, 参照市场交易价格或实际成本加合理利润协商确定 ; 水电气等动力费用代垫, 按实际价格进行结算 ; 劳动力租赁参照市场平均劳动力薪资水平 ; 房屋租赁主要参照同类市场价格水平四日常关联交易事项相关协议的签署情况 1 本公司以前年度与杭州华东医药集团新药研究院有限公司杭州九源基因工程有限公司已就有关产品技术服务签署了有关意向和协议, 有些将于 2018 年继续实施并结算 2 本公司目前与关联方发生的绝大多数关联采购与销售未签署专门的关联交易协议, 而是根据公司生产经营需求, 与相关的供应商销售商签署相应的购销合同若今后在正式实施过程中交易内容发生 13

14 重大变化的, 公司将按规定予以披露五日常关联交易目的和交易对公司的影响 1 交易必要性连续性及预计持续进行此类关联交易的情况公司与关联方之间主要发生药品中药材或原料药等的采购和销售业务, 公司长期以来与上述关联方维持业务往来, 这些交易都是公司从事生产经营活动的正常业务范围, 有利于保障公司业务的持续稳定, 提升市场竞争力公司与关联公司进行劳务动力费和技术服务等交易, 以及与关联公司进行劳动力房屋等资产租赁交易, 有利于集约充分利用各种经营性资源, 提高管理效率, 最大程度创造效益预计公司 2018 年度将继续存在上述关联交易 2 选择与关联方( 而非市场其他交易方 ) 进行交易的原因和真实意图公司的主营业务是医药产品的生产与销售, 公司本着就公平竞争按质论价保障供应的原则向包括关联方在内的供应商进行采购, 同时也本着公开公平公正和互惠互利的原则向包括关联方在内的销售商销售药品 3 公司与关联方交易参照市场价格定价, 交易公允没有损害本公司和全体股东的利益此类关联交易的金额占同类交易的比例较小, 对本公司本期以及未来财务状况经营成果没有特别的影响 4 上述关联交易对本公司独立性没有影响, 公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖六独立董事意见 14

15 本次日常关联交易事项已经获得独立董事的事前认可, 公司独立董事出具独立意见如下 : 独立董事认为 : 公司的日常关联交易事项系公司正常生产经营所需, 公司本着公开公平公正和互惠互利的原则向包括关联方在内的供应商采购原材物料和向包括关联方在内的销售商销售药品, 且长期以来与相关关联方维持业务往来, 此类关联交易的金额占同类交易的比例较小, 对公司本期以及未来财务状况经营成果无不利影响, 对本公司独立性没有影响, 公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖在对公司 2018 年预计发生的日常关联交易议案进行书面表决时, 各关联董事都进行了回避表决, 也不存在代理其他董事行使表决权的情形, 审议程序符合相关规定, 没有损害公司和中小股东的利益七备查文件 1 华东医药股份有限公司八届十一次董事会决议; 2 独立董事意见; 3 深交所要求的其它文件特此公告华东医药股份有限公司董事会 2018 年 3 月 30 日 15

关于对公司及控股子公司

关于对公司及控股子公司证券代码 :000963 证券简称 : 华东医药公告编号 : 2017-007 公司债代码 :112247 公司债简称 :15 华东债华东医药股份有限公司关于公司及控股子公司预计 2017 年度内发生的日常性关联交易事项的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一日常关联交易基本情况 ( 一 ) 关联交易概述本公司主营业务为医药工业生产和医药商业经营,