大会须知 为充分尊重广大股东的合法权益, 确保本次股东大会的顺利进行, 根据 公司法 公司章程 以及 股东大会议事规则 等有关规定, 现就本次会议的注意事项及会务安排通报如下 : 一 公司 2017 年年度股东大会所有议案, 股东及股东代表以记名方式分别表决 二 每一表决票分别注明所代表的股权数,

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1 二〇一七年度股东大会 会议材料 ( SZ) 二〇一八年六月一日

2 大会须知 为充分尊重广大股东的合法权益, 确保本次股东大会的顺利进行, 根据 公司法 公司章程 以及 股东大会议事规则 等有关规定, 现就本次会议的注意事项及会务安排通报如下 : 一 公司 2017 年年度股东大会所有议案, 股东及股东代表以记名方式分别表决 二 每一表决票分别注明所代表的股权数, 每股为一票表决权, 投票结果按股权数判定票数 三 议案 6 为关联交易议案, 关联股东需回避表决 四 议案 9( 修改公司章程 ) 为股东大会特别决议事项, 需经出席本次会议有表决权的股东所持表决权的 2/3 以上通过 五 本次表决由监票员 计票员执行各项有关事宜, 并当场宣布表决结果 六 表决时, 参加股东大会现场会议的股东应当在表决票中议案对应的 同意 反对 弃权 栏目进行勾选 表决票签字有效 七 不使用本次会议统一发放的表决票, 或夹写规定以外的文字或表决意向填写模糊无法辨认者视为无效票 八 本次大会特邀请浙江天册律师事务所律师对大会的全部议程进行见证

3 华东医药 2017 年年度股东大会会议议程 现场会议时间 :2018 年 6 月 1 日下午 14:00-15:30 (2018 年 6 月 1 日下午 16:00-17:30, 在股东大会会场举办投资者接待日活动 ) 地点 : 公司会议室 ( 杭州市莫干山路 866 号华东医药行政楼 12 楼会议室 ) 主持人 : 公司董事长李邦良先生 一 股东大会会议议程 : 1 董事长通报出席现场会议的情况 2 会议审议事项(14:00-15:30) 序号提案名称 1 公司 2017 年度董事会工作报告 2 公司 2017 年度监事会工作报告 3 公司 2017 年度财务决算报告 4 公司 2017 年年度报告全文及摘要 5 公司 2017 年度利润分配方案 6 关于公司及控股子公司预计 2018 年度发生的日常关联交易的提案 7 关于公司续聘天健会计师事务所为本公司 2018 年财务和内控审计机构的提案 8 关于公司 2018 年度拟为控股子公司提供融资担保或财务资助的提案 9 关于修订 公司章程 的提案 10 关于修订 股东大会议事规则 的提案 11 关于全资子公司中美华东出资受让利拉鲁肽新药技术 ( 减肥适应症 ) 的提案 12 关于全资子公司中美华东出资受让百令片新药技术的提案

4 3 听取公司独立董事 2017 年度述职报告 4 对议案进行现场表决 5 统计并宣读现场表决结果 二 宣读股东大会表决结果和决议 1 宣读现场会议和网络投票表决结果汇总 2 宣读股东大会决议 3 由公司聘请的律师发表见证意见 4 会议结束 三 投资者接待日活动 (16:00-17:30) 在股东大会会场, 举办投资者接待日活动, 董事会 经营层答投 资者提问

5 华东医药 2017 年度董事会工作报告 ( 提案 1) 各位股东及股东代表 : 时间是最伟大的书写者 2017 年, 面对严峻的国内外经济形势, 面对医药行业密集的改革政策, 全体华东药人通过努力拼搏, 顺利实现了本年度改革与经营目标的双丰收 在此, 我衷心感谢大家对我们工作的帮助与支持 在庆祝公司创业 25 年的雄壮歌声中, 华东药人以更坚定的步伐迈入 年来, 建设一个有华东特色的医药企业取得了重大成就 党的十九大开启了新时代所带来的新机遇, 我们一定要在新一轮改革开放的春潮中勇立潮头, 创出华东新特色, 干出华东新气派 现在, 我谨代表公司董事会向各位做华东医药 2017 年度董事会工作报告, 请审议 一 2017 年主要工作的简要回顾 ( 一 )2017 年度公司经营业绩分析 2017 年, 公司主营收入继续保持稳定增长, 资产质量良好, 财务状况健康, 实现营业收入 亿元, 较上年同比增长 9.66%; 归属于母公司股东的净利润 亿元, 较上年同比增长 % 截至 2017 年底, 公司资产总额 亿元, 归属于母公司股东的净

6 资产为 亿元, 报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为 亿元 全资子公司杭州中美华东制药有限公司主要产品销售收入和母公司医药商业代理经销业务收入较去年同期均有稳步增长 ( 二 ) 公司主要参控股企业经营情况介绍 ( 详见公司 2017 年度报告相关内容 ) 二 2017 年董事会日常工作及执行股东大会决议情况 ( 一 ) 董事会日常工作情况 1 推动公司稳健发展, 规范 三会 运作 2017 年董事会按照上市公司监管要求积极推动公司规范运作, 完善公司治理水平, 执行好公司总体战略部署, 加强生产经营日常管理, 审议并决议了多项重大并购及海外项目引进投资工作, 为公司持续稳健发展奠定了基础 2017 年继续规范公司股东大会 董事会 监事会的管理和运作, 顺利组织召开了 1 次股东大会 7 次董事会 4 次监事会, 完成一名独立董事和一名监事的增补, 完成公司 2017 年度权益分派实施工作 公司运营及 三会 运作符合监管部门的规范要求 (1) 股东大会筹备组织情况报告期内, 公司召开了 1 次股东大会, 具体情况如下 : 序号召开时间会议名称 年 04 月 27 日公司 2016 年度股东大会

7 上述股东大会召开情况详见公司发布的相关公告 (2) 董事会会议等筹备组织情况 报告期内公司董事会共召开 7 次会议 序号 召开时间 届次 召开方式 年 03 月 07 日 八届六次董事会 现场方式 年 04 月 05 日 八届七次董事会 现场结合通讯方式 年 04 月 24 日 八届八次董事会 现场结合通讯方式 年 06 月 07 日 八届临时董事会 现场结合通讯方式 年 08 月 28 日 八届九次董事会 现场结合通讯方式 年 10 月 23 日 八届十次董事会 现场结合通讯方式 年 12 月 18 日 八届临时董事会 现场结合通讯方式 上述董事会召开情况详见公司发布的相关公告 (3) 监事会会议等筹备组织情况 报告期内, 公司监事会共召开 4 次会议 监事会成员列席了各次 董事会 股东大会 序号 召开时间 届次 召开方式 年 03 月 07 日 八届四次监事会 现场方式 年 04 月 24 日 八届五次监事会 现场结合通讯方式 年 08 月 28 日 八届六次董事会 现场结合通讯方式 年 10 月 23 日 八届七次监事会 现场结合通讯方式 上述监事会召开情况详见公司发布的相关公告

8 2 强化信息披露事务工作 2017 年公司董事会严格遵守上市公司信息披露规则, 规范信息披露工作, 保证信息披露内容真实 准确 完整和及时 公司按时完成了定期报告 ( 年报 半年报 季报 ) 的编制 审议和披露工作 除按要求编制披露定期报告外, 根据公司相关收购股权 关联交易等重大事项, 按要求及时组织召开 三会 审议, 并按规定发布决议公告 2017 年已对外正式发布了 41 份公告, 公司信息披露及时 准确, 无重大差错, 未出现更正情形, 较好的履行了上市公司的信息披露义务, 在深交所信息披露考核中获得 优秀 3 加强投资者关系管理工作 2017 年, 公司董事会办公室团队不断提升投资者关系管理水平, 积极安排投资者的各种调研请求, 通过现场调研 电话交流 参加券商等机构组织的投资策略会等, 加强与投资者的直接交流 ; 及时关注并回复投资者在深交所互动易平台的提问 ; 举办大型的投资者接待日活动, 安排公司经营班子与投资者进行现场对话交流 2017 年组织了 20 多场投资者现场交流策略会和电话交流会, 接待投资者超 700 人, 回复深交所互动易平台投资者提问超 50 条 有效的投资者管理活动保护了中小投资者的知情权, 合理引导投资者对公司发展及股票价值的预期, 公司市值随业绩成长不断增长, 获得广大长线投资者的认可 2017 年公司继续蝉联 证券时报 评选的 中国主板上市公司价值百强 主板上市公司最佳董事会天马奖, 以及中国证券报 金牛上市公司百强 福布斯 亚太最佳上市公司 50 强 等众多资本

9 市场权威奖项, 体现了资本市场 主流媒体和投资者对华东医药持续稳健发展的高度认可 4 组织证券事务政策学习和培训工作 2017 年, 公司按照监管要求, 督促公司董监高人员 控股股东法定代表人及实际控制人参加必要的培训, 并定时向他们宣传有关上市公司运作 治理 信息披露的法律法规 政策及要求, 组织董秘 财务总监业务培训和后续教育培训, 组织业务人员参加年报培训, 推动公司规范运作 5 规范运作情况 2017 年公司推进全面内控管理, 对制度 流程和薄弱环节等方面进行梳理及完善, 并对存在的缺陷进行全面整改 在内部控制日常监督和专项监督的基础上, 公司编制了 2017 年度内部控制评价报告, 对 2017 年 12 月 31 日 ( 内部控制评价报告基准日 ) 的内部控制有效性进行了评价, 天健会计师事务所对公司内部控制情况出具了标准无保留意见的审计报告, 公司内部控制管理规范, 不存在重大缺陷 ( 二 ) 董事会对股东大会决议的执行情况 ( 股东大会对董事会授权实施项目 ) 公司董事会认真执行了股东大会决议, 对股东大会批准的事项进 行落实, 保证了公司持续经营能力, 为公司实现生产经营的持续稳定 发展奠定了基础 具体情况如下 : 年 4 月 27 日召开的公司 2016 年年度股东大会审议批准了公 司 2016 年度利润分配方案, 公司 2016 年度利润分配方案为 : 以公司总 股本 486,058,208 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利 13.50

10 元 ( 含税 ), 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股 公司及 时实施了上述权益分派工作 本次权益分派股权登记日为 2017 年 5 月 23 日 ; 除权除息日为 2017 年 5 月 24 日 三 2018 年度方针 目标及董事会重点工作 ( 一 )2018 年公司的工作方针迈向新时代, 增添新特色 ; 描绘新蓝图, 创建新华东 ( 二 )2018 年公司董事会重点工作安排 2018 年, 公司董事会将做好以下几方面的重点工作 : 1 继续贯彻落实 深圳证券交易所股票上市规则 上市公司治理准则 等法律法规, 加强公司治理, 规范 三会 运作和信息披露工作 ; 2 积极开展投资者关系管理工作, 做好上市公司市值管理 加强对外宣传工作力度, 对涉及公司发展的生产经营 研发等重大信息, 在法律法规允许的范围内主动进行信息披露, 增强资本市场对公司的了解度, 提升公司的市场关注度 ; 3 面对新时代 新机遇, 中美华东要加快新药研发力度, 拓宽产品与项目资源, 从仿制药企业向科研型与创新型医药企业转型 ; 4 加强资本运作以及国际化工作, 推进国内外医药企业和新药技术的收购整合, 稳步推进公司海外医药企业并购及国际市场开拓规划 ;

11 5 全面抓好工业第三次产品结构大调整工作 继续大力设计谋划好祥符生产园区 江东生产园区 九阳生产园区与博华生产园区四大生产基地的布局和建设工作, 同时做好化学合成药生产场地的落实工作 ; 6 坚持不懈地用 三化 ( 高度国际化, 高度科研化, 高度市场化 ) 三提升 ( 提升标准, 提升技术, 提升管理 ) 大力推动华东梦的实现 ; 坚持不懈地用 两化一应用 ( 信息化 智能化与互联网技术应用 ) 全面提升公司的管理水平和管理效能 ; 7 根据监管要求认真开展全面内控管理, 加强对公司生产 经营 管理 科研工作的重视和支持, 加强对关联交易 对外担保的内部控制, 提高公司的经营管理水平和风险防范能力 ; 8 做好对外投资工作, 提高公司战略决策水平, 加强对重大项目 投资运作的调研, 提高决策效率 ; 9 做好公司下属控股子公司管理工作, 推进集中统一管理体系建设 过去的 25 年, 华东药人以创业创新的巨大勇气, 以坚韧不拔的恒久毅力, 从无到有, 从弱到强, 实现了历史性的跨越 我们从杭州市医药行业的边缘走进了中国医药行业的中央, 成为数次登上福布斯排行榜的优秀上市公司 特别是近五年来, 我们推出了一系列改革创新的重大举措 这些成就的取得, 承载着几代华东药人的梦想与求索, 寄托着全体华东药人的夙愿和期盼, 凝聚着全体华东药人 25 年来的

12 奋斗与付出 总结 25 年的创业经验, 我们一定要紧紧抓住党的十九大开启的新时代所带来的新机遇, 在新一轮改革开放的春潮中勇立潮头, 用更成熟的思想 更现金的理念 更完善的举措, 迈向新时代, 开创未来 以上报告, 敬请审议 华东医药股份有限公司董事会 2018 年 6 月 1 日

13 华东医药监事会 2017 年度工作报告 ( 提案 2) 各位股东及股东代表 : 2017 年度, 公司监事会按照 公司法 证券法 公司章程 和 监事会议事规则 等有关规定, 履行应尽的职责和义务, 通过列席和参加董事会 股东大会, 了解和掌握公司的经营和财务状况, 进行定期和不定期的专项检查, 对公司依法运作情况 高管人员履行职责的合法 合规性 公司募集资金使用情况进行了监督, 努力维护公司和全体股东的合法权益 一 2017 年监事会工作情况报告期内, 公司监事会共召开 4 次会议, 其中现场表决方式 1 次, 通讯表决方式 3 次, 监事会成员列席了各次董事会 股东大会 序召开时间届次次数召开方式 年 3 月 7 日 八届 四次监事会 现场方式 年 4 月 24 日 八届 五次监事会 通讯方式 年 8 月 28 日 八届 六次监事会 通讯方式 年 10 月 23 日 八届 七次监事会 通讯方式 上述监事会召开情况详见公司发布的相关公告 二 监事会履行职责情况 1 通过定期召开监事会会议 列席现场董事会会议及股东大会 听取管理层的专题汇报等方式, 及时掌握了董事会和经营班子开展经 营工作的情况, 掌握公司生产经营 财务活动

14 2 监事会认真审阅了公司所有的定期报告和会计师事务所提交的审计报告, 充分发挥监事会的财务监督职能 3 依法监督董事会成员及高级管理人员的职务行为及执行股东大会决议的情况, 督促管理人员遵纪守法 勤勉尽责, 保证公司经营活动规范运作 三 监事会对公司 2017 年度有关事项发表的审核意见 1 公司依法运作情况公司监事会根据 公司法 公司章程 及其他有关法律 法规和规范性文件赋予的职责, 对公司董事会会议召开程序 决议事项, 董事会对股东大会决议的执行情况以及公司董事 高级管理人员履职情况独立进行了例行和不定期的监督 检查 认为 : 公司董事会严格按照有关规范要求切实执行股东大会决议, 行使职权符合股东大会的授权 ; 董事会不断建立健全公司内部管理制度和内部控制机制, 使其决策程序符合 公司法 公司章程 及其他有关法律 法规和规范性文件的相关规定, 重大经营决策科学化 制度化, 保障了广大股东尤其是中小股东和公司的合法权益不受侵害 2 公司内部控制核查情况监事会已经审阅了 公司 2017 年度内部控制评价报告, 认为 : 公司能够根据中国证监会 深圳证券交易所的有关规定, 遵循内部控制的基本原则, 按照自身的实际情况, 建立健全内部控制制度, 保证公司业务活动的正常进行, 保护公司资产的安全和完整 公司内部控制组织机构完整, 保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有

15 效 2017 年, 公司无违反深圳证券交易所 主板上市公司规范运作指引 及公司内部控制制度的情形发生 综上所述, 监事会认为, 公司内部控制评价报告全面 真实 准确, 反映了公司内部控制的实际情况 监事会对内部控制评价报告没有异议 3 检查公司财务的情况报告期内, 监事会对公司的财务工作进行了监督检查,2017 年度公司能够严格执行相关法律法规和公司财务制度 天健会计师事务所出具的 标准无保留意见 审计报告, 其审计意见是客观公正的, 真实反映了公司的财务状况和经营成果 4 检查公司募集资金使用情况监事会对公司 2017 年度募集资金存放与使用情况进行了检查, 认为 : 公司募集资金已严格按照有关法律法规和 募集资金管理办法 的有关规定使用完毕, 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况, 报告期内, 公司已办理完毕相关募集资金专户的销户手续 5 公司关联交易情况报告期内, 公司各项日常关联交易均是围绕公司日常经营业务开展的, 均遵循了公开 公正 公平的原则, 董事审议关联交易的程序合法, 且履行了相关的审批手续, 有供销关系的关联交易价格均按市场原则协商确定, 定价合理, 没有损害公司和全体股东的利益

16 2018 年, 监事会将继续依法对董事会 高级管理人员进行监督, 督促公司进一步完善法人治理结构, 提高公司治理水平 以上报告, 敬请审议 华东医药股份有限公司监事会 2018 年 6 月 1 日

17 华东医药 2017 年度财务决算报告 ( 提案 3) 各位股东及股东代表 : 公司 2017 年度公司财务决算报告如下, 请审议 一 本年度报告的合并范围及会计政策 1 新纳入合并范围的子公司 1) 因直接设立或投资等方式而增加子公司本公司与刘宗乐共同出资设立了华东医药医疗器械科技 ( 杭州 ) 有限公司, 注册资本 1,000 万元, 其中本公司出资 510 万元, 占注册资本的 51%, 刘宗乐出资 490 万元, 占注册资本的 49% 本公司已于 2017 年 3 月 6 日支付投资款, 自 2017 年 3 月起将其纳入合并财务报表范围 2) 因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明根据本公司与浙江万事达集团有限公司等七家公司签订的 关于转让舟山存德医药有限公司及舟山存德堂医药零售有限公司股权的协议书, 本公司以 1,360 万元的价格收购华东医药存德 ( 舟山 ) 有限公司 80% 的股权, 以 400 万元的价格收购舟山存德堂医药零售有限公司 80% 的股权 本公司已于 2017 年 7 月 28 日办妥华东医药存德 ( 舟山 ) 有限公司及舟山存德堂医药零售有限公司的工商变更手续, 本公司自 2017 年 8 月起将其纳入合并财务报表范围

18 本公司与张和平 杜群康 沈海滨等 12 人于 2017 年 8 月 26 日签订的 关于转让浙江省岱山县诚泰医药有限股权的协议书, 本公司以 0 元收购华东医药岱山有限公司 70% 股权, 因特殊性税务事项, 张和平将其持有的 32.6% 的股权质押给本公司, 浙江省岱山县诚泰医药有限公司于 2017 年 7 月 24 日完成分立, 待分立满一年后, 张和平将其持有的 2.6% 的股权以零元对价转让给本公司 截至 2017 年 12 月 31 日, 本公司持有华东医药岱山有限公司 67.4% 的股权, 华东医药岱山有限公司已于 2017 年 8 月 28 日办妥工商变更手续, 本公司自 2017 年 9 月起将其纳入合并财务报表范围 2 不再纳入合并范围的子公司 2017 年 6 月 2 日本公司子公司华东宁波医药有限公司之子公司宁波幸福缪斯医疗投资管理有限公司与宁波瑞德曼医疗投资管理有限公司签订 股权转让协议书, 宁波幸福缪斯医疗投资管理有限公司将其持有的宁波雅致医疗美容诊所有限公司的 100% 股权转让给宁波瑞德曼医疗投资管理有限公司, 并于 2017 年 9 月 7 日完成工商变更登记手续, 公司自 2017 年 9 月起, 不再将宁波雅致医疗美容诊所有限公司纳入合并财务报表范围 3 股权变动情况根据本公司与高雅利 祁燕红签订的 关于转让华东医药绍兴有限公司股权的协议书, 本公司出资 550 万元收购华东医药绍兴有限公司 40% 的股权, 本公司已于 2017 年 12 月 28 日支付收购款 550 万元, 本公司持有华东医药绍兴有限公司 100% 的股权

19 根据本公司 2017 年 3 月 17 日第八届第六次董事会 公司 2017 年对相关控制子公司进行增资的议案, 本公司于 2017 年 12 月 28 日支付华东医药绍兴有限公司增资款 5,000 万元 华东医药绍兴有限公司已于 2017 年 12 月 27 日办妥上述股权转让及增资的工商变更手续 根据 2017 年 10 月 18 日通过的 江苏九阳生物制药有限公司股东会决议, 本公司之子公司杭州中美华东制药有限公司对江苏九阳生物制药有限公司增资 10,000 万元, 杭州中美华东制药有限公司于 2017 年 10 月 30 日支付增资款 10,000 万元, 杭州中美华东制药有限公司持有江苏九阳生物制药有限公司 89.76% 的股权, 江苏九阳生物制药有限公司已于 2017 年 10 月 25 日办妥工商变更手续 根据本公司与杭州悦可医疗美容诊所有限公司自然人股东高寿松签订的 股权转让协议 及补充协议, 本公司以 万元收购其持有的杭州悦可医疗美容诊所有限公司 15% 的股权, 本公司已于 2017 年 8 月 23 日支付收购款 万元, 本公司持有杭州悦可医疗美容诊所有限公司 100% 的股权, 杭州悦可医疗美容诊所有限公司已于 2017 年 8 月 8 日完成工商变更手续 根据本公司 2017 年 3 月 7 日第八届六次董事会 关于将公司制造分公司等相关资产注入全资子公司中美华东的议案 的决议, 本公司以 2017 年 5 月 31 日为基准日, 将制造分公司所有资产 负债及劳动力并入子公司杭州中美华东制药有限公司, 以净资产 136,503, 元增加对杭州中美华东制药有限公司的投资 根据本公司与子公司杭州中美华东制药有限公司 华东医药 ( 西

20 安 ) 博华制药有限公司 江苏九阳生物制药有限公司 华东医药 ( 杭州 ) 百令生物科技有限公司 华东医药 ( 烟台 ) 制药有限公司 2017 年 9 月 8 日签订的增资协议, 本公司将持有的华东医药 ( 西安 ) 博华制药有限公司 江苏九阳生物制药有限公司 华东医药 ( 杭州 ) 百令生物科技有限公司 华东医药 ( 烟台 ) 制药有限公司的股权账面价值合计 1,217,261, 元增加对子公司杭州中美华东制药有限公司的投资 华东医药 ( 西安 ) 博华制药有限公司 江苏九阳生物制药有限公司 华东医药 ( 杭州 ) 百令生物科技有限公司 华东医药 ( 烟台 ) 制药有限公司成为杭州中美华东制药有限公司的子公司 相关公司已于 2017 年 9 月 11 日完成工商变更手续 根据本公司 2016 年 3 月 15 日第八届第二次董事会 公司 2016 年度对相关全资子公司进行增资的议案 的决议, 本公司对杭州悦行优品健康管理有限公司增资 400 万元, 本公司已于 2017 年 8 月 3 日支付增资款 400 万元, 杭州悦行优品健康管理有限公司已于 8 月 22 日完成工商变更手续 根据本公司与浙江万事达集团有限公司等七家公司签订的 关于转让舟山存德医药有限公司及舟山存德堂医药零售有限公司股权的协议书, 本公司对华东医药存德 ( 舟山 ) 有限公司和舟山存德堂医药零售有限公司分别增资 560 万元和 152 万元, 本公司已于 2017 年 12 月 29 日分别支付增资款 560 万元和 152 万元, 本公司持有华东医药存德 ( 舟山 ) 有限公司和舟山存德堂医药零售有限公司的股权均为 80%, 并于 2017 年 12 月 29 日办妥工商变更手续

21 4 执行会计政策方面执行 企业会计准则 5 所得税政策子公司杭州中美华东制药有限公司于 2008 年 10 月被认定为高新技术企业, 根据科学技术部火炬高新技术产业开发中心 关于浙江省 2017 年第一批高新技术企业备案的复函 ( 国科火字 [2017]201 号 ), 子公司杭州中美华东制药有限公司再次被认定为高新技术企业, 故 2017 年度的企业所得税减按 15% 的税率征收 子公司江苏九阳生物制药有限公司于 2013 年 12 月被认定为高新技术企业,2016 年 11 月 30 日再被次认定为高新技术企业, 故 2017 年度的企业所得税减按 15% 税率计缴 根据财政部 国家税务总局 关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围 ( 试行 ) 的通知 ( 财税 号 ) 关于享受企业所得税优惠的农产品初加工有关范围的补充通知 ( 财税 号 ) 文件的有关规定, 子公司杭州华东中药饮片有限公司农产品初加工项目所得免征企业所得税 除子公司杭州中美华东制药有限公司及江苏九阳生物制药有限公司以外, 母公司及其他子公司按应纳税所得额 25% 计缴企业所得税

22 二 公司主要财务指标 单位 : 万元 2017 年 2016 年 增减比率 1. 主营业务收入 2,779,700 2,534, % 2. 归属于母公司所有者的净利润 177, , % 3. 归属于母公司所有者权益 839, , % 4. 资产总计 1,598,711 1,445, % 5. 负债总计 717, , % 6. 基本每股收益 % 7. 加权平均净资产收益率 23.02% 22.19% 0.83% 8. 资产负债率 44.90% 47.15% -2.25% 三 公司财务状况及经营成果情况 ( 一 ) 资产负债情况 : 1 资产公司期末总资产 1,598,711 万元, 比期初 1,445,643 万元增加 153,068 万元, 同比增加 10.59%, 主要系流动资产增加所致 构成情况如下 :

23 单位 : 人民币万元 资产 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日金额比例金额比例增长率 货币资金 250, % 266, % -2.11% 应收票据 96, % 95, % 0.95% 应收账款 488, % 446, % 9.38% 预付款项 24, % 31, % % 应收股利 % % % 其他应收款 4, % 2, % 55.06% 存货 340, % 308, % 10.44% 其他流动资产 74, % 19, % % 流动资产合计 1,279, % 1,170, % 9.26% 可供出售金融资产 9, % 9, % 0.00% 长期股权投资 7, % 6, % 16.03% 投资性房地产 2, % 1, % 83.92% 固定资产 197, % 185, % 6.84% 在建工程 20, % 8, % % 无形资产 60, % 49, % 24.23% 商誉 4, % 1, % % 长期待摊费用 1, % 1, % -6.00% 递延所得税资产 8, % 5, % 41.77% 其他非流动资产 7, % 6, % 8.34% 非流动资产合计 319, % 274, % 16.27% 资产总计 1,598, % 1,445, % 10.59% 2017 年末其他应收款为 4,624 万元, 同比增加 55.06%, 主要系押金保证金增加所致 其他流动资产为 74,002 万元, 同比增加 %, 主要系期末理财产品同比增加所致 投资性房地产 2,540 万元, 同比增长 83.92%, 主要系本期用于出租的房屋同比增加所致 在建工程为 20,143 万元, 同比增长 %, 主要系本期子公司杭州中美华东制药有限公司和华东医药 ( 杭州 ) 百令生物科技有限公司在建工程增加所致

24 商誉为 4,295 万元, 同比增长 %, 主要系主要系本期收购华东医药岱山有限公司 华东医药存德 ( 舟山 ) 有限公司 舟山存德堂医药零售有限公司产生的投资成本大于股权比例对应的可辨认净资产公允价值的差额 递延所得税资产 8,292 万元, 主要系期末拆迁补偿款 补助资金符合递延所得税资产确认条件计入递延所得税资产所致 2 负债单位 : 人民币万元 资产 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日金额比例金额比例增长率 短期借款 37, % 47, % % 应付票据 37, % 46, % % 应付账款 345, % 335, % 2.96% 预收款项 7, % 4, % 80.35% 应付职工薪酬 5, % 4, % 30.29% 应交税费 62, % 42, % 47.11% 应付利息 2, % 3, % -4.74% 应付股利 % % % 其他应付款 112, % 92, % 21.30% 一年内到期的非流动负债 0.00% 2, % % 流动负债合计 611, % 578, % 5.72% 长期借款 0.00% 2, % % 应付债券 99, % 98, % 0.30% 递延收益 7, % 2, % % 非流动负债合计 106, % 103, % 3.20% 负债合计 717, % 681, % 5.34% 预收款项为 7,396 万元, 同比增长 80.35%, 主要系预收药品销售款增加所致 应交税费为 62,098 万元, 同比增加 47.11%, 主要系母公司及子公司应交增值税和应交所得税增加所致 应付股利 938 万元, 同比增加 %, 主要系子公司华东宁波医药有限公司应付

25 未付少数股东股利所致 一年内到期流动负债和长期借款为 0, 同比减少均为 100%, 主要为本期归还了长期借款 递延收益为 7,326 万元, 同比增加了 %, 主要为本期取得拆迁补偿款及其他补助资金所致 3 股东权益: 单位 : 人民币万元 资产 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日金额比例金额比例增长率 股本 97, % 48, % % 资本公积 294, % 343, % % 盈余公积 49, % 35, % 37.77% 未分配利润 398, % 299, % 32.93% 归属于母公司所有者权益合计 839, % 727, % 15.39% 少数股东权益 41, % 36, % 12.83% 所有者权益合计 880, % 764, % 15.27% 公司股本 2017 年末 97,212 万元,2016 年末 48,606 万元, 根据公司 2016 年度股东大会决议, 以总股本 48,606 万股为基数, 以资本公积向全体股东每 10 股转增股本 10 股, 增加股本 48,086 万元 资本公积为 294,159 万元, 期初为 343,625 万元, 主要系资本公积转增股本使得资本公积减少 48,086 万元 ; 收购华东医药绍兴有限公司的少数股权支付的投资成本与按照持股比例计算应享有该子公司自合并日开始持续的可辨认净资产份额之间的差额 215 万元, 冲减资本公积 ; 杭州中美华东制药有限公司对江苏九阳生物制药有限公司增资 1 亿元, 对其投资比例由 79.61% 上升为 89.76%, 由于持股比例

26 变动引起的杭州中美华东制药有限公司享有的净资产份额的差额 647 万元, 冲减资本积 ( 二 ) 经营成果情况 : 单位 : 人民币万元 项 目 2017 年 2016 年 增长率 一 营业总收入 2,783,182 2,537, % 二 营业总成本 2,559,485 2,354, % 其中 : 营业成本 2,056,172 1,921, % 税金及附加 16,306 13, % 销售费用 372, , % 管理费用 106,795 75, % 财务费用 4,748 9, % 资产减值损失 2,573 4, % 投资收益 1,765 2, % 其他收益 8,800 三 营业利润 234, , % 加 : 营业外收入 635 5, % 减 : 营业外支出 2,324 3, % 四 利润总额 232, , % 减 : 所得税费用 43,616 34, % 五 净利润 188, , % 归属于母公司所有者的净利润 177, , % 少数股东损益 10,871 8, % 2017 年财务费用为 4,748 万元, 主要系本期贴现费用及汇兑损失减少所致 2017 年资产减值损失为 2,573 万元, 同比减少 45.15%, 主要系本期增加的应收账款同比上期减少所致 2017 年投资收益为 1,765 万元, 同比减少 33.67%, 主要系本期购买理财产品同比减少所致 2017 年其他收益为 8,800 万元, 上年同期为 0, 主要系本公司自

27 2017 年 6 月 12 日起执行经修订的 企业会计准则第 16 号 -- 政府补助 本期取得的与日常经营活动相关的政府补助计入 其他收益, 对上年同期发生的政府补助不进行追溯调整 2017 年营业外收入 635 万元, 同比减少 89.33%, 原因同上 万元 ( 三 ) 现金流量情况 : 公司 2017 年现金及现金等价物为 237,282 万元, 年初为 262,986 单位 : 人民币万元 项目 2017 年 2016 年增长率 一 经营活动产生的现金流量 : 经营活动现金流入小计 3,045,966 2,834, % 经营活动现金流出小计 2,879,854 2,699, % 经营活动产生的现金流量净额 166, , % 二 投资活动产生的现金流量 : 投资活动现金流入小计 211, , % 投资活动现金流出小计 312, , % 投资活动产生的现金流量净额 -100,605-61, % 三 筹资活动产生的现金流量 : 筹资活动现金流入小计 230, , % 筹资活动现金流出小计 321, , % 筹资活动产生的现金流量净额 -91,210 45, % 四 现金及现金等价物净增加额 -25, , % 加 : 期初现金及现金等价物余额 262, , % 五 期末现金及现金等价物余额 237, , % 2017 年投资活动现金流入为 211,946 万元, 同比减少 56.55%, 主要为本期赎回理财产品 亿元, 同比去年大幅减少 2017 年投资活动现金流出为 312,552 万元, 同比减少 43.08% 主要为本期购买理财产品 亿元, 同比去年大幅减少

28 2017 年筹资活动现金流入小计为 230,729 万元, 同比减少 52.56% 主要系上年非公开发行股票募集资金到位 34.7 亿元, 今年无 以上财务决算报告, 请审议 华东医药股份有限公司董事会 2018 年 6 月 1 日

29 华东医药 2017 年度报告及摘要 ( 提案 4) 各位股东及股东代表 : 根据中国证监会 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号 年度报告的内容与格式 及 深圳证券交易所股票上市规则 等规定, 公司本着对股东诚信 公开 负责的原则, 真实 完整 准确 及时地编制了公司 2017 年年度报告 天健会计师事务所对年度报告中的财务会计报告进行了审计, 并出具了标准无保留意见的 审计报告 公司 2017 年年度报告及摘要经公司八届十一次会议审议通过后, 已于 2018 年 3 月 30 日在深交所巨潮资讯网站及 中国证券报 上海证券报 证券时报 等指定信息披露媒体进行公开披露, 现提请公司 2017 年度股东大会审议 附 : 公司 2017 年度报告 全文及摘要 公司 2017 年度审计报告 华东医药股份有限公司董事会 2018 年 6 月 1 日

30 华东医药 2017 年度利润分配方案 ( 提案 5) 各位股东及股东代表 : 根据天健会计师事务所审计, 公司 2017 年度合并口径实现净利润 1,888,215, 元, 归属于母公司股东的净利润 1,779,506, 元 2017 年度母公司实现净利润 1,349,258, 元, 按 10% 提取法定盈余公积 134,925, 元, 减去 2017 年分配的股利 656,178, 元, 加上以前年度结转的未分配利润 2,091,615, 元, 年末实际可供股东分配的利润为 2,649,769, 元, 资本公积金为 2,946,144, 元 公司 2017 年度的分配方案为 : 以公司总股本 972,116,416 股为基数, 每 10 股派发现金股利 7.2 元 ( 含税 ), 同时以资本公积金每 10 股转增股本 5 股 上述分配方案符合 公司章程 的相关规定, 并已经公司八届十一次董事会审议通过, 现提请公司 2017 年度股东大会审议 华东医药股份有限公司董事会 2018 年 6 月 1 日

31 关于公司及控股子公司 2018 年度预计发生的日常性关联交易的提案 (6-1: 远大集团关联 ) 各位股东及股东代表 : 本公司主营业务为医药工业生产和医药商业经营, 因此在医药工业生产过程中与本公司股东单位及其关联公司, 发生原料采购 研发技术服务 动力保障 场地设备租赁等方面的日常关联交易 ; 在医药商业经营中出现医药品种的代理 多种形式的购销行为等 以下为本公司 2017 年度与关联企业发生的日常关联交易情况以及预计 2018 年度发生的日常关联交易情况 一 日常关联交易基本情况 ( 一 ) 关联交易概述 2017 年公司与各关联企业间发生的日常采购商品交易额为 23,039 万元 ; 日常销售货物交易额为 16,146 万元 ; 技术服务交易额为 7,585 万元 ; 其他日常关联交易额 ( 包括房产租赁 动力费等 )935 万元 上述 2017 年度公司日常关联交易总额为 47,705 万元, 其中与中国远大集团关联企业交易额为 16,662 万元, 与华东医药集团关联企业交易额为 883 万元, 与其它关联企业交易额为 30,160 万元 ( 二 ) 预计关联交易类别和金额以公司 2017 年及以往年度的关联交易为参考, 对公司及控股子公司 2018 年度将发生的日常关联交易做出预测 2018 年度内预计本

32 公司及子公司与关联方发生日常性关联交易金额为 60,425 万元, 其中与中国远大集团关联企业发生日常性关联交易为 23,750 万元, 与华东医药集团关联企业发生日常性关联交易为 975 万元, 与其它关联企业发生日常性关联交易为 35,700 万元 因相关关联交易分别涉及到公司股东中国远大集团 华东医药集团关联方及其它关联企业, 相关关联方将分别回避表决 以下为预计 2018 年度公司及控股子公司与中国远大集团及其关联企业发生的关联交易, 敬请中国远大集团回避表决 关联交易类别 关联人 关联交 易内容 关联交易 定价原则 合同签订 金额或预 计金额 截至披露 日已发生 金额 上年发生 金额 四川远大蜀阳药业股份有限公司 采购 代理销售药品 根据市场价格协商确定 蓬莱诺康 采购 代 根据市场 药业有限 理销售 价格协商 公司 药品 确定 沈阳药大雷允上药业有限责任公司 采购 代理销售药品 根据市场价格协商确定 向关联人采 北京九和 采购 代 根据市场 购 代理商品 药业有限 理销售 价格协商 公司 药品 确定 远大医药 采购 代 根据市场 ( 中国 ) 理销售 价格协商 有限公司 药品 确定 武汉远大制药集团销售有限公司 采购 代理销售药品 根据市场价格协商确定 杭州远大 采购 代 根据市场 生物制药 理销售 价格协商 有限公司 药品 确定

33 雷允上药业集团有限公司 采购 代理销售药品 常熟雷允 采购 代 上制药有 理销售 限公司 药品 西安碑林 采购 代 药业股份 理销售 有限公司 药品 广东雷允 采购 代 上药业有 理销售 限公司 药品 长春雷允 采购 代 上药业有 理销售 限公司 药品 云南雷允采购 代上理想药理销售业有限公药品司 北京华靳 采购 代 制药有限 理销售 责任公司 药品 陕西新碑采购 代林医药有理销售限责任公药品司 江苏远大采购原仙乐药业料药有限公司 根据市场价格协商确定 根据市场 价格协商 确定 根据市场 价格协商 确定 根据市场 价格协商 确定 根据市场 价格协商确定 根据市场 价格协商 确定 根据市场 价格协商 确定 根据市场 价格协商 确定 根据市场 价格协商 确定 小计 向关联人销售 商品 云南雷允上理想药业有限公司 销售药 品 根据市场 价格协商 确定 小计

34 ( 三 ) 上一年度日常关联交易实际发生情况 单位 : 万元 实际发生 实际发生 披露日期 关联交易类别 关联人 关联交易内容 实际发生金额 预计金额 额占同类业务比例 额与预计金额差异 及索引 (%) (%) 四川远大蜀阳药业股份有限公司 采购 代理销售药品 % 9.8% 31.8% 蓬莱诺康 采购 代 药业有限 理销售 % - 公司 药品 沈阳药大雷允上药业有限责任公司 采购 代理销售药品 % - 北京九和 采购 代 药业有限 理销售 % - 公司 药品 向关联人采 购 代理商品 远大医药 ( 中国 ) 有限公司武汉远大制药集团销售有限公司 采购 代理销售药品采购 代理销售药品 % 0.041% -48% -31.8% -57% -43.1% 相关公告刊登巨潮咨询网 ( ) 杭州远大生物制药有限公司 采购 代理销售药品 % 22%-49.3 % 雷允上药业集团有限公司 采购 代理销售药品 % -52% -44.1% 常熟雷允上制药有限公司 采购 代理销售药品 % -33.5% -20.2% 西安碑林 采购 代 药业股份 理销售 % - 有限公司 药品 广东雷允上药业有限公司 采购 代理销售药品 % -51% -26%

35 长春雷允上药业有限公司 采购 代理销售药品 % -52.5% -5% 云南雷允上理想药业有限公司 采购 代理销售药品 % % -28.2% 北京华靳 采购 代 制药有限 理销售 % - 责任公司 药品 陕西新碑林医药有限责任公司 采购 代理销售药品 % - 江苏远大仙乐药业有限公司 采购原料药 小计 % 云南雷允 向关联人销售 商品 上理想药业有限公司 销售药品 % - 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 ( 如适用 ) 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 ( 如适用 ) 小计 % - 无经核查, 报告期公司日常关联交易部分业务实际发生情况与预计存在差异是公司为适应市场需求及实际经营发展情况所致, 非公司主观故意因素 已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易, 符合公司和市场的实际情况, 交易价格参照市场价格确定, 没有对上市公司独立性构成影响, 未损害公司及股东尤其是中小股东的利益 二 关联方介绍和关联关系 ( 一 ) 关联方介绍 1 中国远大集团有限责任公司

36 中国远大集团有限责任公司持有本公司 41.77% 股权, 为本公司控股股东 主要经营范围 : 自营和代理各类商品和技术的进出口 ( 国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外 ); 原油 燃料油 化工产品 纸浆及其他商品的销售 ; 承办中外合资经营 合作生产和 三来一补 业务 ; 实业投资及投资管理与咨询 ; 企业管理与咨询 ; 技术与信息的开发 转让 培训 咨询服务 ; 组织文化交流 展览展示活动 公司医药商业 2018 年药品批发业务涉及到的采购 经销 代理 技术服务 场地租赁客户中涉及四川远大蜀阳药业股份有限公司 雷允上药业集团有限公司 常熟雷允上制药有限公司 远大医药 ( 中国 ) 有限公司 武汉远大制药集团销售有限公司 云南雷允上理想药业有限公司 广东雷允上药业有限公司 杭州远大生物制药有限公司 长春雷允上药业有限公司等企业, 上述企业均为远大集团或其关联方下属的医药企业 (1) 四川远大蜀阳药业股份有限公司法定代表人 : 蒋德席注册资本 :3.4 亿元住所 : 成都高新区中和镇姐儿埝统一社会信用代码 : M 类型 : 其他股份有限公司 ( 非上市 ) 成立时间 :1985 年 08 月 12 日经营范围 : 生产冻干粉针剂 颗粒剂 丸剂 ( 浓缩丸 ) 酊剂( 外用 ) 血液制品; 销售本公司产品 ; 技术和货物进出口

37 2017 年未经审计的营业收入为 亿元, 净利润为 3.94 亿元, 总资产为 亿元, 期末净资产为 亿元 (2) 雷允上药业集团有限公司法定代表人 : 张邦国注册资本 : 万元住所 : 苏州高新区横山路 86 号统一社会信用代码 : 类型 : 其他有限责任公司成立时间 :1994 年 03 月 31 日经营范围 : 生产 销售 : 中西药品 中药材 中药饮片 医疗用品 ; 仓储货运服务 ; 批发 零售 : 保健食品 ( 保健酒 保健茶 保健饮料 ); 批发零售 : 非危险化工产品 化妆品 2017 年未经审计的营业收入为 5.42 亿元, 净利润为 -5,104 万元, 总资产为 4.79 亿元, 期末净资产为 5,309 万元 (3) 常熟雷允上制药有限公司 : 法定代表人 : 张邦国注册资本 :2300 万元人民币住所 : 苏州常熟市深圳路 52 号统一社会信用代码 : 类型 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 成立时间 :1998 年 10 月 09 日经营范围 : 按 药品生产许可证 所列项目生产 ; 预包装食品批

38 发与零售 2017 年未经审计的营业收入为 1.28 亿元, 净利润为 168 万元, 总资产为 1.79 亿元, 期末净资产为 6,068 万元 (4) 广东雷允上药业有限公司法定代表人 : 关泽明注册资本 :6600 万元人民币住所 : 云浮市云安区都杨镇佛山 ( 云浮 ) 产业转移工业园 60 号地统一社会信用代码 : 类型 : 其他有限责任公司成立时间 :2011 年 01 月 27 日经营范围 : 生产 销售 : 大容量注射剂, 小容量注射剂 ( 含激素类 ), 片剂 ( 含激素类 ), 硬胶囊剂, 颗粒剂, 丸剂 ( 水丸 水蜜丸 浓缩丸 ), 合剂, 口服液, 酊剂 ( 含外用 ), 原料药, 口服溶液剂, 中药前处理及提取车间 2017 年未经审计的营业收入为 1.01 亿元, 净利润为 -3,040 万元, 总资产为 1.68 亿元, 期末净资产为 -4,134 万元 (5) 长春雷允上药业有限公司法定代表人 : 涂云辉注册资本 :2000 万元人民币住所 : 吉林省长春市高新开发区前进大街火炬路 833 号 ;( 另生产地址 : 长春市隆北路 1288 号 ) 统一社会信用代码 : N

39 类型 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 成立时间 :1995 年 01 月 25 日经营范围 : 片剂 硬胶囊剂 颗粒剂 口服液 糖浆剂 冻干粉针剂 ( 含抗肿瘤药 ) 冻干粉的生产 2017 年未经审计的营业收入为 1.06 亿元, 净利润为 -1,630 万元, 总资产为 1.56 亿元, 期末净资产为 3,020 万元 (6) 远大医药 ( 中国 ) 有限公司法定代表人 : 谢国范注册资本 :47000 万元人民币住所 : 硚口区硚口路 160 号 1 幢 23 层 1-6 号统一社会信用代码 : C 类型 : 有限责任公司 ( 台港澳与境内合资 ) 成立时间 :1990 年 02 月 24 日经营范围 : 大容量注射剂 ( 玻瓶一线 ) 小容量注射剂 ( 含精神药品 : 安钠咖注射液 ) 片剂 硬胶囊剂 颗粒剂 冻干粉针剂的生产 销售 ; 经营本企业资产产品及技术的出口业务 2017 年未经审计的营业收入为 亿元, 净利润为 4.89 亿元, 总资产为 亿元, 期末净资产为 亿元 (7) 武汉远大制药集团销售有限公司法定代表人 : 谢国范注册资本 :500 万元人民币住所 : 武汉市硚口区硚口路 160 号武汉城市广场第 1 幢 23 层 2-6 号

40 统一社会信用代码 : C 类型 : 有限责任公司 ( 外商投资企业法人独资 ) 成立时间 :2010 年 11 月 30 日经营范围为中成药 化学原料药 化学药制剂 抗生素制剂 生化药品批发 ; 医疗器械二 三类零售 ; 货物进出口 技术进出口 代理进出口业务 2017 年未经审计的营业收入为 8.33 亿元, 净利润为 2,605 万元, 总资产为 3.42 亿元, 期末净资产为 -2,545 万元 (8) 云南雷允上理想药业有限公司法定代表人 : 刘士君注册资本 :2028 万元人民币住所 : 云南省昆明新城高新技术产业基地环兴街 39 号统一社会信用代码 : 类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股的法人独资 ) 成立时间 :1996 年 10 月 22 日经营范围为研究开发 生产和销售肾衰宁胶囊 肾脏病药物及经行业管理部门批准生产的其他药物 2017 年经审计的营业收入为 1.87 亿元, 净利润为 1,756 万元, 总资产为 2.35 亿元, 期末净资产为 1.43 亿元 (9) 杭州远大生物制药有限公司法定代表人 : 冯增辉注册资本 :4000 万元人民币

41 住所 : 杭州市江干区九环路 63 号 ( 标准厂房 14 号楼 ) 统一社会信用代码 : 类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股的法人独资 ) 成立时间 :2004 年 12 月 08 日经营范围为制造加工 : 生物工程产品 ( 片剂 散剂 胶囊剂 ); 批发 : 预包装食品 2017 年经审计的营业收入为 3.01 亿元, 净利润为 3,147 万元, 总资产为 1.39 亿元, 期末净资产为 4,633 万元 (10) 蓬莱诺康药业有限公司法定代表人 : 薛百忠注册资本 : 万元人民币住所 : 山东省蓬莱市金创路 118 号统一社会信用代码 : 类型 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 成立时间 :2002 年 06 月 07 日经营范围为生产片剂 颗粒剂 气雾剂 硬胶囊剂 小容量注射剂 喷雾剂 冻干粉针剂, 原料药 ( 富马酸氯马斯汀 细辛脑 血凝酶 奥扎格雷 西洛他唑 盐酸雷莫司琼 枸橼酸钙 )( 有效期以许可证为准 ); 中西成药及新产品的研发, 农副产品收购 ( 不含粮食批发 ), 并销售公司上述所列自产产品 2017 年未经审计的营业收入为 亿元, 净利润为 3042 万元, 总资产为 7 亿元, 期末净资产为 2 亿元

42 (11) 北京九和药业有限公司法定代表人 : 邵岩注册资本 :2000 万元人民币住所 : 北京市房山区窦店京保路 8 号统一社会信用代码 : XD 类型 : 其他有限责任公司成立时间 :1997 年 05 月 16 日经营范围 : 生产胶囊剂 片剂 颗粒剂 软胶囊剂 ; 技术咨询 ( 中介除外 ) 技术转让 2017 年未经审计的营业收入为 4.57 亿元, 净利润为 1.01 亿元, 总资产为 2.48 亿元, 期末净资产为 1.48 亿元 (12) 西安碑林药业股份有限公司法定代表人 : 夏志东注册资本 :2780 万元人民币住所 : 西安市东关龙渠堡 75 号统一社会信用代码 : A 类型 : 其他股份有限公司 ( 非上市 ) 成立时间 :2001 年 10 月 17 日经营范围 : 药品生产 具体经营 : 片剂 胶囊剂 颗粒剂 丸剂 ( 水蜜丸 水丸 蜜丸 浓缩丸 ) 散剂( 外用 ) 的生产 ; 以上项目生产地位于西安市经开区泾河工业园区泾渭东路 18 号 ; 中药前处理及提取 ( 生产地位于西安临潼商贸旅游开发区代新工业园代新路 6

43 号 ); 保健食品 保健用品 卫生用品 植物提取物的销售 ; 房屋租赁 ; 普通货物运输 2017 年未经审计的营业收入为 4.97 亿元, 净利润为 5,517 万元, 总资产为 5.92 亿元, 期末净资产为 2.98 亿元 (13) 陕西新碑林医药有限责任公司法定代表人 : 夏志东注册资本 :1000 万元人民币住所 : 西安市碑林区东关南街龙渠堡 75 号统一社会信用代码 : T 类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 成立时间 :1993 年 02 月 18 日经营范围 : 中成药 中药材 中药饮片 化学药制剂 抗生素 生化药品 生物制品 ( 除疫苗 ) 的批发 ; 第二类医疗器械 ; 第三类 : 注射穿刺器械, 医用光学器具 仪器及内窥镜设备, 医用激光仪器设备, 医用磁共振设备, 医用 X 射线附属设备及部件 ; 医用核素设备, 临床检验分析仪器, 体外循环及血液处理设备, 手术室 急救室 诊疗室设备及器具, 病床护理设备及器具, 医用冷疗 低温 冷藏设备及器具, 医用高分子材料及制品, 矫形外科手术器械, 医用电子仪器设备, 医用超声仪器及有关设备, 医用高频仪器设备, 医用 X 射线设备, 植入材料和人工器官, 口腔科设备及器具, 消毒和灭菌设备及器具, 口腔科材料, 医用缝合材料及粘合剂, 医用卫生材料及敷料的销售 ; 保健食品, 预包装食品的批发兼零售 ; 第一类医疗器械 保健用

44 品 消毒产品 植物提取物 化妆品 办公用品的销售 ; 医药信息咨询服务 ; 仓库租赁 ; 普通道路运输 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 2017 年未经审计的营业收入为 1,371 万元, 净利润为 -25 万元, 总资产为 1,425 万元, 期末净资产为 923 万元 (14) 北京华靳制药有限公司法定代表人 : 王硕注册资本 : 万元人民币住所 : 北京市朝阳区东四环中路 82 号金长安大厦 3 座 25 层 2901 统一社会信用代码 : L 类型 : 其他有限责任公司成立时间 :1992 年 07 月 20 日经营范围为异地生产口服溶液剂 大容量注射剂 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 2017 年未经审计的营业收入为 4,943 万元, 净利润为 -1,359 万元, 总资产为 5,868 万元, 期末净资产为 -3,510 万元 (15) 沈阳药大雷允上药业有限责任公司法定代表人 : 张邦国注册资本 :3080 万元人民币住所 : 辽宁省本溪经济技术开发区香槐路 111 号

45 统一社会信用代码 : A 类型 : 其他有限责任公司成立时间 :1998 年 09 月 16 日经营范围 : 原料药 生化制剂 针剂 片剂 软膏 胶囊 栓剂 滴眼剂 胶浆剂 口服液 滴丸 滋补营养剂 添加剂 化妆品制造 2017 年经审计的营业收入为 9,401 万元, 净利润为 万元, 总资产为 1.72 亿元, 期末净资产为 1,216 万元 (16) 江苏远大仙乐药业有限公司法定代表人 : 张邦国注册资本 :10000 万元人民币住所 : 江苏省盐城市滨海县经济开发区沿海工业园中山七路 1 号统一社会信用代码 : Q 类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股的法人独资 ) 成立时间 :2011 年 05 月 23 日经营范围 : 原料药 ( 倍他米松 倍他米松磷酸钠 地塞米松 醋酸地塞米松 地塞米松磷酸钠 醋酸泼尼松 泼尼松龙 醋酸泼尼松龙 黄体酮 醋酸甲地孕酮 醋酸甲羟孕酮 曲安奈德 曲安西龙 哈西奈德 ) 生产 ; 食品添加剂 ( 二十二碳六烯酸 花生四烯酸油脂 ) 制造, 医药技术开发 技术转让, 化工产品 ( 除农药及其他危险化学品 ) 批发, 自营和代理各类商品和技术的进出口业务 ( 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 ) 2017 年未经审计的营业收入为 1.46 亿元, 净利润为 -2,509 万元,

46 总资产为 3.92 亿元, 期末净资产为 1,271 万元 ( 二 ) 关联关系以上 16 家企业与本公司的关联关系为 : 该 16 家企业均为本公司控股股东中国远大集团有限责任公司的下属企业或关联企业 ( 三 ) 履约能力分析上述控股股东及其下属企业的经营活动正常, 企业持续盈利, 财务状况良好, 具备履约能力 三 定价政策和定价依据 1 药品采购和销售按照同类原辅包材和药品的市场价格定价, 与公司其他客户和供应商定价政策一致 ; 技术服务将根据项目具体情况, 按照公开 公平 公正的一般商业原则签订书面协议确定交易价格, 参照市场交易价格或实际成本加合理利润协商确定 2 水 电 气等动力费用代垫, 按实际价格进行结算 ; 设备租赁的定价主要以资产的实际折旧情况为依据 ; 劳动力租赁参照市场平均劳动力薪资水平 ; 房屋租赁和仓储服务主要参照同类市场价格水平 四 关联交易协议签署情况本公司目前与关联方发生的绝大多数关联采购与销售未签署专门的关联交易协议, 而是根据公司生产经营需求, 与相关的供应商 销售商签署相应的购销合同 若今后在正式实施过程中交易内容发生重大变化的, 公司将按规定予以披露 五 交易目的和交易对公司的影响 1 交易必要性 连续性及预计持续进行此类关联交易的情况

47 公司向关联方采购为药品和原辅材料, 向关联方销售 ( 代销 ) 主要为药品, 公司长期以来与上述关联方维持业务往来, 这些交易都是公司从事生产经营活动的正常业务范围, 有利于保障公司业务的持续稳定, 提升市场竞争力 公司与关联公司进行劳务 动力费和技术服务等交易, 以及与关联公司进行劳动力 房屋和设备等资产租赁交易, 有利于集约 充分利用各种经营性资源, 提高管理效率, 最大程度创造效益 预计公司 2018 年度将继续存在上述关联交易 2 选择与关联方( 而非市场其他交易方 ) 进行交易的原因和真实意图公司的主营业务是医药产品的生产与销售, 公司本着就公平竞争 按质论价 保障供应的原则向包括关联方在内的供应商进行采购, 同时也本着公开 公平 公正和互惠互利的原则向包括关联方在内的销售商销售药品 3 上述控股股东及其下属企业的经营活动正常, 企业持续盈利, 财务状况良好, 具备较好的履约能力, 交易风险可控 4 公司与关联方交易参照市场价格定价, 交易公允 没有损害本公司和全体股东的利益 此类关联交易的金额占同类交易的比例较小, 对本公司本期以及未来财务状况 经营成果无较大影响 5 上述关联交易对本公司独立性没有影响, 公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖 本提案已经公司八届十一次董事会审议通过, 现提请公司 2017

48 年度股东大会审议 华东医药股份有限公司董事会 2018 年 6 月 1 日 关于公司及控股子公司 2018 年度预计发生的日常性关联交易的提案 (6-2: 华东集团关联 )

49 各位股东及股东代表 : 以下关联交易为预计 2018 年度公司与华东医药集团关联企业发生的关联交易, 敬请华东医药集团回避表决 关联交易的有关定价依据 协议签署情况和对公司经营的影响等相关说明同提案 6-1 一 预计与华东医药集团关联企业发生的关联交易 1 预计关联交易类别和金额 关联交易类别 关联人 关联交 易内容 关联交易 定价原则 合同签订 金额或预 计金额 截至披露 日已发生 金额 上年发生 金额 向关联人提供动力向关联人提供租赁向关联人提供物业安保等外包服务接受关联人提供的租赁 杭州华东医药集团 生产用水 电等 根据市场价格协商 有限公司 动力 确定 小计 杭州华东 出租办 根据市场 医药集团 公用场 价格协商 有限公司 地 确定 小计 办公场杭州华东根据市场地物业医药集团价格协商安保服有限公司确定务 小计 杭州华东 租赁生 根据市场 医药科技 产用场 价格协商 有限公司 地 确定 小计 上一年度日常关联交易实际发生情况 单位 : 万元

50 关联交易类别向关联人提供动力向关联人提供租赁向关联人提供物业安保等外包服务接受关联人提供的租赁公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 ( 如适用 ) 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 ( 如适用 ) 实际发生实际发生关联交实际发生额占同类额与预计关联人预计金额易内容金额业务比例金额差异 (%) (%) 杭州华东生产用 -46% 医药集团水 电等 % -10% 有限公司动力小计 % 杭州华东医药集团 出租办公用场 % - 有限公司 地 小计 % 办公场杭州华东地物业 -25% 医药集团 % 安保服 -6.25% 有限公司务 小计 % 杭州华东租赁生 -6% 医药科技产用场 % 0.26% 有限公司地 小计 % 无 披露日期及索引相关公告刊登巨潮咨询网 ( ) 经核查, 报告期公司日常关联交易部分业务实际发生情况与预计存在差异是公司为适应市场需求及实际经营发展情况所致, 非公司主观故意因素 已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易, 符合公司和市场的实际情况, 交易价格参照市场价格确定, 没有对上市公司独立性构成影响, 未损害公司及股东尤其是中小股东的利益 二 关联方介绍和关联关系 1 关联方介绍 1) 杭州华东医药集团有限公司杭州华东医药集团有限公司目前持有本公司 16.46% 股权, 为本

51 公司第二大股东, 属国有独资企业, 经营范围为配制酒 袋装茶 阿胶制品生产加工, 市政府授权范围内的国有资产经营 ; 实业投资 ; 批发零售 : 化工原料及产品, 包装材料, 医药中间体 (1) 杭州华东医药科技有限公司法定代表人 : 金旭虎注册资本 :7200 万元人民币住所 : 杭州市拱墅区莫干山路 866 号办公楼一层统一社会信用代码 : J 类型 : 有限责任公司 ( 非自然人投资或控股的法人独资 ) 成立时间 :2015 年 01 月 04 日经营范围 : 服务 : 药品 医疗器械的技术开发, 原料药与制剂的检测, 信息系统集成与技术咨询, 自有房产租赁, 机械设备租赁 2017 年未经审计的营业收入为 752 万元, 净利润为 200 万元, 总资产为 4,643 万元, 期末净资产为 4,654 万元 公司 2018 年将在劳务和动力服务 场地租赁等业务上与杭州华东医药集团有限公司和杭州华东医药科技有限公司发生经营性业务往来 2 关联方关系上述企业与本公司的关联关系 : 杭州华东医药集团有限公司为本公司第二大股东, 杭州华东医药科技有限公司为杭州华东医药集团有限公司之下属企业

52 本提案已经公司八届十一次董事会审议通过, 现提请公司 2017 年度股东大会审议 华东医药股份有限公司董事会 2018 年 6 月 1 日 关于公司及控股子公司 2018 年度预计发生的日常性关联交易的提案 (6-3: 其它关联企业 ) 各位股东及股东代表 :

53 以下关联交易为预计 2018 年度公司与其它关联企业发生的关联交易 关联交易的有关定价依据 协议签署情况和对公司经营的影响等相关说明同提案 6-1 一 预计与其它关联企业发生的关联交易 1 预计关联交易类别和金额 关联交易类别 关联人 关联交 易内容 关联交易 定价原则 合同签订 金额或预 计金额 截至披露 日已发生 金额 上年发生 金额 向关联人采购 代理商品向关联人销售商品向关联人提供动力接受关联人提供的技术服务 杭州九源基因工程 采购 代理销售 根据市场价格协商 有限公司 药品 确定 杭州健生医药有限 采购 代理销售 根据市场价格协商 公司 药品 确定 小计 杭州九源根据市场销售药基因工程价格协商品有限公司确定 杭州健生根据市场销售药医药有限价格协商品公司确定 小计 杭州九源基因工程 生产用水 电等 根据市场价格协商 有限公司 动力 确定 小计 杭州华东 医药集团 药品研 根据市场 新药研究 究技术 价格协商 院有限公 服务 确定 司 杭州九源 药品研 根据市场 基因工程 究技术 价格协商 有限公司 服务 确定 小计 上一年度日常关联交易实际发生情况

54 单位 : 万元 关联交易类别向关联人采购 代理商品向关联人销售商品向关联人提供动力接受关联人提供的技术服务公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 ( 如适用 ) 关联人 关联交易内容 杭州九源 采购 代 基因工程 理销售 有限公司 药品 杭州健生 采购 代 医药有限 理销售 公司 药品 小计 杭州九源销售药基因工程品有限公司 杭州健生销售药医药有限品公司 实际发生实际发生实际发生额占同类额与预计预计金额金额业务比例金额差异 (%) (%) % % % % % % 12%-49.3 % % - 小计 % 杭州九源 生产用 基因工程 水 电等 % -48% 4% 有限公司 动力 小计 % 杭州华东 医药集团药品研 % 新药研究究技术 % 0 8.5% 院有限公服务 司 杭州九源药品研 % 基因工程究技术 % % 有限公司服务 小计 % 无 披露日期及索引相关公告刊登巨潮咨询网 ( )

55 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 ( 如适用 ) 经核查, 报告期公司日常关联交易部分业务实际发生情况与预计存在差异是公司为适应市场需求及实际经营发展情况所致, 非公司主观故意因素 已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易, 符合公司和市场的实际情况, 交易价格参照市场价格确定, 没有对上市公司独立性构成影响, 未损害公司及股东尤其是中小股东的利益 二 关联方介绍和关联关系 1 关联方介绍 (1) 杭州九源基因工程有限公司法定代表人 : 李邦良注册资本 :670.8 万美元住所 : 浙江省杭州经济技术开发区 8 号大街 23 号统一社会信用代码 : G 类型 : 有限责任公司 ( 中外合资 ) 成立时间 :1993 年 12 月 31 日经营范围 : 生产经营注射剂, 原料药, 生物医药的技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 ; 第三类医疗器械的生产 ; 批发 零售 : 第三类 第二类植入材料和人工器官 ( 限骨科植入物 ); 物业管理 2017 年未经审计的营业收入为 5.15 亿元, 净利润为 5827 万元, 总资产为 4.33 亿元, 期末净资产为 3.25 亿元 关联关系 : 因公司董事长李邦良和华东集团提名的公司董事傅航在杭州九源基因工程有限公司兼任高管职务, 故构成关联关系 (2) 杭州华东医药集团新药研究院有限公司法定代表人 : 潘福生注册资本 :1000 万元人民币

56 住所 : 杭州市西湖区文二路 391 号西湖国际科技大厦 C910 统一社会信用代码 : X 类型 : 其他有限责任公司成立时间 :2002 年 06 月 12 日经营范围 : 服务 : 化学原料药 化学药制剂 中成药 生物制品 食品添加剂 医药中间体的研究开发, 生物医疗产品的综合技术开发 咨询 服务 成果转让 ; 组装 销售 : 制药设备 2017 年未经审计的营业收入为 9,481 万元, 净利润为 3,797 万元, 总资产为 2.10 亿元, 期末净资产为 1.77 亿元 关联关系 : 因华东集团提名的公司董事傅航在杭州华东医药集团新药研究院有限公司兼任高管职务, 故构成关联关系 (3) 杭州健生医药有限公司法定代表人 : 冯幸君注册资本 :100 万元人民币住所 : 浙江省杭州市江干区泛海国际中心 1 幢 201 室统一社会信用代码 : W 类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 成立时间 :1993 年 08 月 07 日经营范围 : 批发 : 中成药 化学药制剂 抗生素制剂 生化药品 生物制品 蛋白同化制剂 肽类激素 ( 凭有效许可证经营 ), 医疗器械 ( 具体内容详见 医疗器械经营企业许可证 ); 销售 : 第一类医疗器械, 日用百货, 服装, 五金交电, 汽车配件, 建筑材料 ; 服务 : 市

57 场信息咨询与调查, 商务咨询 ( 除商品中介 ) 2017 年未经审计的营业收入为 1.99 亿元, 净利润为 143 万元, 总资产为 7,388 万元, 期末净资产为 427 万元 关联关系 : 参照上市公司相关规定, 本期华东宁波医药有限公司净利润占公司合并财务报表净利润的 10% 以上, 对公司具有重要影响, 故应将持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10% 以上股份的自然人认定为关联方 杭州健生医药有限公司系华东宁波医药有限公司少数股东及其关联方投资的企业, 故本期认定为关联方 本提案已经公司八届十一次董事会审议通过, 现提请公司 2017 年度股东大会审议 华东医药股份有限公司董事会 2018 年 6 月 1 日 关于续聘天健会计师事务所 为公司 2018 年度财务报告及内控报告审计机构的提案 ( 提案 7) 各位股东及股东代表 : 天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为浙江省规模最大 从业人员素质最高的大型会计师事务所, 行业形象良好 本公司自上市以来一直聘请其为财务审计中介机构, 并与其保持了长期良好的合作关系

58 鉴于其业务水平良好, 对公司情况的熟悉程度, 根据公司董事会审计委员会的提议和公司独立董事出具的独立意见, 董事会决定续聘天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司 2018 年度财务报告和内控报告审计机构 经协商, 预计公司 2017 年度财务报告和内控报告的审计费用约为 150 万元 上述事宜经公司八届十一次董事会审议通过, 现提请公司 2017 年度股东大会审议 华东医药股份有限公司董事会 2018 年 6 月 1 日 关于公司 2018 年度拟为控股子公司提供融资担保或财务资助的提案 ( 提案 8) 各位股东及股东代表 : 本公司相关控股子公司因经营业务发展的需要,2018 年需补充流动资金 根据中国证监会 关于规范上市公司对外担保行为的通知 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问

59 题的通知 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 以及 公司章程 的有关规定, 结合各控股子公司生产经营情况, 公司 2018 年拟对下列控股子公司因生产经营所需向银行申请综合授信及专项贷款提供担保或对子公司提供财务资助, 担保和财务资助总金额为不超过人民币 亿元, 占公司 2017 年末经审计净资产的 44.16% 上述事项已经公司八届十一次董事会审议通过 根据深圳证券交易所 股票上市规则 和 公司章程 的有关规定, 上述担保或财务资助事项提交董事会审议通过后, 现提请公司 2017 年度股东大会 一 情况概述 1 拟为全资子公司提供担保的情况: 公司名称 金额 ( 十二个月累计 ) 期限 占公司 2017 年 末净资产比例 杭州中美华东制药有限公司不超过人民币 5 亿元 ( 含 ) 1 年 5.68% 华东医药 ( 西安 ) 博华制药 有限公司 不超过人民币 5,000 万元 ( 含 ) 1 年 0.57% 华东医药宁波销售有限公司不超过人民币 1 亿元 ( 含 ) 1 年 1.14% 华东医药湖州有限公司 不超过人民币 1.6 亿元 ( 含 ) 1 年 1.82% 华东医药绍兴有限公司不超过人民币 1 亿元 ( 含 ) 1 年 1.14% 华东医药供应链管理 ( 杭州 ) 有限公司 不超过人民币 5,000 万元 ( 含 ) 1 年 0.57% 华东医药 ( 杭州 ) 百令生物 科技有限公司 不超过人民币 18 亿元 ( 含 ) 10 年 20.43% 华东医药 ( 杭州 ) 生物制品 有限公司 不超过人民币 2,000 万元 ( 含 ) 1 年 0.23% 合计不超过人民币 27.8 亿元 31.56%

60 ( 含 ) 2 拟为控股 ( 非全资 ) 子公司提供担保或财务资助的情况 : 公司名称 金额 ( 十二个月累计 ) 期限 占公司 2017 年 末净资产比例 华东宁波医药有限公司不超过人民币 5 亿元 ( 含 ) 1 年 5.68% 杭州华东中药饮片有限公司江苏九阳生物制药有限公司华东医药温州有限公司华东医药丽水有限公司华东医药医疗器械科技 ( 杭州 ) 有限公司华东医药岱山有限公司华东医药存德 ( 舟山 ) 有限公司合计 不超过人民币 1,500 万元 ( 含 ) 不超过人民币 3,000 万元 ( 含 ) 不超过人民币 6,000 万元 ( 含 ) 不超过人民币 2.4 亿元 ( 含 ) 不超过人民币 1.2 亿元 ( 含 ) 不超过人民币 3,500 万元 ( 含 ) 不超过人民币 4,000 万元 ( 含 ) 不超过人民币 7,000 万元 ( 含 ) 不超过人民币 亿元 ( 含 ) 1 年 0.17% 不超过 0.34% 5 年 1 年 0.68% 1 年 2.72% 1 年 1.36% 1 年 0.40% 1 年 0.45% 1 年 0.79% 12.6% 二 被担保人或受资助方基本情况 1 杭州中美华东制药有限公司 注册地点 : 杭州市莫干山路 866 号祥符桥

61 经营范围 : 中西原料药及制剂 保健品 生物工程产品 兽药制造 与本公司关系 : 为本公司全资子公司 截止 2017 年 12 月 31 日, 杭州中美华东制药有限公司经审计的资产总额为 亿元, 净资产为 亿元,2017 年实现营业收入 亿元, 实现净利润 亿元 2 华东医药( 西安 ) 博华制药有限公司注册地点 : 西安市未央路 199 号经营范围 : 栓剂 片剂 ( 含头孢菌素类 ) 原料药( 奥硝唑 醋酸氯已定 盐酸氯已定 吲哚布芬 ) 胶囊剂 第二类精神药品( 阿普唑仑片 ) 化工原料( 危险 易制毒 监控化学品除外 ) 的生产 销售 售后服务及以上产品的对外进出口贸易 与本公司关系 : 为本公司全资子公司杭州中美华东制药有限公司之全资子公司 截止 2017 年 12 月 31 日, 华东医药 ( 西安 ) 博华制药有限公司经审计的资产总额为 1.56 亿元, 净资产为 6,540 万元,2017 年实现营业收入 1.45 亿元, 实现净利润 98 万元 3 华东医药宁波销售有限公司注册地址 : 宁波市海曙区马园路 169 号 (5-4)-(5-6) 经营范围 : 抗生素制剂 化学药制剂 生物制品 中成药 生化药品的批发 ; 预包装食品 ( 不包含保健食品 ) 的批发 零售 与本公司关系 : 为本公司全资子公司 2017 年 12 月 31 日, 公司经审计资产总额为 2.33 亿元, 净资产为 5619 万元,2017 年实现营业收入 5.78 亿元, 实现净利润 28 万元

62 4 华东医药湖州有限公司注册地点 : 浙江省湖州市爱山广场 20 号楼 室经营范围 : 中药材 中药饮片 中成药 化学药制剂 化学原料药 抗生素制剂 抗生素原料药 生化药品 生物制品的批发 日用杂货 日用品 玻璃仪器 化工产品 ( 除危险化学品 ( 除危险化学品及易制毒化学品 ) 化妆品 医疗器械( 限无需凭 医疗器械经营企业许可证 许可的项目 ) 的销售, 货物进出口 与本公司关系 : 为本公司全资子公司 2017 年 12 月 31 日, 公司经审计资产总额为 3.26 亿元, 净资产为 7,938 万元,2017 年实现营业收入 8.45 亿元, 实现净利润 182 万元 5 华东医药绍兴有限公司注册地点 : 绍兴市柯桥区柯桥世界贸易中心 ( 南区 )16 幢 室 ( 连通商业用房 ) 经营范围 : 中成药 化学药制剂 化学原料药 抗生素原料 抗生素制剂 生化药品 生物制品 保健食品等 与本公司的关系 : 为本公司全资子公司 截止 2017 年 12 月 31 日, 华东医药绍兴有限公司经审计资产总额为 2.45 亿元, 净资产为 5,838 万元,2017 年实现营业收入 7.49 亿元, 实现净利润 93 万元 6 华东医药供应链管理( 杭州 ) 有限公司注册地点 : 杭州下沙经济开发区 13 号大街 325 号经营范围 : 货运 站场经营 ; 医药供应链技术的管理与咨询 ; 仓储 装卸

63 与本公司关系 : 为本公司全资子公司 截止 2017 年 12 月 31 日, 华东医药供应链管理 ( 杭州 ) 有限公司经审计的总资产为 1.43 亿元, 净资产 85,55 万元,2017 年实现营业收入 1.21 亿元, 实现净利润 1,146 万元 7 华东医药( 杭州 ) 百令生物科技有限公司注册地点 : 杭州大江东产业集聚区梅林大道 7278 号经营范围 : 药品生产 药品研发 ; 货物 技术进出口业务 与本公司关系 : 为本公司全资子公司杭州中美华东制药有限公司之全资子公司 截止 2017 年 12 月 31 日, 华东医药 ( 杭州 ) 百令生物科技有限公司经审计的总资产为 112,670 万元, 净资产 99,569 万元,2017 年实现营业收入 16,549 万元, 实现净利润 152 万元 8 华东医药( 杭州 ) 生物制品有限公司注册地点 : 杭州市上城区金鸡岭 3 号经营范围 : 生物制品批发 与本公司关系 : 为本公司全资子公司 截止 2017 年 12 月 31 日, 华东医药 ( 杭州 ) 生物制品有限公司经审计的总资产为 8,081 万元, 净资产 1,702 万元,2017 年实现营业收入 24,827 万元, 实现净利润 564 万元 9 华东宁波医药有限公司注册地点 : 浙江省宁波市北仑区大碶路庐山西路 16 号经营范围 : 中成药 化学药制剂 抗生素 生化药品 生物制品 疫苗的批发等 与本公司关系 : 为本公司控股子公司, 本公司持有其 51% 的股权

64 截止 2017 年 12 月 31 日, 华东宁波医药有限公司经审计的资产总额为 亿元, 净资产为 4.57 亿元,2017 年实现营业收入 亿元, 实现净利润 2.05 亿元 10 杭州华东中药饮片有限公司注册地点 : 临安市锦南街道杨岱路 8 号经营范围 : 生产中药饮片 与本公司关系 : 为本公司控股子公司, 本公司持有其 60% 股权 截止 2017 年 12 月 31 日, 杭州华东中药饮片有限公司经审计的总资产为 2.20 亿元, 净资产 1.08 亿元,2017 年实现营业收入 3.47 亿元, 实现净利润 1,097 万元 11 江苏九阳生物制药有限公司注册地点 : 盐城射阳经济开发区海都北路经营范围 : 原料药 ( 替考拉宁 杆菌肽 杆菌肽锌 夫西地酸 夫西地酸钠 两性霉素 B 硫酸多粘菌素 B 盐酸去甲基金霉素 达托霉素 他克莫司 西罗莫司 普那霉素 盐酸米诺环素 ) 生产 销售等 与本公司关系 : 为本公司全资子公司杭州中美华东制药有限公司之控股子公司, 杭州中美华东制药有限公司持有其 89.76% 股权 截止 2017 年 12 月 31 日, 江苏九阳生物制药有限公司经审计的资产总额为 2.01 亿元, 净资产为 1.36 亿元,2017 年实现营业收入 7,154 万元, 实现净利润 -399 万元 12 华东医药温州有限公司注册地点 : 瑞安市经济开发区毓蒙路 1328 号经营范围 : 许可经营中药材 中药饮片 中成药 化学药制剂

65 化学原料药 抗生素制剂 生化药品 生物制品 麻醉药品 精神药品 体外诊断试剂 蛋白同化制剂 肽类激素 医疗用毒性药品等 与本公司关系 : 本公司持有其 40% 股权, 本公司对其经营有实际控制权 截止 2017 年 12 月 31 日, 华东医药温州有限公司经审计的总资产为 7.95 亿元, 净资产 1.67 元,2017 年实现营业收入 亿元, 实现净利润 1,118 万元 13 华东医药丽水有限公司注册地点 : 龙泉市中山西路 64 号经营范围 : 中成药 中药材 中药饮片 化学药制剂 化学原料药 抗生素原料药 抗生素制剂 生化药品 生物制品 麻醉药品 第一类精神药品 第二类精神药品 蛋白同化制剂 肽类激素 医疗用毒性药品批发 ; 货运 ; 医疗用品销售 ; 批发兼零售 : 散装食品 预包装食品 ; 消杀剂 百货 文化用品 化妆品 五金 建材 土特产零售 与本公司关系 : 为本公司控股子公司, 本公司持有其 60% 股权 截止 2017 年 12 月 31 日, 华东医药丽水有限公司经审计的总资产为 2.95 亿元, 净资产 2522 万元,2017 年实现营业收入为 7.20 亿元, 实现净利润 327 万元 14 华东医药医疗器械科技( 杭州 ) 有限公司注册地点 : 上城区严衙弄 6 幢 1 单元 201 室经营范围 : 医药技术 医疗器械 网络技术的技术开发 技术咨询 技术服务 成果转让, 计算机系统集成 ; 批发 零售 : 医疗器械 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 与本公司关系 : 为本公司控股子公司, 本公司持有其 51% 股权

66 截止 2017 年 12 月 31 日, 华东医药医疗器械科技 ( 杭州 ) 有限公司经审计的总资产为 888 万元, 净资产 871 万元,2017 年实现营业收入 7 万元, 实现净利润 -129 万元 15 华东医药岱山有限公司注册地点 : 浙江省舟山市定海区北蝉乡舟山经济开发区新港区块大成四路 1 号经营范围 : 中药材 中成药 中药饮片 化学原料药 化学药制剂 抗生素 生化药品 生物制品 麻醉药品 精神药品 蛋白同化制剂 肽类激素 麻黄碱复方制剂 医疗用毒性药品 医疗器械的销售 ; 预包装食品兼散装食品 乳制品 ( 含婴幼儿配方乳粉 ) 批发兼零售 ; 保健食品 化妆品 避孕套 避孕帽 玻璃仪器 日用百货 消毒用品的销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 与本公司关系 : 为本公司控股子公司, 本公司持有其 67.4% 股权 截止 2017 年 12 月 31 日, 华东医药岱山有限公司经审计的总资产为 3,636 万元, 净资产 -1,154 万元,2017 年实现营业收入 1,807 万元, 实现净利润 万元 16 华东医药存德( 舟山 ) 有限公司注册地点 : 浙江省舟山市岱山县高亭镇板井潭村高健路 5 号经营范围 : 中药材 中成药 中药饮片 化学药制剂 抗生素制剂 抗生素原料药 生化药品 生物制品 第 Ⅲ 类医疗器械 第 Ⅱ 类 第 Ⅰ 类医疗器械 消毒用品 玻璃仪器 日用化学品 食品批发 食品零售 ( 仅限分支机构经营 ), 化妆品 健身器械 日用百货销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 )

67 与本公司关系 : 为本公司控股子公司, 本公司持有其 80% 股权 截止 2017 年 12 月 31 日, 华东医药存德 ( 舟山 ) 有限公司经审计的总资产为 12,044 万元, 净资产 34 万元,2017 年实现营业收入 9,637 万元, 实现净利润 -138 万元 三 担保或提供财务资助的主要内容依据有关银行给予上述子公司 2018 年度授信额度总额或公司董事会 股东会确定的财务资助额度, 上述子公司将根据实际经营需要, 与银行签订贷款合同或与本公司签订借款合同, 上述担保或财务资助自贷款人或本公司实际发放贷款之日起生效, 担保方式为连带责任保证 各子公司最终实际担保总额或财务资助总额将不超过本次公司授予各自的额度 公司授权董事长在担保或资助期限和额度内全权代表公司与贷款银行办理担保手续或财务资助手续, 签署相关法律文件 由于 华东宁波医药有限公司 杭州华东中药饮片有限公司 江苏九阳生物制药有限公司 华东医药温州有限公司 华东医药丽水有限公司 华东医药医疗器械科技 ( 杭州 ) 有限公司 华东医药岱山有限公司 和 华东医药存德 ( 舟山 ) 有限公司 不是本公司全资子公司, 本公司分别持有其 51% 60% 89.76% 40% 60% 51% 67.4% 和 80% 股权, 为确保本次担保和财务资助的公平与对等, 分别采取措施作为对本公司的反担保 : 1 华东宁波医药有限公司 江苏九阳生物制药有限公司的其他股东将以其持有的被担保或财务资助公司的全部股权质押给本公司作为反担保 ; 2 杭州华东中药饮片有限公司 华东医药丽水有限公司其他股

68 东将按照其持有被担保或财务资助公司的股权比例提供担保或财务资助 ; 3 华东医药医疗器械科技( 杭州 ) 有限公司 华东医药岱山有限公司 华东医药存德 ( 舟山 ) 有限公司的其他股东将其持有的被担保或财务资助公司的全部股权质押给本公司, 或按其持股比例以相应的其他形式提供担保或财务资助 ; 4 华东医药温州有限公司其他股东将按其持股比例提供相应的财务资助, 作为对本公司的反担保 四 董事会意见公司上述控股子公司总体经营状况良好, 总体财务状况稳定 ( 个别子公司处在项目建设期或业务开拓期 ), 资信情况良好, 有能力按期偿还债务, 本公司为其提供担保或财务资助不会损害上市公司利益 公司将严格按照有关法律 法规及 公司章程 的规定, 有效控制公司对外担保风险, 同时关注控股子公司对有关贷款的使用情况及经营状况, 以便及时采取措施防范风险 五 截止信息披露日累计对外担保或提供财务资助余额及逾期担保余额截止报告期末, 公司除了为控股子公司提供担保外, 没有其他任何对外担保事项 截止报告期末, 公司为控股子公司合计提供担保或财务资助余额为 46,646 万元, 占公司 2017 年末经审计净资产的 5.56% 除此之外, 本公司及控股子公司无对外担保或财务资助情况, 亦无逾期归还贷款或财务资助情况

69 以上提案, 敬请审议 华东医药股份有限公司董事会 2018 年 6 月 1 日 关于修订 公司章程 的提案 ( 提案 9) 各位股东及股东代表 : 根据证监会发布的 上市公司章程指引 (2016 年修订 ), 公司拟对现行 公司章程 进行全面修订, 修订完成后 公司章程 将与 上市公司章程指引 (2016 年修订 ) 的规定保持一致 公司于 2018 年 3

70 月 28 日召开的八届十一次董事会审议通过了 关于修订 < 公司章程 > 的议案 具体修正情况如下 : 序号现行章程条款对应修订后条款修订说明 第二条公司系依照 公司法 和其他有关规定成立的股份有限公 司 ( 以下简称 公司 ) 第二条公司系依照 公司法 和其他有关规定成立的股份有限公 司 ( 以下简称 公司 ) 公司营业执照号已变更, 现对章程中进行更新 1 公司以定向募集方式设立 ; 在浙江省工商行政管理局注册登记, 取得营业执照, 营业执照号 公司以定向募集方式设立 ; 在浙江省工商行政管理局注册登记, 取得营业执照, 营业执照统一社会信用代码 : 2 3 经依法登记, 公司的经营范围 : 药品的生产 经营 ( 具体范围见许可证, 涉及危险品的限下属分支机构凭证经营 ); 批发兼零售 : 预包装食品 ( 食品流通许可证 ), 第二类增值电信业务 ( 范围详见 中华人民共和国增值电信业务经营许可证 ), 互联网药品交易服务 ( 中华人民共和国互联网药品交易服务资格证书 ), 货运 ( 凭许可证经营 ) 健字号滋补品 保健品的销售 ( 限下属分支机构凭证经营 ), 消字号及杀字号用品 医疗器械 玻璃仪器 日用化学品 家用电器 农副产品 ( 不含食品 ) 百货 土特产品 工艺美术品 针纺织品 医疗器械 实验仪器 诊断仪器的维修和化妆品 化学试剂 ( 不含危险品及易制毒化学品 ) 眼镜 初级食用农产品的批发零售, 仓储服务 ( 不含危险品 ), 医药咨询服务, 经营进出口业务, 老年人护理服务 ( 除医疗 ) 食品添加剂 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) E 经依法登记, 公司的经营范围 : 药品的生产 经营 ( 具体范围见许可证, 涉及危险品的限下属分支机构凭证经营 ); 预包装食品 ( 食品经营许可证 ), 第二类增值电信业务 ( 范围详见 中华人民共和国增值电信业务经营许可证 ), 互联网药品交易服务 ( 中华人民共和国互联网药品交易服务资格证书 ), 货运 ( 凭许可证经营 ) 健字号滋补品 保健品的销售 ( 限下属分支机构凭证经营 ), 消字号及杀字号用品 医疗器械 玻璃仪器 日用化学品 家用电器 农副产品 ( 不含食品 ) 百货 土特产品 工艺美术品 针纺织品 医疗器械 实验仪器 诊断仪器的维修和化妆品 化学试剂 ( 不含危险品及易制毒化学品 ) 眼镜 初级食用农产品 食品添加剂的批发零售, 仓储服务 ( 不含危险品 ), 医药咨询服务, 经营进出口业务, 老年人护理服务 ( 除医疗 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 第十八条公司设立时总股本为 800 万股, 由杭州医药采购供应站作为主 公司原食品流通许可证换证后名称变更为食品经营许可证, 本年度新增食品添加剂的批零, 因此对章程中本条进行更新 根据 上市公司章程指引

71 4 5 第四十二条有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会 : ( 一 ) 董事人数不足九人 ; ( 二 ) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时 ; ( 三 ) 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东请求时 ; ( 四 ) 董事会认为必要时 ; ( 五 ) 监事会提议召开时 ; ( 六 ) 法律 行政法规 部门规章或本章程规定的其他情形 第四十三条本公司召开股东大 会的地点为 : 公司住所地或其他明确 地点 股东大会将设置会场, 以现场会 议形式召开 股东大会审议下列议题 时, 公司还将提供网络投票方式为股 东参加股东大会提供便利 股东通过 上述方式参加股东大会的, 视为出 席 ( 一 ) 公司向社会公众增发新股 ( 含发行境外上市外资股或其他股 份性质的权证 ) 发行可转换公司债 券 向原有股东配售股份 ( 但具有实 际控制权的股东在会议召开前承诺 发起人, 联合杭州民生药厂 浙江新昌制药股份有限公司共同发起 其中, 杭州医药采购供应站以经营性净资产认购 万股, 浙江新昌制药股份有限公司以现金认购 20 万股, 杭州民生药厂以现金认购 10 万股 其他社会法人以现金方式认购 万股, 内部职工以现金方式认购 160 万股 出资时间均为 1993 年 3 月 第四十三条有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会 : ( 一 ) 董事人数不足 公司法 规定人数或者章程人数的 2/3 时 ; ( 二 ) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时 ; ( 三 ) 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东请求时 ; ( 四 ) 董事会认为必要时 ; ( 五 ) 监事会提议召开时 ; ( 六 ) 法律 行政法规 部门规章或本章程规定的其他情形 第四十四条本公司召开股东大 会的地点为 : 公司住所地或其他明确 地点 股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开 公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利 股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席 实行网络投票方式的, 公司将按照证券管理机构及深圳证券交易所上市规则等有关规定确认股东的身份 ( 2016 年修订 ), 增加本条 根据 上市公司章程指引 ( 2016 年修订 ), 修订本条 根据 深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则 ( 2016 年 9 月修订 ), 上市公司召开股东大会, 除现场会议投票外, 应当向股东提供股东大会网络投票服务, 故删减原章程中在股东大会中提供网络投票方式的情形等相关内容 同时, 增加了采用网络投票方式参加股东大会的股东身份确认方

72 全额现金认购的除外 ); 式的内容 ( 二 ) 公司重大资产重组, 购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20% 的 ; ( 三 ) 股东以其持有的本公司股权偿还其所欠该公司的债务 ; ( 四 ) 对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市 ; ( 五 ) 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项 第五十三条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 第五十四条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东 现行规定中对股东大会提示性公告无明确规定, 故删减 6 15 日前以公告方式通知各股东 公司股东大会审议本章程第四 十三条所列的议案时, 公司董事会应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知 第六十六条股东大会由董事长主持 董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长 ( 公司有两位或 第六十七条股东大会由董事长 主持 董事长不能履行职务或不履行 职务时, 由半数以上董事共同推举的 鉴于公司不设副董事长, 删去相关表述 7 两位以上副董事长的, 由半数以上董事共同推举的副董事长主持 ) 主持, 一名董事主持 副董事长不能履行职务或者不履行 职务时, 由半数以上董事共同推举的 8 一名董事主持 第七十七条股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份 第七十八条股东 ( 包括股东代 理人 ) 以其所代表的有表决权的股份 根据 上市公司章程指引 ( 2016 年修订 ) 进行修订

73 数额行使表决权, 每一股份享有一票 表决权 数额行使表决权, 每一股份享有一票 表决权 股东大会审议影响中小投资者 利益的重大事项时, 对中小投资者表 决应当单独计票 单独计票结果应当 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 董事会 独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权 及时公开披露 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 公司董事会 独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股 东投票权 征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信 息 禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权 公司不得对征集投 9 第七十九条公司应在保证股东大会合法 有效的前提下, 通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投 票权提出最低持股比例限制 第八十条公司应在保证股东大会合法 有效的前提下, 通过各种方式和途径, 优先提供网络形式的投票 根据 上市公司章程指引 ( 2016 年修订 ) 进行修订 票平台等现代信息技术手段, 为股东 平台等现代信息技术手段, 为股东参 10 参加股东大会提供便利 第八十一条董事 监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决 股东大会就选举董事 监事进行表决时, 根据本章程的规定或者股东大会的决议, 实行累积投票制 董事 加股东大会提供便利 第八十二条董事 监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决 股东大会就选举董事 监事进行表决时, 根据本章程的规定或者股东大会的决议, 实行累积投票制 根据 上市公司章程指引 ( 2016 年修订 ) 要求, 对本条款的表述进行了完善, 并对重复表述进行了删减 会应当向股东提供候选董事 监事的 简历和基本情况

74 候选董事 监事提名的方式和程序如下 : ( 一 ) 董事候选人由单独或者合并持股 3% 以上的股东向董事会书面提名推荐, 由董事会进行资格审核后, 提交股东大会选举 ( 二 ) 监事候选人由单独或者合并持股 3% 以上的股东向监事会书面提名推荐, 由监事会进行资格审核后, 提交股东大会选举 候选董事 监事提名的方式和程序如下 : ( 一 ) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数 3% 以上的股东及董事会有权提名非独立董事候选人 ; 单独或者合并持有公司有表决权股份总数 1% 以上的股东及董事会 监事会有权提名独立董事候选人 候选人由董事会进行资格审核后, 提交股东大会选举 ( 二 ) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数 3% 以上的股东及监事会有权提名监事候选人, 候选人由监事会进行资格审核后, 提交股东大会选举 ( 三 ) 职工代表监事由职工代表大会选举, 职工代表大会选举产生的监事直接进入监事会 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用 股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人, 也可以分散投票选举数人, 按得票多少依次决定董事 监事入选的表决权制度 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用 股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人, 也可以分散投票选举数人, 按得票多少依次决定董事 监事入选的表决权制度 董事会应当 向股东公告候选董事 监事的简历和 基本情况 累积投票制下, 股东的投票权等 累积投票制下, 股东的投票权等

75 于其持有的股份数与应当选董事 监 事人数的乘积 于其持有的股份数与应当选董事 监 事人数的乘积 董事会应当向股东公告候选董事 监事的简历和基本情况 第八十八条出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一 : 同意 反对或弃权 第八十九条出席股东大会的股东, 应当对提交表决的提案发表以下意见之一 : 同意 反对或弃权 证券登记结算机构作为内地与香港股票 根据 上市公司章程指引 ( 2016 年修订 ) 进行修订 11 市场交易互联互通机制股票的名义 持有人, 按照实际持有人意思表示进 行申报的除外 未填 错填 字迹无法辨认的表 未填 错填 字迹无法辨认的表 决票 未投的表决票均视为投票人放 决票 未投的表决票均视为投票人放 弃表决权利, 其所持股份数的表决结 弃表决权利, 其所持股份数的表决结 12 果应计为 弃权 第一百一十二条董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务由半数以上董事共同推 果应计为 弃权 第一百一十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务 公司不设副董事长, 因此删减相关内容 13 举一名董事履行职务 第一百四十四条监事会每 6 个月至少召开一次会议 监事可以提议召开临时监事会会议 第一百四十五条监事会每 6 个月至少召开一次会议 监事可以提议召开临时监事会会议 根据 上市公司章程指引 ( 2016 年修订 ) 进行修订 监事会决议应当由 4 人以上监事 监事会决议应当由半数以上监 审议通过 事审议通过 修正后的 公司章程 全文将在公司 2017 年度股东大会审议通过 后在巨潮资讯网站 ( 公开披露

76 敬请审议 华东医药股份有限公司董事会 2018 年 6 月 1 日 关于修订 公司股东大会议事规则 的提案 ( 提案 10) 各位股东及股东代表 : 根据中国证监会颁布的 上市公司股东大会规则 (2016 年修订 ) 的最新要求, 并结合 公司章程 修正案, 公司拟对现行 股东大会议事规则 进行修订 本次修订完成后, 公司 股东大会议事规则 完全符合中国证监会颁布的 股东大会规则 (2016 年修订 ) 的要求,

77 在章节设置和内容上与其保持一致 公司于 2018 年 3 月 28 日召开的八届十一次董事会审议通过了 关于修订 < 公司股东大会议事规则 > 的议案 具体修订情况如下 : 序号修订前修订后 第二章股东大会的职权第三章股东大会的召集程序第四章股东大会议事程序第五章股东大会决议的执行及信息披露 调整合并为 : 第二章股东大会的召集调整为 : 第三章股东大会的提案与通知调整为 : 第四章股东大会的召开其中, 按照上市公司 股东大会议事规则 (2016 年修订 ) 和 公司章程 的规定, 修改了 : 1 关于对中小投资者的表决应单独计票及公开披露的相关规定 ; 2 新增征集投票权的相关规定; 3 修改了网络投票的有关规定 4 第六章附则调整为 : 第五章附则 修订后的 公司股东大会议事规则 全文将在公司 2017 年度股东大会审议通过后在巨潮资讯网站 ( 公开披露 以上提案, 敬请审议 华东医药股份有限公司董事会

78 2018 年 6 月 1 日 关于全资子公司中美华东出资受让利拉鲁肽新药技术 ( 减肥适应症 ) 的关联交易的提案 ( 提案 11) 一 关联交易概述 1 华东医药股份有限公司( 简称 公司 本公司 ) 于 2018 年 3 月 28 日召开的八届十一次董事会审议通过了 关于全资子公司杭州中美华东制药有限公司 ( 简称 中美华东 ) 出资受让杭州九源基因工程有限公司 ( 简称 九源基因 ) 拥有的利拉鲁肽新药技术 ( 减

79 肥适应症 ) 的关联交易议案 2 利拉鲁肽为丹麦诺和诺德公司原研开发的人胰高血糖素样肽 -1(GLP-1) 受体激动剂, 临床除主要用于改善成年人 2 型糖尿病 (T2DM) 的血糖控制外, 还具有减肥功效 九源基因历时 7 年独立开发了利拉鲁肽新药技术, 于 2016 年 8 月国内首家获得利拉鲁肽注射液 ( 糖尿病适应症 ) 临床试验批件 ( 临床批件号为 2016L06881), 公司 2017 年 6 月 7 日召开的八届临时董事会审议通过了中美华东出资 8000 万元受让九源基因拥有的利拉鲁肽新药技术 ( 糖尿病适应症 )( 详见公司 号公告 ) 3 九源基因就利拉鲁肽项目在多年研发工作的基础上, 又于 2017 年 9 月 18 日取得了利拉鲁肽 ( 减肥适应症 ) 的药物临床试验批件 ( 临床批件号为 2017L04749), 鉴于利拉鲁肽临床上的治疗优势和全球市场影响力, 在九源基因获得利拉鲁肽减肥适应症临床试验批件后, 公司经与其股东方和经营管理团队沟通, 就本次新适应症相关新药技术的转让再次达成一致意向 4 因九源基因为本公司全资子公司中美华东的参股公司, 本公司董事傅航在九源基因兼任董事和高管职务, 根据 深交所股票上市规则 等法律法规的相关规定, 本次交易构成关联交易 关联董事对 关于全资子公司中美华东出资受让九源基因拥有的利拉鲁肽新药技术 ( 减肥适应症 ) 的关联交易议案 回避表决 公司独立董事和其他非关联董事表决通过了上述议案 独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见

80 4 本次关联交易不构成 上市公司重大资产重组管理办法 规 定的重大资产重组, 亦不需获得相关部门的批复 根据 深圳证券交 易所股票上市规则 的规定, 该事项需提交股东大会审议 二 关联方基本情况关联方名称 : 杭州九源基因工程有限公司住所 : 杭州经济技术开发区 8 号大街 23 号企业性质 : 有限责任公司 ( 中外合资 ) 法定代表人 : 李邦良注册资本 :670.8 万美元税务登记证号码 : G 主营业务 : 生产经营注射剂, 原料药, 生物医药的技术开发 技术转让 技术咨询 技术服务 ; 第三类医疗器械的生产 ; 批发 零售 : 第三类 第二类植入材料和人工器官 ( 限骨科植入物 ); 物业管理 主要股东 : 九源基因无持股 30% 以上控股股东, 西班牙本土最大的医药化工企业 ESTEVE 集团通过其下属子公司 PROVESAN S.A. 及 Highland Pharma Limited 合计持有九源基因 25% 股权, 本公司全资子公司中美华东持股 21.06%, 浙江网新科技创投有限公司持股 17.16% 历史沿革及经营情况 : 杭州九源基因工程有限公司成立于 1993

81 年 12 月,2017 年未经审计的营业收入为 5.15 亿元, 期末净资产为 3.25 亿元 关联关系 : 九源基因为本公司全资子公司中美华东的参股公司, 基于九源基因各股东及董事会对本公司董事长李邦良的认可和信任, 李邦良董事长作为公司提名董事, 一直兼任九源基因董事长, 另外公司董事傅航现任九源基因总经理, 按照 深圳证券交易所股票上市规则 规定的关联关系情形, 本次交易构成关联交易 三 关联交易标的基本情况本次中美华东受让的利拉鲁肽新药技术 ( 减肥适应症 ) 标的为 : 利拉鲁肽临床试验批件 ( 批件号为 2017L04749) 相关专利及相关的研究资料和文件 ( 简称 利拉鲁肽新药技术 ( 减肥适应症 ) ) 根据中美华东与九源基因前期所达成的转让意向, 本次转让完成后, 中美华东 ( 受让方 ) 取得上述利拉鲁肽新药技术 ( 减肥适应症 ) 的独占权利, 同时九源基因 ( 转让方 ) 就该新药技术不得再行转让第三人 四 利拉鲁肽 ( 减肥适应症 ) 产品及市场介绍 ( 一 ) 利拉鲁肽 ( 减肥适应症 ) 产品简介利拉鲁肽 (Liraglutide) 是一种重组胰高血糖素样肽 -1(GLP-1) 类似物, 与人的 GLP-1 具有 97% 的序列同源性 该药物除可有效作为糖尿病治疗药物以外, 还兼具减肥功效 同传统降糖药对比,GLP-1 不仅可以促进胰岛素的分泌, 还可以抑制 β 细胞凋亡, 还能延缓胃

82 排空, 并作用于中枢的饱胀中心而降低食物的摄入, 通过抑制食欲从而产生减肥的功效 原研公司诺和诺德的 3 期临床结果显示,1/3 的肥胖症患者注射利拉鲁肽以后体重下降 10%, 而 2/3 患者体重的降幅能达到 5% 与其他同类型的 GLP-1 药物阿必鲁肽和度拉鲁肽临床数据显示出的降体重效果相比, 利拉鲁肽降低体重效果更为明显, 因此该药物有望成为新一代的减肥药物 ( 二 ) 利拉鲁肽 ( 减肥适应症 ) 国内外开发及市场情况 1 全球减肥药市场情况世界卫生组织下属的全球疾病负担 2015 肥胖症协作组于 2017 年发表调查研究结果显示, 包括中国在内的 70 多个国家的肥胖人群在近 35 年内增长了一倍多 根据英国知名信息服务公司 Data monitor Healthcare2016 的预测数据, 未来十年, 美国减肥药市场规模将从现在的 5.33 亿美元增长到 12 亿美元 并且据了解, 目前仅有不到 1% 的肥胖患者接受药物治疗, 如果这个比例在 2026 年上升到 5%, 该市场规模将会高达 112 亿美元 根据国家统计局和卫计委的数据显示, 中国人的超重率和肥胖率均不断上升 从 1992 年到 2015 年, 超重率从 13% 上升到 30%, 肥胖率从 3% 上升到 12% 同时中国儿童和青少年的肥胖率也在快速增加, 从 2002 年到 2015 年, 儿童和青少年超重率从 4.5% 上升到 9.6%, 肥胖率从 2.1% 上升到 6.4%, 减肥行业市场规模在 2015 年达到 900 亿元, 其市场空间还会因不断增多的肥胖人群而继续增加 2 利拉鲁肽( 减肥适应症 ) 国内外市场情况原研公司诺和诺德的利拉鲁肽用于减肥的适应症目前已经在 25 个国家获批 ( 中国目前尚未获批 ),2017 年全球销售收入约 4 亿美元,

83 同比上年增长了 62% 随着医生对利拉鲁肽的熟悉程度增加, 再加上部分肥胖症患者常常同时患有糖尿病, 这将为未来利拉鲁肽减肥适应症的市场推广带来较大的优势 在国内市场上, 随着中国糖尿病及肥胖病患者的不断增加及诊疗率的逐年提高, 预计该产品未来上市以后将具有良好的市场前景 ( 三 ) 专利及行政保护情况原研厂家在我国的利拉鲁肽化合物专利于 2017 年到期, 在美国和欧盟将于 2022 年到期 九源基因涉及利拉鲁肽新药技术获取 / 申请的专利情况如下表 : 专利名称申请号申请日专利内容法律状态一种治疗糖尿病的药 CN 制剂处方已授权物制剂及其制备方法 一种利拉鲁肽生物学活性的检测方法 ZL 一种生物合成制备人 GLP-1 多肽或其类似 CN 物的方法 一种包含 GLP-1 类似 物的药物制剂及其制 PCT/CN2016/ 制剂处方 备方法 生物学活性已授权测定方法 GLP-1 多肽实质审查大肠杆菌表的生效达工艺 实质审查的生效 注 : 根据中美华东与九源基因 2017 年 8 月就利拉鲁肽新药技术 ( 糖尿病适应症 ) 签署的技术转让合同相关约定, 上述专利的所有权归属于中美华东, 九源基因仅有约定的相关使用权 五 本次转让的必要性及意义 1 利拉鲁肽( 减肥适应症 ) 良好的市场前景由于利拉鲁肽作为 GLP-1 受体激动剂类型在治疗 2 型糖尿病具有诸多优势, 其糖尿病适应症在国际上已经形成了较好的市场地位和

84 品牌影响力, 对利拉鲁肽减肥适应症的推广能够产生重要的推动作用, 并且由于部分肥胖症患者常常同时患有糖尿病, 故有利于将来利拉鲁肽减肥适应症的市场销售和推广 利拉鲁肽减肥适应症在 2017 年全球销售额已达到约 4 亿美元, 而且目前国内只有奥利司他属于唯一的一款国家食品药品监督管理总局批准上市的非处方类减肥药, 同类市场竞争药品较少, 因此一旦利拉鲁肽减肥适应症推向市场, 结合中美华东的市场营销推广能力, 将有望在临床推广方面占据优势 2 丰富公司减肥药产品线中国目前减肥市场领域产品以保健品为主, 中美华东拥有的奥利司他胶囊 ( 商品名 : 卡优平 ) 目前已在全国范围内进行销售和推广 本次受让利拉鲁肽减肥适应症临床批文, 后续经过临床研究如申报成功, 将是对公司减肥药产品线的一大补充, 与现有的奥利司他胶囊在上市时间差异的基础上形成阶梯式销售, 在用药领域方面实现临床上和院外市场的互补覆盖优势, 满足更多超重和肥胖患者的选择, 有利于公司打造该产品领域的市场竞争力, 最终在减肥药市场领域占据一席之地 3 利拉鲁肽项目的持续合作, 并避免同业竞争本次转让标的利拉鲁肽减肥适应症临床批文, 是九源基因在国内继成功首家申报出糖尿病适应症临床批文并转让给中美华东之后, 独立申报的又一科研成果, 该适应症有利于填补现有中国减肥药市场需求, 也符合中美华东产品布局和发展战略, 转让给中美华东符合双方在利拉鲁肽产品和其他大分子产品领域深度和长期合作的共同利益, 也是双方多年来在新产品研发方面良好合作关系的体现 同时, 鉴于九源基因和中美华东属于关联企业, 本次新药技术的转让, 也有效规避了同业竞争

85 六 交易的定价依据 作价 1 交易标的的资产评估中美华东和九源基因共同委托具有证券期货相关从业资格的坤元资产评估有限公司以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日对受让标的进行了资产评估 根据坤元评报 号评估报告, 坤元资产评估有限公司采用收益法得出 利拉鲁肽新药技术 ( 减肥适应症 ) 的评估价值为人民币 万元 2 作价参照坤元资产评估有限公司上述评估报告作出的评估价值, 中美华东和九源基因最终协商确认本次 利拉鲁肽新药技术 ( 减肥适应症 ) 的转让价格为人民币 2500 万元, 相关款项将结合后续该品种的临床研究进展及注册报批情况, 由中美华东采用分期付款的形式支付给九源基因 七 涉及本次交易的其他安排 1 本次交易的资金来源: 公司自有资金 2 本次交易完成后不会导致公司及子公司与关联企业在减肥药用药领域产生同业竞争 3 本次转让事项已经九源基因董事会审议通过 4 本次中美华东受让的临床批件及相关技术后续仍需继续开展临床试验及相关注册申报工作 中美华东计划将与九源基因和杭州华东集团新药研究院有限公司就利拉鲁肽后续在规模化生产工艺提升 临床研究及新药注册报批等工作中持续开展合作, 直至中美华东最终

86 取得该产品 ( 减肥适应症 ) 生产批件 八 对公司经营业绩的影响本次购买的利拉鲁肽新药技术尚处于研发阶段, 且转让款将采取分期付款的方式进行支付, 对公司未来几年经营业绩和现金流不会产生重大影响 九 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额公司从年初至披露日与九源基因累计已发生关联交易总金额为 1,742 万元, 主要为中美华东与九源基因就其他糖尿病大分子药物合作开发所发生的研发费用支出, 以及公司医药商业经销九源基因相关产品而发生的药品采购支出 该等关联交易事项已在公司发布的 关于公司及控股子公司预计 2018 年度内发生的日常关联交易的公告 ( 公告编号 : ) 中进行预计和披露 十 独立董事事前认可意见和独立意见独立董事事前认可意见 : 公司全资子公司中美华东出资受让利拉鲁肽新药技术 ( 减肥适应症 ) 的关联交易为公司正常经营所需, 符合公司的产品线布局以及全体股东的利益 相关标的资产权属清晰, 交易价格经具有从事证券 期货相关业务资格的中介机构评估后确定, 定价公允且具有合理性, 不存在损害公司和中小股东利益的行为 独立董事的独立意见 : 1 董事会成员对于本次关联交易进行了充分沟通, 关联董事回

87 避表决, 决策程序符合有关法律法规的规定 ; 2 本次关联交易经资产评估公司评估, 并在评估价值的基础上确定了最终的转让价格, 交易价格公允 ; 3 本次关联交易符合公司产品发展战略, 有利于公司全体股东的长远利益 综上, 我们同意董事会关于受让利拉鲁肽新药技术 ( 减肥适应症 ) 的议案 十一 风险提示 本次受让利拉鲁肽 ( 减肥适应症 ) 新药技术如成功开发并上市, 预计将具有良好的市场前景, 且有利于丰富公司减肥药产品线 但新药研发投资大 周期长 环节多, 风险高 根据国家 药品注册管理办法 等法规的相关规定, 本产品后续研发过程中, 需要经过临床试验及生产注册申报等阶段, 可能会遇到生产工艺放大和临床试验方面的风险, 也容易受到其它一些不可预测因素的影响, 存在一定的不确定性和风险性 本公司将根据产品研发及报批进度及时履行信息披露义务, 敬请广大投资者注意投资风险 十二 备查文件 1. 八届十一次董事会决议 ; 2. 独立董事事前认可意见及独立意见 ; 3. 坤元资产评估有限公司坤元评报 号评估报告

88 以上提案, 敬请审议 华东医药股份有限公司董事会 2018 年 6 月 1 日 关于全资子公司中美华东出资受让百令片 新药技术的关联交易的提案 ( 提案 12) 一 关联交易概述 1 华东医药股份有限公司( 简称 公司 本公司 ) 于 2018 年 3 月 28 日召开的八届十一次董事会审议通过了 关于全资子公司中美华东出资受让杭州华东医药集团新药研究院有限公司 ( 简称 新药研究院 ) 拥有的百令片新药技术的关联交易议案 2 因公司董事傅航在新药研究院兼任董事职务, 中美华东为本