企业性质 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册地 : 重庆市北部新区杨柳路 2 号综合研发楼 B 塔楼层法定代表人 : 邱宇注册资本 :500 万元人民币经营范围 : 批发化学原料药及其制剂抗生素原料药及其制剂生化药品中成药中药饮片生物制品中药材蛋白同化制剂肽类激素

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己装贺
7 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 莱美药业公告编号 : 重庆莱美药业股份有限公司关于全资子公司拟转让其参股公司 30% 股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏特别提示 : 1 本次股权转让尚须提交公司股东大会审议; 2 本次股权转让的预计收益为公司财务部门初步测算数据, 最终数额将以经审计后财务报告为准经重庆莱美药业股份有限公司 ( 以下简称莱美药业或公司 ) 第三届董事会第三十一次会议审议通过, 公司全资子公司重庆市莱美医药有限公司 ( 以下简称莱美医药 ) 拟与西藏海默尼药业有限公司 ( 以下简称海默尼 ) 重庆思亚医药有限公司 ( 以下简称思亚医药 ) 自然人蓝健华签署股权转让合同, 莱美医药和海默尼作为共同转让方拟将其各自持有的重庆莱美广亚医药有限公司合计 100% 的股权以不超过人民币 7,200 万元的价格转让给思亚医药, 其中, 莱美医药持有的广亚医药 30% 股权转让价格不超过人民币 2,160 万元, 蓝健华作为广亚医药的实际控制人, 为本次股权转让交易进行担保本次交易完成后, 莱美医药将不再持有广亚医药股权本次交易不构成关联交易, 不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组根据深圳证券交易所创业板股票上市规则及公司章程等规定, 本次交易尚需提交公司股东大会审议批准一相关方的基本情况 1 转让方 ( 一 ) 企业名称 : 重庆市莱美医药有限公司

2 企业性质 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 注册地 : 重庆市北部新区杨柳路 2 号综合研发楼 B 塔楼层法定代表人 : 邱宇注册资本 :500 万元人民币经营范围 : 批发化学原料药及其制剂抗生素原料药及其制剂生化药品中成药中药饮片生物制品中药材蛋白同化制剂肽类激素 ;Ⅱ 类 6826 物理治疗及康复设备 6827 中医器械 6831 医用 X 射线附属设备及部件 6864 医用卫和敷料 6870 软件 Ⅲ 类 6815 注射穿刺器械 ; 预包装食品散装食品批发兼零售 ( 以上经营范围按许可证核定的事项和期限从事经营 ) 销售 : 化妆品卫生用品 I 类医疗器械 ; 货物进出口业务 ( 以上经营范围法律法规禁止经营的, 不得经营 ; 法律法规国务院规定需经审批的, 未获审批前, 不得经营 ) 主要股东情况 : 莱美医药为公司全资子公司, 公司持有其 100% 股权 ( 二 ) 企业名称 : 西藏海默尼药业有限公司企业性质 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 注册地 : 拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 B 法定代表人 : 蓝健华注册资本 :10,000 万元经营范围 : 医疗器械销售 ( 凭中华人民共和国医疗器械经营企业许可证藏号经营 ); 药品销售 ( 凭中华人民共和国药品经营许可证藏 AA 号经营 ); 博尔腾牌乳清乳铁蛋白胶囊销售 ( 凭卫生许可证拉卫保证字 (2015) 第号经营 ); 销售实验室设备日用化学品中药材 ; 药品信息咨询医药企业管理咨询依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可经营该项目主要股东情况 : 自然人蓝健华持有海默尼 90% 的股权, 自然人李宝康持有海默尼 10% 的股权蓝健华为海默尼控股股东实际控制人 2 受让方企业名称 : 重庆思亚医药有限公司企业性质 : 有限责任公司注册地 : 重庆市江北区北城天街 46 号 1 幢 29-1 至

3 法定代表人 : 王海波注册资本 :9500 万元人民币营业执照注册号 : A 经营范围 : 批发 : 化学原料药及其制剂抗生素原料药及其制剂中成药生化药品 ;Ⅱ 类 : 6809 泌尿肛肠外科手术器械 ;6826 物理治疗及康复设备 ;6831 医用 X 射线附属设备及部件 ;6840 临床检验分析仪器 ;6864 医用卫生材料及敷料 ;6870 软件 ;6857 消毒和灭菌设备及器具 ;Ⅱ Ⅲ 类 : 6821 医用电子仪器设备 (1 除外 );6822 医用光学器具仪器及内窥镜设备 (1 除外 );6865 医用缝合材料及粘合剂 ;6866 医用高分子材料及制品 ;6854 手术室急救室诊疗室设备及器具 ;Ⅲ 类 :6808 腹部外科手术器械 ;6823 医用超声仪器及有关设备 ; 6824 医用激光仪器设备 ;6830 医用 X 射线设备 ;6841 医用化验和基础设备器具 ; 6845 体外循环及血液处理设备 ;6846 植入材料和人工器官 ;6840 体外诊断试剂 ( 器械类 )( 以上经营范围按许可证核定期限从事经营 ); 保健食品 ( 取得相关行政许可后, 在许可范围内从事经营活动 ); 销售 : 日用百货五金交电洗涤用品 ** 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动主要股东情况 : 重庆艾琪干细胞科技有限公司西藏恒久投资有限公司各持有思亚医药 50% 的股权实际控制人 : 李仕林重庆思亚医药有限公司最近一年的主要财务数据 : 项目名称 2014 年 12 月 31 日 /2014 年 1-12 月 ( 经审计 ) 2015 年 9 月 30 日 /2015 年 1-9 月 ( 未经审计 ) 资产总额 600,989, ,559, 负债总额 499,215, ,051, 净资产 101,774, ,508, 应收款项总额 309,672, ,469, 营业收入 644,424, ,931, 营业利润 5,449, ,039, 净利润 4,632, ,733, 经营活动产生的现金流量净额 9,232, ,843,566.3

4 3 担保方自然人蓝健华 ( 身份证号码 : XXXX), 男, 通过其控股公司海默尼间接持有广亚医药 70% 的股权, 为广亚医药实际控制人 4 海默尼思亚医药蓝健华与公司及公司前十名股东在产权业务资产债权债务人员等方面不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系二交易标的基本情况标的公司 : 重庆莱美广亚医药有限公司企业性质 : 有限责任公司注册地 : 重庆市九龙坡区科园二街 147 号附号法定代表人 : 邱宇注册资本 :1000 万元人民币设立时间 :2010 年 5 月 17 日经营范围 : 批发 II 类 :6809 泌尿肛肠外科手术器械,II III:6864 医用卫生材料及敷科 6877 介入器材 6822 医用光学器具仪器及内窥镜设备 (1 除外 ) 6823 医用超声仪器及有关设备 6825 医用高频仪器设备 6865 医用缝合材料及粘合剂 6846 植入材料和人工器官 ( 支架 ) 6808 腹部外科手术器械体外诊断试剂 ( 器械类 ) 6866 医用高分子材料及制品 6870 软件, 批发化学原料药及其制剂抗生素原料药及其制剂生化药品中成药生物制品 ( 除疫苗 ), 中药饮片蛋白同化制剂肽类激素, 销售保健食品消毒用品 ( 按行政许可核定期限从事经营 ) 主要股东情况 : 海默尼和莱美医药分别持有广亚医药 70% 30% 的股权本次交易前后标的公司股权结构 : 交易前交易后股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例海默尼 % 思亚医药 1, % 莱美医药 % 合计 1, % 合计 1, % 标的公司主要财务指标

5 项目名称 2014 年 12 月 31 日 /2014 年 1-12 月 ( 经审计 ) 单位 : 元 2015 年 10 月 31 日 /2015 年 1-10 月 ( 经审计 ) 资产总额 66,757, ,200, 负债总额 58,255, ,243, 净资产 8,501, ,957, 应收款项总额 54,398, ,751, 营业收入 85,724, ,921, 营业利润 -191, ,544, 净利润 -278, ,544, 经营活动产生的现金流量净额 -16,753, ,036, 注 : 以上财务数据经具有从事证券相关业务资格的四川华信 ( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并出具审计报告 ( 川华信审 [2015]270 号 ) 公司本次拟转让的广亚医药 30% 股权不存在抵押质押或者其他第三人权利, 不存在涉及有关资产的重大争议诉讼或仲裁事项亦不存在查封冻结等司法措施于本次转让时, 公司并未为广亚医药提供担保或委托其理财广亚医药不存在占用上市公司资金的情况 2014 年 4 月 29 日, 莱美医药以 300 万元人民币的价格受让自然人周进和兰凤持有广亚医药 30% 的股权 ( 其中周进转让 20%, 兰凤转让 10%) 该项资产账目初始价值为 300 万元, 截至 2015 年 11 月 30 日期末账面价值为万元四交易协议的主要内容以下海默尼和莱美医药作为甲方出让方, 思亚医药作为乙方受让方, 蓝健华作为丙方担保方, 广亚医药作为目标公司 1 转让价款合计不超过人民币 7200 万元 2 转让标的: 广亚医药 100% 股权, 包括该股权所包含的股东权益, 该股东权益是指依附于该股权的所有的权益, 包括广亚医药所拥有的全部固定和无形资产所代表之利益但不包括广亚医药资产负债表上除固定资产外的其他资产及全部负债, 该等资产及负债归属于海默尼和莱美医药所有或承担 3 定价依据: 双方协商确定

6 4 支付方式及付款安排: 现金支付, 按股权过户医院户头和业务转移进度等情况分期支付 5 协议生效: 自各方法定代表人或授权代表签字盖章, 并经莱美医药及母公司莱美药业股东大会审议通过本次交易事项之日起生效五涉及出售股权的其他安排思亚医药收购完成后, 广亚医药的现有人员原则上予以保留, 但经思亚医药考评 / 考核确认不适应者 / 适宜者除外对于需要留用的员工, 在思亚医药接管广亚医药后继续执行原劳动合同自思亚医药正式接管之日起 3 个月内, 该员工的离职等行为涉及的社保补偿等事宜, 属于思亚医药接管前的部分由海默尼莱美医药和蓝健华方负责 ; 对于思亚医药不需要的员工, 由海默尼莱美医药和蓝健华自行负责安置六出售股权的目的和对公司的影响广亚医药为重庆地域性医药配送公司, 与莱美医药全国性医药配送业务有一定程度的重合, 并且与公司致力于产品创新医药制造以及医疗服务的发展方向不符, 无继续持有其股权的必要性本次交易完成后, 预计出售广亚医药 30% 的股权所获得的收入为 2,160 万元, 占公司 2014 年度经审计的营业收入的 2.40%; 所获得的利润约为 1,928 万元 ( 未扣除交易产生的相关税费 ), 占公司 2014 年度经审计的归属于上市公司普通股股东的净利润的 % 上述数据为公司财务部门初步测算数据, 最终数额将以经审计后财务报告为准出售该项股权所得将主要用于补充莱美医药营运资金本次交易遵循公开公平公正的原则, 以市场公允价格为基础经交易各方友好协商确认交易价款本次出售广亚医药股权符合公司发展战略, 有利于公司集中精力和资源做强主业, 有利于增强公司可持续性发展能力, 为公司的长远发展奠定基础七独立董事意见公司独立董事认为 : 本次交易遵循公开公平公正的原则, 以市场公允价格为基础经交易各方友好协商确认交易价款, 不存在损害公司及公司股东利益, 特别是中小股东利益的情形本次交易符合公司实际经营情况及发展需求, 对重庆市莱美医药有限公司经营成果财务状况有积极影响, 有利于集中精力和资源做强主营业务, 有利于增强公司可持续性发展能力, 为公司的长远发展奠定基础

7 为此, 同意该事项, 并同意将该事项提交股东大会审议八监事会意见同意莱美医药与海默尼思亚医药蓝健华签署股权转让合同, 莱美医药和海默尼作为共同转让方将其各自持有的广亚医药 100% 的股权以人民币 7,200 万元的价格转让给思亚医药, 其中, 莱美医药持有的广亚医药 30% 股权转让价格为 2,160 万元同意将该事项提交股东大会审议本次交易完成后, 莱美医药将不再持有广亚医药股权本次交易符合公司发展战略, 对莱美医药经营成果财务状况有积极影响, 有利于增强公司可持续性发展能力, 为公司的长远发展奠定基础九备查文件 1 第三届董事会第三十一次会议决议; 2 第三届监事会第二十四次会议决议; 3 独立董事关于全资子公司转让其参股公司股权事项的独立意见; 4 四川华信( 集团 ) 会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告 ; 5 莱美医药与海默尼思亚医药蓝健华共同签署的股权转让合同特此公告重庆莱美药业股份有限公司董事会 2015 年 12 月 14 日

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<4D F736F F D20C1D9A3BA D303232A3ACBEC5D6DDCDA8CEAAD7D3B9ABCBBECCE1B9A9B5A3B1A3B5C4B9ABB8E62E646F63> 证券代码 :600998 证券简称 : 九州通公告编号 : 临 2012-022 九州通医药集团股份有限公司为子公司提供担保的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实准确和完整承担个别及连带责任重要内容提示被担保人名称广东九州通医药有限公司上海九州通医药有限公司福建九州通医药有限公司广州九州通医药有限公司北京九州通医药有限公司